Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2020 г. N 09АП-51212/20 по делу N А40-318206/2019

г. Москва

23 декабря 2020 г.

Дело N А40-318206/19

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Алексеевой Е.Б., Александровой Г.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воронкиным Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Бипмашин"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2020 по делу N А40-318206/19,

принятое по иску ООО "Комплексные решения" к ООО "Бипмашин", ООО "Торговый центр Бусиново" о взыскании денежных средств,

по встречному иску ООО "Бипмашин" к ООО "Комплексные решения" о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителя истца: Танько М.А. по доверенности от 21.10.2020, диплом N ДВС 0249935 от 30.06.2000;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Комплексные решения" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бипмашин", обществу с ограниченной ответственностью "Торговый центр Бусиново" о взыскании задолженности в размере 844 103,40 руб., платы за односторонний отказ от договора аренды в размере 4 636 548 руб. и неустойки в размере 421 948,77 руб.

Определением от 25.06.2020 к производству принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Бипмашин" к обществу с ограниченной ответственностью "Комплексные решения" о взыскании задолженности по договору аренды от 18.07.2018 N МТР-01-2018 в размере 8 648 398,63 руб.

Решением арбитражного суда от 05.08.2020 первоначальное исковое заявление удовлетворено в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, представил в материалы дела отзыв.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о производстве по апелляционной жалобе путем размещения определения суда в сети Интернет и направления почтовой корреспонденции.

Заслушав представителя истца, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда.

В обоснование первоначального иска истец ссылается на то, что между обществом с ограниченной ответственностью "Комплексные Решения" и обществом с ограниченной ответственностью "Бипмашин" заключен договор аренды транспортных средств N МТР-01-2018 от 18.07.2018.

В соответствии с актами приема-передачи транспортного средства в аренду (прилжение N 3 к договору) ответчику переданы 23 автомобиля MINI Cooper Countryman.

Истцом 11.06.2019 получено письмо N 374/2019 от 11.06.2019 от ответчика о досрочном прекращении договора аренды с 13.08.2019.

Срок аренды ТС в соответствии с приложением N 1: приложение N 4 (к договору аренды транспортных средств N МТР-10-2018 от 18.07.2018 составляет 24 месяца.

В соответствии с п. 14.2 договора аренды, ответчик не имеет права расторгнуть договор до истечения первых 12 (двенадцати) месяцев срока аренды, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством. После первых 12 (двенадцати) месяцев ответчик вправе досрочно прекратить настоящий договор, предварительно уведомив об этом истца не менее чем за 2 (два) месяца до предполагаемой даты расторжения.

Таким образом, ответчик в одностороннем порядке расторг договор до окончания его действия.

В соответствии с п. 14.6 договора аренды, в случае досрочного расторжения по основаниям, установленным в п. 14.2-14.3 договора, ответчик обязуется незамедлительно выплатить истцу штраф за досрочное прекращение договора в размере 3 (трех) ежемесячных платежей по договору.

В связи с этим, истцом заявлена к взысканию выплата за одностороннее расторжение договора в размере 4 636 548 руб. путем выставления счетов N 706 от 23.07.2019 и N 1037 от 16.10.2019.

Согласно п. 11.3 договора аренды, ответчик оплачивает сумму ежемесячного платежа в соответствии с графиком платежей (приложение N 1 к договору), являющимся неотъемлемой частью договора. В случае если день, когда должен быть произведен ежемесячный арендный платеж, является нерабочим в соответствии с законодательством Российской Федерации, то платеж осуществляется в ближайший следующий за ним рабочий день.

Истцом выявлено наличие задолженности по арендной плате за период с июля 2018 года по октябрь 2019 года на общую сумму 28 838 162,71 руб., ответчиком задолженность оплачена на сумму 27 994 059,31 руб., следовательно, остаток задолженности составил 844 103,40 руб.

Изложенные обстоятельства после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора послужили поводом для обращения истцом в суд с заявленными требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Поскольку ответчик каких-либо доказательств оплаты не предоставил, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у ответчика перед истцом образовалась задолженность в заявленном размере, которая до настоящего времени не погашена (ст.ст. 309, 310, 314 ГК РФ), в связи с чем требование о взыскании долга в указанном размере правомерно, обоснованно, подтверждено надлежащими доказательствами, подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно условиям договора за просрочку оплаты любых установленных договором аренды платежей, истец вправе потребовать, а ответчик 1 обязан уплатить пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но всего не более десяти процентов от суммы просроченного платежа.

Принимая во внимание, что ответчиком нарушены сроки оплаты установленных договором платежей, истцом правомерно начислены пени в размере 421 948,77 руб.

Проверив расчет неустойки, суд не усматривает его несоответствия нормам закона, условиям договора и фактическим обстоятельствам.

Удовлетворяя требование истца о взыскании с ответчика платы за односторонний отказ от договора аренды в размере 4 636 548 руб., суд первой инстанции исходил из того, что судом установлен факт одностороннего досрочного расторжения договора со стороны ответчика, что подтверждается представленными документами в материалы дела. доказательств оплаты задолженности за одностороннее расторжение договора ответчиком не представлено.

В обоснование встречного иска арендатор ссылается на то, что арендатором произведена переплата по договору, поскольку в соответствии с п. 11.3 договора арендатор оплачивает сумму ежемесячного платежа в соответствии с графиком платежей.

По расчету арендатора, платежным поручением N 2609 от 24.07.2018 на основании счета N 677 от 24.07.2018 арендатор внес предоплату в сумме 7 566 402 руб., а также перечислил денежные средства в сумме 27 135 222 руб., поскольку арендатор должен был перечислить денежные средства в сумме 18 946 830 руб., то разница в размере 8 188 392 руб. подлежит возврату арендатору.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, подлежащие установлению в данном деле, истцом по встречному иску в порядке ст. 65 АПК РФ не доказаны: исходя из представленных арендодателем документов у арендатора возникла обязанность по оплате 28838162,71 руб., в связи с чем удовлетворено требование арендодателя о взыскании неоплаченной задолженности, наличие переплаты арендатором не подтверждено.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик (арендатор) указывает, что задолженность арендатора по арендным платежам отсутствует; напротив, арендатор совершил переплату, подлежащую взысканию с арендодателя; арендодатель ссылается на счета, которые не подтверждены документами и выставленные за период, когда между сторонами какие-либо отношения отсутствовали; требование истца о взыскании штрафа за односторонний отказ от договора аренды удовлетворению не подлежит.

Суд отклоняет приведенные доводы заявителя апелляционной жалобы, поскольку данные доводы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Суд, буквально истолковав положения договора аренды во взаимосвязи с приложениями к договору, учитывая сложившиеся обычаи делового оборота, указал, что денежные средства в сумме 7 566 402 руб. являются предоплатой по договору аренды, в результате которой арендодатель уменьшил общую сумму стоимости аренды, рассчитав ежемесячные платежи с учетом произведённой арендатором предоплаты.

Указанная сумма также отражена в бухгалтерской отчетности истца (соответствующая счет-фактура представлена в материалы дела) как платеж в счет договора аренды.

На основании изложенного, суд признает произведённый арендатором платеж авансовым платежом по договору аренды.

Из представленных в материалы дела платёжных поручений следует, что арендатором в счет арендной платы внесены денежные средства в сумме 27 994 059,31 руб., согласно представленным в материалы дела актам приема-передачи ТС, счетам и платежным поручениям, истцом за период с июля 2018 года по октябрь 2019 года подлежали внесению денежные средства в сумме 28 838 162,71 руб.

Представленные истцом в обоснование заявленных требований первичные документы ответчиком, в том числе в порядке ст. 161 АПК РФ, не оспорены, следовательно, оформлены надлежащим образом, сомнений в их действительности у суда не вызывают, следовательно, подтверждают изложенные истцом обстоятельства.

Таким образом, арендодатель подтвердил наличие у арендатора задолженности и опроверг наличие у арендатора переплаты.

Довод ответчика о том, что часть актов приема-передачи транспортных средств не содержит отметку о состоянии автомобилей, подлежит отклонению, поскольку о фальсификации актов не заявлено. Доказательств неисправности ТС не представлено.

Доводы ответчика о том, что поскольку транспортные средства возвращены не позднее июля 2019, оснований для внесения арендной платы за август-октябрь 2019 года не имеется, опровергаются представленными в материалы дела актами и УПД. Кроме того, арендатор также не учитывает, что заявленная к взысканию сумма задолженности включает в себя сумму возмещения причиненного транспортным средствам ущерба.

Равным образом несостоятельны доводы арендатора о неправомерном взыскании штрафа в качестве компенсации за досрочное расторжение договора, поскольку возможность взыскания такого штрафа предусмотрена пунктом 14.6.2 договора, не противоречит нормам действующего законодательства, на что также неоднократно указывали высшие судебные инстанции.

Согласно договору поручительства N ТЦБ-01-2018 от 18.07.2018, представленного в материалы дела, ООО "Торговый центр Бусиново" выступил поручителем по денежным обязательствам ООО "Бипмашин" перед ООО "Комплексные Решения".

В соответствии с п.1.1 договора поручительства, ООО "Торговый центр Бусиново" обязуется перед ООО "Комплексные решения" отвечать за исполнение всех денежных обязательств ООО "Бипмашин" по договору аренды транспортных средств N МТР-01-2018 от 18.07.2018, в том же объеме, как и ООО "Бипмашин", в том числе обязательств по уплате платежей.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором своих обязательств по договору аренды, поручитель обязан исполнить обязательства за арендатора в срок не позднее 5 рабочих дней с даты получения извещения (требования) арендодателя о нарушении арендатором обязательств по договору аренды. Данное извещение (требование) было направлено истцом 30.10.2019 и повторно 03.12.2019 путем направления сообщения по электронной почте.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

Согласно статье 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Исходя из того, что договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя, стороны отвечают по обязательствам солидарно.

Проверив расчет заявленной к взысканию суммы, суд апелляционной инстанции не усматривает ее несоответствия условиям договора и фактическим обстоятельствам.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил первоначальный иск, отказал в удовлетворении встречного иска. Приведенные в апелляционной жалобе доводы арендатора направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2020 по делу N А40-318206/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Валюшкина

Судьи

Е.Б. Алексеева Г.С. Александрова