Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2020 г. N 11АП-15871/20 по делу N А72-8453/2020

г. Самара

23 декабря 2020 г.

Дело N А72-8453/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2020 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой Н.В.,

судей Николаевой С.Ю., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чивильгиной К.С.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 декабря 2020 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тепловод" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 сентября 2020 года по делу N А72-8453/2020 (судья Котельников А.Г.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-Строительная Компания" (ОГРН 1187325010729, ИНН 7325160578), г. Ульяновск

к обществу с ограниченной ответственностью "Тепловод" (ОГРН 1077321002098, ИНН 7321313632), Ульяновская область, Цильнинский район

о признании недействительными:

- торгов по продаже имущества ООО "Тепловод" (лот N 1), состоявшиеся в форме публичного предложения на сайте электронной площадки ООО "МЭТС" (https://m-ets.ru/), дата-29.01.2020,

- договора купли-продажи N 45976-ОТПП/1 от 05.02.2020, заключенного на основании протокола N 459-ОТПП/1 о результатах торгов по продаже имущества ООО "Тепловод" от 29.01.2020 (лот N 1),

о применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании 193 829 руб. 05 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЖСК" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО "Тепловод" о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "Тепловод" (лот N 1), состоявшихся в форме публичного предложения на сайте ООО "МЭТС" (https://m-ets.ru) 29.01.2020, а также договора купли-продажи N 45976-ОТПП/1 от 05.02.2020, заключенного на основании протокола N 459-ОТПП/1 о результатах торгов по продаже имущества ООО "Тепловод" от 29.01.2020 (лот N 1), а также применении последствий недействительности сделки - возврате уплаченных по договору денежных средств в размере 193 829,05 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16 сентября 2020 г. исковые требования удовлетворены, признаны недействительными:

- торги по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью "Тепловод" (лот N 1), состоявшиеся 29.01.2020 в форме публичного предложения на сайте электронной площадки общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная электронная торговая система" (https://m-ets.ru);

- договор купли-продажи N 45976-ОТПП/1 от 05.02.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Тепловод" и обществом с ограниченной ответственностью "Жилищно-Строительная компания" на основании протокола N 459-ОТПП/1 о результатах торгов по продаже имущества ООО "Тепловод" от 29.01.2020 (лот N 1).

Применены последствия недействительности сделки, с общества с ограниченной ответственностью "Тепловод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-Строительная компания" взыскано 193 829 (сто девяносто три тысячи восемьсот двадцать девять) руб. 05 коп.

Распределены расходы по оплате государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ООО "Тепловод" просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе ООО "ЖКС" в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что, заключая договор купли-продажи прав требования ООО "Тепловод", ООО "ЖСК" недобросовестно воспользовалось правом на участие в торгах, правом на заключение договора купли-продажи в нарушение охраняемых законом интересов физических лиц, на которое ООО "ЖСК" ссылается в настоящее время, как на основание для удовлетворения своих требований. В соответствии с п.2 ст.10 ГК РФ злоупотребление правом влечет за собой отказ в защите права лица, злоупотребившего правом.

ООО "ЖСК" представило отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела. Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в суд не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.10.2018 по делу N А72-2416/2018 ООО "Тепловод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Вахтанов Элгуджа Георгиевич.

До настоящего времени процедура банкротства в отношении ООО "Тепловод" не завершена.

В соответствии со статьей 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги (п. 1). В качестве организатора торгов могут выступать собственник вещи, обладатель иного имущественного права на нее, другое лицо, имеющее интерес в заключении договора с тем, кто выиграет торги, а также лицо, действующее на основании договора с указанными лицами и выступающее от их имени или от своего имени, если иное не предусмотрено законом (нотариус, специализированная организация и др.) (п. 2). Торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия (п. 4).

Согласно ст. 448 ГК РФ аукционы и конкурсы могут быть открытыми и закрытыми. В открытом аукционе и открытом конкурсе может участвовать любое лицо. В закрытом аукционе и закрытом конкурсе участвуют только лица, специально приглашенные для этой цели (п. 1). Условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов (п. 3).

29.01.2020 на сайте электронной площадки общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная электронная торговая система" (https://m-ets.ru) состоялись торги по продаже имущества ООО "Тепловод" (лот N 1). Организатор торгов - конкурсный управляющий ООО "Тепловод" Вахтанов Э.Г., форма торгов: открытые торги, форма подачи предложения о цене: посредством публичного предложения, предмет торгов: право требования ООО "Тепловод" к физическим и юридическим лицам по уплате задолженности за коммунальные услуги, начальная цена лота -1 957 319,42 руб.

Победителем данных торгов признано ООО "ЖСК" при цене предложения 195 732 руб. (протокол N 45976-ОТПП/1 от 29.01.2020), которое обязалось в течение 5 дней с даты получения предложения заключить договор купли-продажи имущества и подписать договор купли-продажи имущества, составляющего Лот N 1.

05.02.2020 между ООО "Тепловод" (Продавец) в лице конкурсного управляющего Вахтанова Э.Г. и ООО "ЖСК" (Покупатель) был подписан договор купли-продажи N 45976-ОТПП/1, по которому Продавец продает, а Покупатель приобретает в собственность Право требования ООО "Тепловод" к физическим и юридическим лицам по уплате задолженности за коммунальные услуги, лот N 1. Расшифровка лота является неотъемлемым приложением к настоящему договору (приложение N 1) (п. 1.1 договора). Продажа права требования осуществляется в соответствии с Федеральным законом РФ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ и на основании решения заседания комиссии кредиторов ООО "Тепловод" от 14.06.2019 (п. 1.2). Право собственности у Покупателя на имущество возникает с момента полной оплаты передаваемых прав. Должники считаются обязанными перед Покупателем по обязательствам по оплате коммунальных услуг, а их обязательства в отношении Продавца считаются прекращенными с даты поступления денежных средств на счет Продавца в сумме, указанной в п. 2.1. настоящего договора (п. 1.4).

Продавец продает, а Покупатель приобретает права требования, указанные в п. 1.1 настоящего договора, за 193 829,05 руб. (п. 2.1 договора). Покупатель оплачивает стоимость прав требования в следующем порядке: внесенный до начала торгов задаток в размере 19 573,20 руб. зачитывается в покупную сумму; денежные средства в размере 174 255,85 руб. Покупатель перечисляет на расчетный счет Продавца не позднее тридцати календарных дней с даты подписания договора (п. 2.2).

Передача Права требования Продавцом и принятие его Покупателем осуществляется по подписываемому сторонами передаточному акту (п. 3.1). Обязанность по своевременному уведомлению Должников о состоявшейся уступке прав требований ложится на Покупателя (п. 3.4).

В Приложении N 1 к договору N 45976-ОТПП/1 приведены наименования дебиторов с суммой задолженности, общая сумма задолженности - 1 938 289,89 руб., в том числе "Население РИЦ (р.п. Цильна, с. Арбузовка, с. Телешовка, МБ поселение)" с размером долга 1 725 287,93 руб.

Акт приема-передачи к договору купли-продажи N 45976-ОТПП/1 от 05.02.2020 сторонами подписан.

Платежным поручением N 166 от 16.03.2020 ООО "ЖСК" перечислило на счет ООО "Тепловод" денежные средства в размере 174 255,85 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи N 45976-ОТПП/1.

Обращаясь в суд, ООО "ЖСК" указывает, что 23.04.2020 направило в адрес ООО "РИЦ-Регион" уведомление о переходе прав требования ООО "Тепловод" к ООО "ЖСК", в котором просило предоставить документы и сведения в отношении должников, а также заключить агентский договор. В ответе от 12.05.2020 (исх. N 454) ООО "РИЦ-Регион" сообщило об отказе заключить агентский договор на прием платы от физических лиц, поскольку ООО "ЖСК" не соответствует критериям, указанным в п. 18 ст. 155 ЖК РФ. Таким образом, приобретенные истцом у ответчика права требования к физическим лицам в силу закона ограничены в обороте, в связи с чем заключенный с ответчиком договор купли-продажи является ничтожным как противоречащий закону. Указанные ограничения по уступке права требования по возврату просроченной задолженности по внесению платы за жилое помещение и коммунальные услуги гражданами вступили в силу 26.07.2019, то есть еще до размещения сообщения об условиях торгов на сайте ЕФРСБ 22.11.2019 N 4404979 (приложение N 16), и на сайте газеты "Коммерсантъ" - объявление N 77033194914 в номере 216(6696) от 23.11.2019, в которых ограничение круга участников торгов, удовлетворяющее требованию части 18 статьи 155 ЖК РФ, установлено не было. Считает, что с учетом произошедших изменений законодательства проведение торгов без внесения изменений в порядок реализации имущества должника в части уступки права (требования) просроченной задолженности граждан участникам торгов, не соответствующим требованиям, указанным в ч. 18 ст. 155 ЖК РФ, противоречит требованиям закона и является ничтожным, как и заключенный на основании результатов торгов договор купли-продажи.

ООО "Тепловод", не соглашаясь с иском, указывает, что на заседании кредиторов ООО "Тепловод", которое состоялось 14.06.2019, было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника - дебиторской задолженности, в соответствии с которыми затем и были реализованы права (требования) ООО "ЖСК" посредством проведения открытых торгов в форме аукциона. Данное Положение было принято до вступления в силу изменений, внесенных в ч. 18 ст. 155 ЖК РФ, и до настоящего времени не оспорено и не признано незаконным. Закон, внесший изменения в ч. 18 ст. 155 ЖК РФ, обратную силу не имеет, в связи с чем положения ч. 18 ст. 155 ЖК РФ к спорным отношениям не применимы. Считает, что истец не представил доказательств проведения торгов с нарушением правил, установленных законом.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные гражданские права.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется в том числе и путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке.

Поскольку в результате оспариваемой сделки истец приобрел за плату у ответчика право требования задолженности к физическим лицам, которое он не может реализовать в силу закона (что подтверждается представленным в материалы дела письмом ООО "РИЦ-Регион" от 12.05.2020 и не оспаривается ответчиком), вышеуказанный договор купли-продажи и торги, в результате которых был заключен данный договор, действительно нарушают его права.

Порядок реализации прав требований в процедуре банкротства регламентирован статьей 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), согласно которой продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Согласно п. 1.1 ст. 139 Закона о банкротстве утверждение порядка продажи имущества должника относится к компетенции непосредственно собрания кредиторов.

Собранием кредиторов ООО "Тепловод" от 14.06.2019 было утверждено Положение о порядке, сроках и условия продажи права требования ООО "Тепловод" на электронных торгах, которое не содержит каких-либо ограничений для участников торгов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 данного Закона.

Действующие положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника, не только не исключают возможность применения иных норм права, но и прямо предусматривают принимать во внимание положения действующих федеральных законов с учетом существа требования при его реализации в процедуре банкротства.

Еще до начала процедуры проведения торгов вступил в силу Федеральный закон от 26.07.2019 N 214-ФЗ "О внесении изменений в статьи 155 и 162 Жилищного кодекса Российской Федерации и статью 1 Федерального закона "О защите прав и законных интересов физических лиц при осуществлении деятельности по возврату просроченной задолженности и о внесении изменений в Федеральный закон "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях", которым статья 155 Жилищного кодекса Российской Федерации была дополнена частью 18, в которой указано, что управляющая организация, товарищество собственников жилья либо жилищный кооператив или иной специализированный потребительский кооператив, ресурсоснабжающая организация, региональный оператор по обращению с твердыми коммунальными отходами, которым в соответствии с настоящим Кодексом вносится плата за жилое помещение и коммунальные услуги, не вправе уступать право (требование) по возврату просроченной задолженности по внесению платы за жилое помещение и коммунальные услуги третьим лицам, в том числе кредитным организациям или лицам, осуществляющим деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц.

Заключенный в таком случае договор об уступке права (требования) по возврату просроченной задолженности по внесению платы за жилое помещение и коммунальные услуги считается ничтожным.

Положения настоящей части не распространяются на случай уступки права (требования) по возврату просроченной задолженности по внесению платы за жилое помещение и коммунальные услуги вновь выбранной, отобранной или определенной управляющей организации, созданным товариществу собственников жилья либо жилищному кооперативу или иному специализированному потребительскому кооперативу, иной ресурсоснабжающей организации, отобранному региональному оператору по обращению с твердыми коммунальными отходами.

Указанные изменения статьи 155 ЖК РФ вступили в законную силу 26.07.2019.

Таким образом, Федеральным законом от 26.07.2019 N 214-ФЗ установлен запрет на уступку прав требования по взысканию задолженности по ЖКХ третьим лицам (за рядом исключений). Сторонами не оспаривается, что ООО "ЖСК" не подпадает под действие указанных исключений, то есть в отношении истца действует запрет, установленный ч. 18 ст. 155 ЖК РФ, на уступку права (требования) задолженности физических лиц за жилое помещение и коммунальные услуги.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства.

В данном случае личность кредитора имеет существенное значение для уступки прав требования по денежным обязательствам физических лиц, поскольку это прямо установлено законом.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Положение о порядке, сроках и условия продажи права требования ООО "Тепловод" на электронных торгах, включающее ничтожное условие о реализации просроченной задолженности граждан за оказанные коммунальные услуги, не подлежало исполнению независимо от того, что было разработано конкурсными кредиторами ранее вступления в силу части 18 статьи 155 ЖК РФ.

С учетом вышеуказанных изменений законодательства, принимая во внимание природу образования реализуемого права требования к физическим лицам, проведение торгов без внесения изменений в Порядок реализации имущества должника с последующим заключением договора купли-продажи, который в силу закона является ничтожным, не отвечает принципам разумности и добросовестности действий конкурсного управляющего.

Согласно п. 2 ст. 139 Закона о банкротстве в случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

В соответствии с п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Таким образом, конкурсный управляющий ООО "Тепловод", действуя добросовестно и разумно, как того требует пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, был обязан предпринять меры, направленные на внесение изменений в ранее утвержденное комитетом кредиторов должника Положение о порядке, сроках и условия продажи права требования ООО "Тепловод" на электронных торгах. Однако данные меры конкурсным управляющим предприняты не были, что повлекло за собой проведение торгов с нарушением требований закона и заключение по их результатам недействительного договора.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что в рассматриваем случае правовое значение имеет непосредственно момент совершения сделки по продаже права требования - просроченной задолженности по оплате коммунальных услуг третьим лицам, а не дата принятия комитетом кредиторов Положения о порядке, сроках и условиях продажи права требования ООО "Тепловод" на электронных торгах.

На основании изложенного довод ответчика о том, что новые положения закона, вступившие в законную силу 26.07.2019, не подлежат применению, поскольку Положение о порядке, сроках и условиях продажи права требования ООО "Тепловод" на электронных торгах было утверждено собранием кредиторов ООО "Тепловод" 14.06.2019, судом первой инстанции обоснованно отклонен.

Кроме того, сами торги по реализации дебиторской задолженности физических лиц по оплате коммунальных услуг были осуществлены уже после вступления в законную силу положений ч. 18 ст. 155 ЖК РФ.

Согласно п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Торги являются способом заключения договора, который по своей правовой природе представляет собой сделку между должником в лице конкурсного управляющего и покупателем имущества, которая не может быть совершена в обход закона.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, применяются нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности подобная сделка признается недействительной по этому основанию.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка ничтожна по основаниям, установленным законом, независимо от такого признания ее таковой судом.

Действующим законодательством о банкротстве фактически определен порядок реализации дебиторской задолженности на торгах в ходе конкурсного производства, позволяющий конкурсному управляющему совершить легитимную сделку, а не противоречащую существующим нормам права.

В рассматриваемом случае непосредственно законодатель, а не организатор торгов ограничил состав участников торгов, имеющих право на приобретение реализуемого имущества ООО "Тепловод".

Положения Жилищного кодекса Российской Федерации направлены на защиту прав и законных интересов граждан, являющихся потребителями коммунальных услуг, интересы названной категории лиц подлежат приоритетной защите, а потому реализация соответствующей задолженности на торгах, допускающих приобретение прав (требований) лицом, не имеющим статус профессионального участника рынка жилищно-коммунальных услуг, в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, не может быть осуществлена.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемые торги были проведены с существенным нарушением требований закона, посягающим на охраняемые законом интересы третьих лиц (физических лиц, чья задолженность по оплате коммунальных услуг была реализована на данных торгах неправомочному лицу), в силу чего должны быть признаны недействительными по причине их ничтожности.

В силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Таким образом, по смыслу пункта 2 статьи 449 ГК РФ торги и заключенный по их результатам договор образуют собой единый юридический состав, в силу чего последствием признания торгов недействительными является признание недействительным договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Заключенный в таком случае договор купли-продажи права (требования) по возврату просроченной задолженности физических лиц по внесению платы за жилое помещение и коммунальные услуги также считается ничтожным и должен быть признан недействительным.

В связи с чем требование ООО "ЖСК" о признании договора купли-продажи N 45976-ОТПП/1 от 05.02.2020 недействительным также подлежит удовлетворению.

Довод ответчика о том, что суд может признать недействительным не весь договор купли-продажи, а только ту его часть, что касается передачи права требования по возврату просроченной задолженности физических лиц, судом первой инстанции правильно отклонен по следующим причинам.

В пункте 100 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 ГК РФ). При этом в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. В связи с этим при решении вопроса о признании недействительной части сделки или сделки в целом суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

В данном случае предметом торгов, как и предметом договора, являлось единое право требования к физическим и юридическим лицам по уплате задолженности за коммунальные услуги. При разделении предмета торгов и договора отдельно на право требования задолженности к физическим лицам и отдельно на право требования задолженности к юридическим лицам, необходимо проведение отдельной процедуры торгов по каждому из указанных предметов. Иное означало бы нарушение установленной законом процедуры торгов.

Кроме того, в настоящем случае при разделении предмета договора невозможно правильно разделить цену, за которую истцом было приобретено право требования по уплате задолженности по коммунальным услугам к физическим и юридическим лицам отдельно.

Учитывая позицию истца о том, что он против признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным в части (то есть принятия на себя только долгов юридических лиц), нельзя сделать вывод о том, что данная сделка была бы совершена истцом и без включения в нее недействительной части (то есть долгов физических лиц, которые составляют большую часть приобретенной задолженности). Следовательно, признание договора купли-продажи недействительным в указанной части означало бы навязывание стороне истца заключение договора, который она не намеревалась заключать.

Довод ответчика о злоупотреблении правом при заключении договора со стороны истца (ст. 10 ГК РФ), и отказе на этом основании истцу в защите его охраняемых законом прав и интересов, судом также отклонен, поскольку является необоснованным. Суд первой инстанции верно указал, что именно конкурсный управляющий ООО "Тепловод" в силу положений Закона о банкротстве должен был следить за тем, чтобы проводимые торги и заключаемый по их результатам договор соответствовал закону. Не доказал ответчик и факта того, что истец извлек (или намеревался извлечь) какое-либо преимущество из своего поведения, заключая договор, заведомо являющийся недействительным (ничтожным).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2).

Поскольку суд признает торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи задолженности за коммунальные услуги недействительными, ответчик обязан вернуть истцу все полученное по данной сделке, а именно - полученные в качестве оплаты по договору денежные средства в размере 193 829,05 руб., учитывая, что какого-либо встречного исполнения по данной сделке истец от ответчика не получил.

Следовательно, требование ООО "ЖСК" о взыскании с ООО "Тепловод" денежных средств в размере 193 829,05 руб. в качестве применения последствий недействительности сделки судом первой инстанции также обоснованно удовлетворено.

Расходы по оплате государственной пошлины судом первой инстанции распределены верно в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны приводимым в суде первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

При этом, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить.

Податель апелляционной жалобы указывает, что принятое комитетом кредиторов решение в установленном законом порядке обжаловано не было, в связи с чем являлось для конкурсного управляющего Вахтанова Э. Г. обязательным для исполнения.

Вместе с тем, как справедливо указано в принятом по делу судебном акте, действующим законодательством о банкротстве фактически определён порядок реализации дебиторской задолженности на торгах в ходе конкурсного производства, позволяющий конкурсному управляющему совершить легитимную сделку, а не противоречащую существующим нормам права, в связи с чем Положение о порядке, сроках и условия продажи права требования ООО "Тепловод" на электронных торгах, включающее ничтожное условие о реализации просроченной задолженности граждан за оказанные коммунальные услуги, не подлежало исполнению независимо от того, что было разработано конкурсными кредиторами ранее вступления в силу части 18 статьи 155 ЖК РФ.

С учётом вышеуказанных изменений законодательства, принимая во внимание природу образования реализуемого права требования к физическим лицам, проведение торгов без внесения изменений в Порядок реализации имущества должника с последующим заключением договора купли-продажи, который в силу закона является ничтожным, не отвечает принципам разумности и добросовестности действий конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий ООО "Тепловод", действуя добросовестно и разумно, как того требует пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, был обязан предпринять меры, направленные на внесение изменений в ранее утверждённое комитетом кредиторов должника Положение о порядке, сроках и условия продажи права требования ООО "Тепловод" на электронных торгах. Однако данные меры конкурсным управляющим предприняты не были, что повлекло за собой проведение торгов с нарушением требований закона и заключение по их результатам недействительного договора.

Как указывает в апелляционной жалобе ООО "Тепловод", в решении суда первой инстанции искажена информация об отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика, поскольку ООО "ЖСК" приняло от ООО "Тепловод" документы, подтверждающие уступку прав требования, включая задолженность физических лиц.

С указанным доводом суд апелляционной инстанции согласиться не может, так как приобретённые ООО "ЖСК" права требования реализованы не были, взыскание со стороны истца не производилось, поскольку было невозможным ввиду отказа ООО "РИЦ-Регион" заключить с цессионарием агентский договор и предоставить необходимые для взыскания дебиторской задолженности документы со ссылкой на недействительность (ничтожность) договора уступки. Как указывает ООО "ЖСК" в отзыве на апелляционную жалобу, ООО "ЖСК" от передачи (возврата) ООО "Тепловод" прав требования не уклонялось, полученные документы готово ответчику возвратить.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 сентября 2020 года по делу N А72-8453/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Сергеева

Судьи

С.Ю. Николаева Е.Г. Филиппова