Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 г. N 12АП-10023/20 по делу N А12-12755/2014

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 1 марта 2021 г. N Ф06-1103/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

22 декабря 2020 г.

Дело N А12-12755/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Макарихиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Смирновой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Глущенко Ярослава Валерьевича (г. Волгоград)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 октября 2020 года по делу N А12-12755/2014

по заявлению Бондаренко Дмитрия Сергеевича о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Волгоспецмонтаж" (ИНН 3443078097, ОГРН 1073443003810, 400005, город Волгоград, улица Батальонная, дом 13) (несостоятельным) банкротом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области (далее также - суд первой инстанции) от 04.06.2014 в отношении ООО "Волгоспецмонтаж" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Бабаев К.А.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.10.2014 ООО "Волгоспецмонтаж" признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Випхло Н.В.

Определением суда первой инстанции от 26.08.2014 требование Банка ВТБ 24 (ЗАО) на общую сумму 45 565 857 руб. 14 коп., из которой 42 737 601 руб. - основной долг, 682 154 руб.81 коп. - проценты за пользование кредитом, 2 086 101,33 - пени, 60 000 руб. 00 коп. - госпошлина включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Волгоспецмонтаж", в том числе на сумму 9 674 270 рублей, как обеспеченное залогом имущества должника: Infiniti FX50 Sport, 2009 г.в., модель, N двигателя VK50006496A, VIN JN1TBNS51U0311335, ПТС 78 УЕ 984829.

Определением суда первой инстанции от 08.04.2016 (резолютивная часть оглашена 01.04.2016) конкурсное производство в отношении ООО "Волгоспецмонтаж" завершено.

17.06.2020 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление Бондаренко Дмитрия Сергеевича о процессуальном правопреемстве, замене кредитора ПАО Банк ВТБ 24 на Бондаренко Д.С., с учетом уточнений, в порядке ст.49 АПК РФ, с суммой установленных требований 23 669 206,56 руб. - основной долг.

23 октября 2020 года Арбитражным судом Волгоградской области произведено процессуальное правопреемство, заменен конкурсный кредитор ПАО Банк ВТБ 24 на Бондаренко Дмитрия Сергеевича по делу N А12-12755/2014 с суммой установленных требований 23 669 206,56 руб. - основной долг.

Глущенко Ярослав Валерьевич не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что суд не имел права рассматривать заявление по существу без оригинала договора о фальсификации которого заявлено.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что определением суда от 04.06.2014 в отношении ООО "Волгоспецмонтаж" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Бабаев К.А.

Решением суда первой инстанции от 22.10.2014 ООО "Волгоспецмонтаж" признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Випхло Н.В.

В рамках настоящего дела, в порядке ст.71 ФЗ РФ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве), 26.06.2014 в суд поступило заявление Банка ВТБ 24 (ЗАО) о включении требований в реестр требований кредиторов должника на общую сумму 45 565 857 руб. 14 коп., из которой 42 737 601 руб. - основной долг, 682 154 руб.81 коп. - проценты за пользование кредитом, 2 086 101,33 - пени, 60 000 руб. 00 коп. - госпошлина, в том числе на сумму 9 674 270 руб., как обеспеченное залогом имущества должника: Камаз 65115-D3, 2011 г.в., модель, N двигателя 61SBe285 86002414, VIN ХТС651153В1210815, ПТС 16 НЕ 334660; Камаз 65115-D3, 2011 г.в., модель, N двигателя 61SBe285 86006994, VIN ХТС651153В1214616, ПТС 16 НК 418789; Infiniti FX50 Sport, 2009 г.в., модель, N двигателя VK50006496A, VIN JN1TBNS51U0311335, ПТС 78 УЕ 984829; Land Rover Range Rover, 2011 г.в., модель, N двигателя 448DT0011226, VIN SALLSAAE4BA29744, ПТС 78 УО 350538; Mitsubishi Outlander 3.0, 2008 г.в., модель, N двигателя 6В31 AN2249, VIN JMBXLCW6W8Z010044, ПТС 78 УЕ 991970; Toyota Highlander, 2010 г.в., модель, N двигателя 2GR J375160, VIN JTEES42A102172065, ПТС 78 УН 420701; Камаз 65115-62, КС5579,2, 2012 г.в., модель, N двигателя 740620 В2611878, VIN Х89557920СЗСН3029, ПТС 59 MX 764208.

Задолженность ООО "Волгоспецмонтаж" перед кредитором возникла в результате ненадлежащего исполнения обязательств по кредитному соглашению N 723/4908-0000023 от 19 июня 2012 года.

Решением Центрального районного суда г. Волгограда по делу N 2-8239/13 от 06 ноября 2013 года с ООО "Волгоспецмонтаж", Глущенко Ярослава Валерьевича, ООО "Аэроспецстрой", ООО "Волгоспецпроект", ООО "Волгоспецаппаратура", ООО "Торговый Дом "Волгогспецаппаратура", Власенко Федора Васильевича солидарно взыскана задолженность по кредитному соглашению N 723/4908-0000023 от 19 июня 2012 года в размере 52 418 357 руб. 14 коп., обращено взыскание на заложенное имущество.

Определением суда первой инстанции от 26.08.2014 требование Банка ВТБ 24 (ЗАО) на общую сумму 45 565 857 руб. 14 коп., из которой 42 737 601 руб. - основной долг, 682 154 руб.81 коп. - проценты за пользование кредитом, 2 086 101,33 - пени, 60 000 руб. 00 коп. - госпошлина включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Волгоспецмонтаж", в том числе на сумму 9 674 270 руб., как обеспеченное залогом имущества должника: Infiniti FX50 Sport, 2009 г.в., модель, N двигателя VK50006496A, VIN JN1TBNS51U0311335, ПТС 78 УЕ 984829; во включении остальной части требования Банка ВТБ 24 (ЗАО) в реестр требований кредиторов ООО "Волгоспецмонтаж" отказано. Судебный акт вступил в законную силу.

Определением суда первой инстанции от 08.04.2016 (резолютивная часть оглашена 01.04.2016) конкурсное производство в отношении ООО "Волгоспецмонтаж" завершено.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N ЮЭ9965-20-203320276 от 16.09.2020, 01.06.2016 ООО "Волгоспецмонтаж" исключено из реестра юридических лиц в связи с завершением процедуры банкротства в отношении него.

29 ноября 2017 между Банком ВТБ 24 (ПАО) "Цедент" и ООО "ЭОС" "Цессионарий" заключен договор N 7269 уступки прав требования, согласно которого ПАО Банк ВТБ 24 передало ООО "ЭОС" права требования, а ООО "ЭОС" принял права требования к должникам, согласно п. 3.1 Договора уступки права требования N 7269 от 29 ноября 2017.

20 февраля 2018 между ООО "ЭОС" "Цедент" и Бондаренко Дмитрием Сергеевичем "Цессионарий" заключен договор N 5069953/2018 уступки прав требования, согласно которого ООО "ЭОС" передало Бондаренко Дмитрию Сергеевичу права требования, а Бондаренко Дмитрий Сергеевич принял права требования к должникам, согласно п. 1.1 Договора уступки права требования N 5069953/2018 от 20 февраля 2018.

В соответствии с п.1.2 договора уступки прав (требования) долга N 5069953/2018 от 20.02.2018 размер уступаемого права требования 43 881 706,56 руб., в том числе: сумма основанного долга 41 053 450 руб. 42 коп., проценты по основному долгу: 1 382 043 руб. 16 коп., неустойка за нарушение срока исполнения обязательства: 1 386 212 руб. 98 коп., государственная пошлина: 60 000 руб.

Согласно п. 5.1 договора цессии, договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами всех своих обязательств. Абз. 2 п. 1.1 договора уступки прав (требования) N 5069953/2018 от 20 февраля 2018, предусмотрено, что одновременно в соответствии со ст. 384 ГК РФ к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному договору, а именно права залогодержателя, вытекающие из договора об ипотеке N 723/4908-0000023-з/01 от 19.06.2012, в том объеме и на тех условиях, в каком они существуют у цедента на дату заключения.

Согласно договору об ипотеке N 723/4908-0000023-з/01 от 19.06.2012 Глущенко Я.В. передано в залог следующее имущество: 1. Административное здание площадью 212, 9 кв.м, расположенное по адресу г. Волгоград ул. Тракторостроителей 35; 2. Здание административное, производственное, складское площадью 514,5 кв.м, расположенное по адресу г. Волгоград ул. Тракторостроителей 35; 3. Здание административного корпуса и склада, производственное площадью 779,6 кв.м, расположенное по адресу г. Волгоград ул. Тракторостроителей 35; 4. Здание мастерских производственное площадью 727,3 кв.м, расположенное по адресу г. Волгоград ул. Тракторостроителей 35а; 5. Земельный участок земли населенных пунктов - производственная база, площадью 2052 кв.м, расположенная по адресу г. Волгоград ул. Тракторостроителей 35а; 6. Земельный участок земли населенных пунктов - производственная база, площадью 9752 кв.м, расположенная по адресу г. Волгоград ул. Тракторостроителей 35; 7. Нежилое помещение площадью 1768,9 кв.м, расположенное по адресу г. Волгоград ул. Тракторостроителей 35; 11.04.2018 определением Центрального районного суда г. Волгограда произведена процессуальная замена истца Банка ВТБ 24 на правопреемника Бондаренко Д.С. по гражданскому делу N 2-8239/2013 по иску Банка ВТБ 24 (ЗАО) к ООО "Волгоспецмонтаж", Глущенко Ярославу Валериевичу, ООО "Аэроспецстрой", ООО "Волгоспецпроект", ООО "Волгоспецаппаратура", ООО "ТД Волгоспецаппаратура", Власенко Федору Васильевичу, о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество. Судебный акт вступил в законную силу.

В рамках дела N А12-6652/2019 о несостоятельности (банкротстве) Глущенко Я.В., определением суда от 05.11.2019 требование Бондаренко Д.С. в размере 23 669 206 руб. 56 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В соответствии со ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из смысла статьи 48 АПК РФ основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, являющемся предметом рассмотрения арбитражного суда. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

Уступка права требования Бондаренко Д.С. является основанием для замены кредитора в рамках дела о банкротстве ООО "Волгоспецмонтаж".

Доводы Глущенко Я.В., финансового управляющего Глущенко Я.В. - Звозниковой Ю.В. правомерно отклонены судом первой инстанции.

В делах о банкротстве целью процедуры конкурсного производства является последовательное проведение мероприятий по максимальному наполнению конкурсной массы и соразмерное удовлетворение за ее счет требований кредиторов. В связи с этим статус кредитора предполагает наличие у него совокупности прав и обязанностей, определенных Законом о банкротстве, позволяющей реализовать свои имущественные интересы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 149 Закона о банкротстве конкурсное производство завершается с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника. По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Ввиду отсутствия субъекта правоотношений, коим являлся должник-банкрот, предъявление к нему правопритязаний лишено какого-либо смысла, так как даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет несуществующего субъекта правоотношений невозможно. Поэтому разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ, а после этого производство по подобным обращениям подлежит прекращению (пункт 48 постановления N 29). Однако, в том случае, если имущественные права кредитора не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника, законодательство о банкротстве предоставляет кредитору возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц. Так, в частности, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с конкурсного управляющего должника (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Указанные права могут быть реализованы только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого материально-правовое требование к должнику, ранее подтвержденное в деле о банкротстве.

Закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника. Более того, согласно статье 419 ГК РФ правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, то есть, как это имеет место в Законе о банкротстве.

Таким образом, и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенным: с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных правопритязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником.

На основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 ГК РФ кредитор не лишен правовой возможности передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.

Как следствие, в силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ при выбытии одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (например, при уступке требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопритязания кредитора сохраняются в отношении действующих правоспособных лиц: контролирующих должника лиц, конкурсного управляющего должника, лиц, незаконно получивших имущество должника и т.п.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

На основании изложенного, заявление Бондаренко Д.С. о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 октября 2020 года по делу N А12-12755/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

О.В. Грабко Л.А. Макарихина