Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 г. N 07АП-11316/20 по делу N А45-3587/2020

город Томск

22 декабря 2020 г.

Дело N А45-3587/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Марченко Н.В.,

судей: Логачева К.Д.,

Молокшонова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дубенюк А.В с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района" (07АП-11316/2020) на решение от 09.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-3587/2020 (судья Васютина О.М.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (ИНН 5404526711, г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района" (ИНН 5404269334, г. Новосибирск) о взыскании 3 581 363 руб., встречному иску о признании незаключенным договора уступки прав требования (цессии).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Эко-Лайн" (ИНН: 5402576731).

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Смоляков Д.Р., доверенность от 12.02.2020,

от ответчика: Данилова Е.А., доверенность от 16.01.2019.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (далее - ООО "Чистый квартал") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района") о взыскании 3 581 363 руб. (цены договора N б/н уступки права требования (цессии) от 10.06.2019).

ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" предъявило встречный иск о признании незаключенным договора N б/н уступки права требования (цессии) от 10 июня 2019 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эко-Лайн" (далее - ООО "Эко-Лайн").

Решением от 09.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы указано, что спорный договор цессии подписан неуполномоченным лицом и не может считаться заключенным от имени ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района". По мнению апеллянта, суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что условие о сроке выплаты цены договора сторонами не согласовано.

ООО "Чистый квартал" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменений, жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" поддержал апелляционную жалобу по указанным в ней доводам; представитель ООО "Чистый квартал" возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 30.11.2018 между ООО "Эко-Лайн" (заказчик) и ООО "Чистый квартал" (исполнитель) заключен договор N 4/2 по транспортированию твердых коммунальных отходов, по условиям которого исполнитель обязуется осуществлять транспортирование твердых коммунальных отходов IV-V классов опасности, отходов потребления на производстве, подобные коммунальным IV-V классов опасности, на территории указанной в Приложении N 1 к настоящему договору, а заказчик обязуется оплачивать такие услуги.

Согласно представленному истцом договору N б/н уступки права требования (цессии) от 10.06.2019 ООО "Чистый квартал" (цедент) уступает, а ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" (цессионарий) принимает право требования от ООО "Эко-Лайн" (должник) суммы в размере 3 581 363 руб., составляющей задолженность по договору N 4/2 по транспортированию твердых коммунальных отходов от 30.11.2018 по состоянию на 31.05.2019.

По условиям пункта 2.3 договора N б/н уступки права требования (цессии) от 10.06.2019 за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 581 363 рубля. Срок исполнения обязательства в договоре, представленном истцом, не указан.

С даты подписания договора цессионарий становится новым кредитором должника (ООО "Эко-Лайн") (пункт 2.4 договора).

В связи с тем, что долг ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" за уступаемое право требования не погашен, ООО "Чистый квартал" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Указывая на незаключенность договора N б/н уступки права требования (цессии), ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" предъявило встречный иск.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из доказанности заключения договора уступки права требования, перехода требования к ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района", отсутствия доказательств оплаты ответчиком уступаемого права.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Анализ положений главы 24 ГК РФ свидетельствует об отсутствии специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

Судом установлено, материалами дела подтверждено, что третье лицо ООО "Эко-Лайн" задолженность перед ответчиком по первоначальному иску погасило в полном объеме путем проведения зачета, оформленного актом о проведении трехстороннего взаимозачета от 24.06.2019, подписанного уполномоченными представителями сторон.

При этом оплата истцу за уступаемое право в размере 3 581 363 руб., предусмотренная пунктом 2.3 договора N б/н уступки права требования (цессии) от 10.06.2019, ответчиком не произведена.

Из материалов дела следует, что спорный договор от имени ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" подписан заместителем директора по экономике и финансам ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" Бобровым В.В. в период нахождения директора в очередном отпуске. Указанное обстоятельство ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" не опровергнуто.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 5 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ", действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельства дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Кроме того, ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" одобрило действие спорного договора уступки путем проведения взаимозачета денежных требований в сумме 3 581 363 руб., погасив требования ООО "Эко-Лайн" по состоянию на 1.05.2019 в полном объеме в соответствии с соглашением о проведении трехстороннего взаимозачета от 24.06.2019 и актом о проведении трехстороннего взаимозачёта от 24.06.2019.

С учетом указанного, суд первой инстанции правомерно применил к действиям ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" по предъявлению встречного иска правило, согласно которому сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора.

Кроме того, ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" по встречному иску не представлено доказательств, свидетельствующих о расторжении соглашения о проведении трехстороннего взаимозачета от 24.06.2019, акта о проведении трехстороннего взаимозачёта от 24.06.2019 и восстановлении задолженности перед ООО "Эко-Лайн" в сумме 3 581 363 руб. по состоянию на 31.05.2019.

При изложенных обстоятельствах оснований для признания спорного договора незаключенным, указанных ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" во встречном иске, не имеется.

Согласно материалам дела, сторонами представлены суду нетождественные экземпляры договора N б/н уступки права требования (цессии) от 10.06.2019.

В экземпляре договора ООО "Чистый квартал" пункт 2.3 изложен в редакции, согласно которой срок оплаты за уступаемое право требования цеденту не указан.

ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" представило экземпляр договора с иной редакцией пункта 2.3, согласно которому выплата средств, предусмотренных настоящим пунктом, осуществляется в срок до 10.06.2024.

Принимая во внимание, что условие о сроке оплаты по договору цессии не является существенным, суд первой инстанции правомерно признал условие о сроке выплаты цены договора несогласованным сторонами.

Судом обоснованно принято во внимание, что возражение ответчика по первоначальному иску относительно срока исполнения обязательства по спорному договору возникло лишь при обращении истца в суд с настоящим иском.

Из материалов дела не свидетельствуют, что одна из сторон договора при его заключении настаивала на обязательности достижения согласия по такому условию как срок исполнения обязательства по оплате денежных средств за уступаемое право требования. Доказательства преддоговорных споров в части условия о сроке выплаты цены договора не представлены.

Согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Как следует из материалов дела, истец по первоначальному иску предъявил требование об исполнении договора в январе 2020 года (претензия от 22.01.2020), что не оспаривается ответчиком.

При таких обстоятельствах, в отсутствие оснований для признания договора незаключенным, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование по первоначальному иску, отказав в удовлетворении встречного иска.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, положенных в основу решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45- 3587/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

К.Д. Логачев Д.В. Молокшонов