Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 г. N 07АП-11341/20 по делу N А45-16404/2019

город Томск

22 декабря 2020 г.

Дело N А45-16404/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Марченко Н.В.,

судей: Логачева К.Д.,

Молокшонова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дубенюк А.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества "Автотранспортное предприятие N 1" (07АП-11341/2020) на решение от 08.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-16404/2019 (судья Остроумов Б.Б.) по иску акционерного общества "Автотранспортное предприятие N1" (ОГРН 1035401916550, г. Новосибирск) к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757, г. Москва), Гармашову Константину Геннадьевичу (г. Новосибирск), Гармашовой Надежде Ивановне (г. Новосибирск), Гончарову Максиму Владимировичу (г. Новосибирск), Дмитриевой Галине Борисовне (г. Новосибирск), Земцевой Наталье Вединеевной (Новосибирская область, Искитимский район, с. Мосты), Ивашкиной Татьяне Васильевне (г. Новосибирск), Игнатухину Владимиру Анатольевичу (г. Новосибирск), Ковшарову Валентину Валентиновичу (г. Новосибирск), Ковшарову Михаилу Валентиновичу (г. Новосибирск), Ковшаровой Галине Федоровне (г. Новосибирск), Комарову Дмитрию Анатольевичу (г. Новосибирск), Лимареву Федору Пантелеевичу (г. Новосибирск), Локтионову Сергею Васильевичу (г. Новосибирск), Мартынову Вилену Петровичу (г. Новосибирск), Мартыновой Нине Федоровне (г. Новосибирск), Москаевой Вере Ивановне (г. Новосибирск), Плешивцеву Сергею Дмитриевичу (г. Новосибирск), Сухановой Оксане Михайловне (г. Новосибирск), Шерякову Александру Андреевичу (г. Новосибирск) о признании бесхозными бездокументарных именных акции, обязании списать акции с лицевых счетов и зачислении их на счет эмитента.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Российская Федерация в лице Территориального Управления Федерального Агентства по Управлению Федеральным Имуществом по Новосибирской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: Кухарчук А.Г., доверенность от 17.02.2020.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Автотранспортное предприятие N 1" (далее - АО "Автотранспортное предприятие N 1", АО "АТП N 1") обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", (далее - АО "НРК Р.О.С.Т.") Беспалову С.Л., Гармашову К.Г., Гармашовой Н.И., Гончарову М.В., Дмитриевой Г.Б., Ермолюк С.А., Ефремовой В.А., Земцевой Н.В., Зубенко З.И., Ивашкиной Т.В., Игнатухину В.А., Ковшарову В.В., Ковшарову М.В., Ковшаровой Г.Ф., Коленовой Н.Л., Комарову Д.А., Лимареву Ф.П., Локтионову С.В., Мартынову В.П., Мартыновой Н.Ф., Москаевой В.И., Плешивцеву С.Д., Сухановой О.М., Шавриной В.Н., Тагировой Н.Ю., Шерякову А.А., о признании бесхозными бездокументарных именных акции, обязании списать акции с лицевых счетов и зачислении их на счет эмитента.

Решением от 08.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, АО "Автотранспортное предприятие N 1", в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обосновании жалобы указано, что судом первой инстанции допущено неполное выяснение обстоятельств дела, нарушение положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не предоставили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, АО "АТП N 1" является эмитентом обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, государственный номер 1-01-20808-N , номинальная стоимостью 1 руб., в количестве 3560 (шт.).

Обязанности по ведению реестра именных ценных: бумаг (акций) акционеров Общества осуществляет акционерное общество "Независимая регистраторская компания-Р.О.С.Т." (Новосибирский филиал), что подтверждено договором на ведение реестра N 355 от 2110.2004.

В число акционеров АО "АТП N 1" входят следующие лица: Беспалова С.Л., Гармашов К.Г., Гармашова Н.И., Гончаров М.В., Дмитриева Г.Б., Ермолюк С.А., Ефремова В.А., Земцева Н.В., Зубенко З.И., Ивашкина Т.В., Игнатухин В.А., Ковшаров В.В., Ковшаров М.В., Ковшарова Г.Ф., Коленова Н.Л., Комаров Д.А., Лимарев Ф.П., Локтионов С.В., Мартынов В.П., Мартынова Н.Ф., Москаева В.И., Плешивцев С.Д., Суханова О.М., Шаврина В.Н., Тагирова Н.Ю., Шеряков А.А.

Неучастие указанных лиц в деятельности АО "АТП N 1" затрудняет принятие собранием акционеров решений по вопросам, требующим квалифицированного кворума или единогласного решения всех акционеров, что приводит к невозможности принятия соответствующего решения на общем собрании.

Полагая, что акции указанных лиц являются брошенным движимым имуществом, и единственно допустимым способом восстановления нарушения права Общества на полноценное ведение хозяйственной деятельности Общества является признание указанных акций бесхозяйственными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности того, что указанные ценные бумаги являются брошенными собственниками или оставлены ими с целью отказа от права собственности.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции по существу иска в связи со следующим.

В силу пункта 3 статьи 218 ГК РФ случаях и в порядке, предусмотренных ГК РФ, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Согласно части 2 пункта 2 статьи 226 ГК РФ брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Принимая во внимание положения указанных норм права, суду для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи истцом необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Судом первой инстанции доводы истца о неучастии акционеров либо правопреемников акционеров в делах общества, в том числе принятия участия в общих собраниях, правомерно оценены как не являющиеся достаточными и убедительными основаниями для того, чтобы считать, что эти лица безоговорочно, безусловно отказались от своих прав собственности на имущество (акции).

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ АО "АТП N 1" не представило в материалы дела бесспорных доказательств того, что указанные ценные бумаги брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности.

Как правильно указал суд первой инстанции, главой XI.1.Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрена процедура выкупа принадлежавших миноритарным акционерам акций, к которым относятся акции, принадлежащие ответчикам. Указанный механизм приобретения акций у миноритарных акционеров специально предусмотрен с целью цивилизованного и справедливого объединения капитала в виде пакета акций в руках одного (нескольких) собственников, не нарушает прав мелких акционеров при их выкупе.

Согласно пункту 4.13 Устава АО "АТП N 1" в случае смерти акционера, являющегося владельцем именных акций, правопреемники (наследники) могут стать владельцами этих акций с согласия остальных акционеров.

Вместе с тем, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208 - ФЗ) не устанавливает таких ограничений для перехода прав на акции от наследодателей к наследникам.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Следовательно, к наследникам переходят акции, принадлежавшие наследодателю. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности указанного пункта и невозможности его применения в целях разрешения спора.

С учетом указанного апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45- 16404/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Автотранспортное предприятие N1" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

К.Д. Логачев Д.В. Молокшонов