Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2020 г. N 20АП-6198/20 по делу N А68-2850/2016

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 5 апреля 2021 г. N Ф10-3519/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

23 декабря 2020 г.

Дело N А68-2850/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2020 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Волошиной Н.А., Тучковой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания Кулешовой А.В.,

при участии в судебном заседании:

Забара Камаль (лично, паспорт),

от Забара Камаль - Додорян А.С. (доверенность от 18.06.2018),

акционерного общества "Росагролизинг" - Беклов Я.О. (доверенность от 29.12.2019),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Забара Камаль и конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Лукино" Чаплыгина В.В.

на определение Арбитражного суда Тульской области от 09.09.2020

по делу N А68-2850/2016 (судья Лось Г.Г.),

принятое по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Лукино"

к акционерному обществу "Росагролизинг"

о признании недействительной сделки должника - соглашения об уступке права требования от 05.09.2014 N 1940045 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 18 144 168,17 руб.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тульской области от 21.04.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Агрохимсервис-Тула" о признании СПК "Лукино" несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 01.11.2016 было оставлено без рассмотрения.

12.05.2016 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Трейдинг" (далее - ООО "Трейдинг") о признании СПК "Лукино" несостоятельным (банкротом), которое было принято определением суда от 24.05.2016 в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве N А68-2850/2016.

14.11.2016 в суд поступило заявление акционерного общества "Сельскохозяйственный проект" (далее - АО "Сельскохозяйственный проект") о признании СПК "Лукино" несостоятельным (банкротом), которое было принято определением суда от 22.11.2016 в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве N А68-2850/2016.

25.11.2016 в суд поступило заявление Федеральной налоговой службы о признании СПК "Лукино" несостоятельным (банкротом), которое было принято определением суда от 22.12.2016 в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве N А68-2850/2016.

Определением суда от 17.01.2017 назначено судебное заседание по совместному рассмотрению требований ООО "Трейдинг", АО "Сельскохозяйственный проект" и ФНС России.

Определением суда от 20.03.2017 (резолютивная часть оглашена 13.03.2017) в отношении СПК "Лукино" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гурченко К.А.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 25.03.2017 N 51.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 02.10.2018 (резолютивная часть оглашена 25.09.2018) СПК "Лукино" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Чаплыгин Валерий Валентинович.

25.02.2019 в суд поступило заявление конкурсного управляющего СПК "Лукино" Чаплыгина В.В. о признании недействительной сделки - соглашения об уступке права требования от 05.09.2014 N 1940045 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 18 144 168 руб. 17 коп.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 09.09.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего СПК "Лукино" о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 05.09.2014 N 1940045 отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Тульской области от 09.09.2020, Забара Камаль и конкурсный управляющий СПК "Лукино" Чаплыгин В.В. обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят судебный акт отменить, признать недействительной сделкой соглашение об уступке права требования от 05.09.2014, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу СПК "Лукино" денежных средств в размере 18 144 168 руб. 17 коп.

Забара Камаль в апелляционной жалобе и дополнительных пояснениях указывает на то, что судом первой инстанции не применен закон, подлежащий применению, не дана оценка доводам о том, что АО "Росагролизинг" действовало недобросовестно при заключении оспариваемого соглашения, без учета прав и интересов другой стороны сделки - СПК "Лукино", преследуя в результате совершения оспариваемой сделки исключительно свои прагматичные цели: получить погашение образовавшейся перед собой задолженности ООО "Головино" по договорам лизинга (15 463 488 руб.), а также компенсировать свои затраты и убытки, возникшие в связи с этой задолженностью и попытками ее самостоятельно взыскать (2 680 680,17 руб.), при этом мотивированного расчета АО "Росагролизинг" издержек в размере 2 680 680, 17 руб. материалы дела не содержат. Ссылается на то, что оспариваемое соглашение об уступке права требования N 1940045 от 05.09.2014 является недействительным, в том числе в связи с несоблюдением правил об одобрении крупной сделки общим собранием СПК "Лукино". По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции не учел, что в материалы дела конкурсным управляющим СПК "Лукино" Чаплыгиным В.В. представлен отчет N 16/10-01 от 16.10.2019, подготовленный независимым оценщиком ИП Горощенковой М.С., согласно которому стоимость тринадцати земельных участков ООО "Головино", обеспечивающих право требование СПК "Лукино" к ООО "Головино" в размере 15 463 488 руб., на дату заключения оспариваемого соглашения 05.09.2014, составляла 9 680 200 руб. Указанную оценку АО "Росагролизинг" не оспорило, возражения относительно ее недействительности не представило, ходатайство о назначении судебной экспертизы в суде первой инстанции не заявило. Ссылается на то, что суд первой инстанции не дал оценку тому, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Головино" установлена стоимость земельных участков, принадлежащих ООО "Головино", в том числе и участков, обремененных залогом. Согласно отчету об оценке рыночной стоимости имущественного комплекса ООО "Головино" N18033230 от 29.03.2018, подготовленного ООО "ВладИнком-Групп", рыночная стоимость всего имущества ООО "Головино" составляет 15 874 720 рублей, при этом стоимость тринадцати земельных участков, являющихся предметом залога, не превышает 3 000 000 рублей. Полагает, что судом первой инстанции не дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, о причинении вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, так как направленные в пользу АО "Росагролизинг" денежные средства могли быть использованы для развития СПК "Лукино" и погашения задолженности перед кредиторами. Кроме того, указывает на то, что АО "Росагролизинг", действуя разумно, добросовестно и с должной осмотрительностью, могло и должно был знать о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества как у СПК "Лукино", так и у ООО "Головино".

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 апелляционная жалоба Забара Камаль принята к производству, судебное разбирательство назначено на 18.11.2020.

Конкурсный управляющий СПК "Лукино" Чаплыгин В.В. в обоснование доводов жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не дана оценка тому обстоятельству, что СПК "Лукино" выкупил право требования к ООО "Головино" у АО "Росагролизинг", переплатив при этом за уступаемое право требования 2 680 680 руб. 17 коп. Ссылается на то, что действия АО "Росагролизинг" и СПК "Лукино", в лице его участника Покхарел Ганеша Прасада и в дальнейшем председателя, при совершении оспариваемой сделки, выразившиеся в выводе денежных средств из конкурсной массы должника и замене их на неликвидный актив в виде права требования к неплатежеспособному ООО "Головино", были направлены исключительно на причинение вреда как СПК "Лукино", так и его кредиторам, что является злоупотреблением правом. Полагает, что АО "Росагролизинг", действуя добросовестно и с должной осмотрительностью, могло и должно было знать о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества как у СПК "Лукино", так и у ООО "Головино". Кроме того, конкурсный управляющий не согласен с выводом суда первой инстанции о наличии одобрения со стороны участников кооператива на заключение спорной сделки.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020 апелляционная жалоба конкурсного управляющего СПК "Лукино" Чаплыгина В.В. принята к производству, судебное разбирательство назначено на 18.11.2020.

18.11.2020 в Двадцатый арбитражный апелляционный суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Головино" Аминовой А.Р. о переходе к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в обоснование которого она указала на то, что суд, в нарушение статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не привлек ООО "Головино" к участию в рассмотрении обособленного спора, тогда как результат рассмотрения указанного заявления напрямую затрагивает права и обязанности общества.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 рассмотрение апелляционных жалоб отложено до 16.12.2020.

Забара Камаль представил письменные пояснения, с учетом дополнений, поддержанные представителем в судебном заседании, в которых считает ходатайство конкурсного управляющего ООО "Головино" Аминовой А.Р. о переходе к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, подлежащим удовлетворению.

АО "Росагролизинг" в отзыве, поддержанном представителем в судебном заседании, возражал против удовлетворения указанного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего ООО "Головино" Аминовой А.Р. о переходе к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются:

1) рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе;

2) рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

3) нарушение правил о языке при рассмотрении дела;

4) принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле;

5) неподписание решения судьей или одним из судей, если дело рассмотрено в коллегиальном составе судей, либо подписание решения не теми судьями, которые указаны в решении;

6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в статье 155 настоящего Кодекса, в случае отсутствия аудиозаписи судебного заседания;

7) нарушение правила о тайне совещания судей при принятии решения.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 30 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права, необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Из материалов дела следует, что ООО "Головино" обладало статусом конкурсного кредитора по делу о несостоятельности (банкротстве) СПК "Лукино" (определением Арбитражного суда Тульской области от 10.08.2018, номер обособленного спора А68-2850-27/2016, заявление об установлении размера требований кредитора от 08.08.2018 принято к производству) и принимало участие в рассмотрении обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должника к АО "Росагролизинг" о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 05.09.2014 N 1940045, что подтверждается следующим.

Согласно протоколу судебного заседания от 13.11.2019 (т. 2, л.д. 30, 31) по рассмотрению настоящего обособленного спора от конкурсного управляющего ООО "Головино" в судебном заседании участвовал Додорян А.С. на основании доверенности N 01-11/2019 от 12.11.2019, выданной конкурсным управляющим ООО "Головино" Аминовой А.Р. Также в материалах дела имеется расписка (т. 2, л.д. 32), об извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства. Согласно указанной расписке ООО "Головино" в качестве третьего лица извещено о дате и времени следующего судебного заседания.

Согласно пункту 4 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N  127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника.

С учетом изложенного, на момент рассмотрения заявления о признании соглашения об уступке права требования N 1940045 недействительной сделкой ООО "Головино" являлось лицом, участвующим в деле о банкротстве СПК "Лукино", и принимало непосредственное участие в рассмотрении обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего СПК "Лукино" к АО "Росагролизинг" о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 05.09.2014 N 1940045.

Согласно пункту 14 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в любом случае права участвовать в любом судебном заседании в деле о банкротстве, представлять доказательства при рассмотрении любого вопроса в деле о банкротстве, знакомиться со всеми материалами дела о банкротстве, требовать у суда выдачи заверенной им копии любого судебного акта по делу о банкротстве, обжаловать принятые по делу судебные акты и иные предусмотренные частью 1 статьи 41 АПК РФ права принадлежат всем участвующим в деле о банкротстве лицам (пункт 1 статьи 34, пункт 3 статьи 126, пункты 1 и 2 статьи 170, статья 192, статья 198 и пункт 1 статьи 201.2 Закона о банкротстве) независимо от того, участвуют ли они непосредственно в том или ином обособленном споре, за исключением лиц, участвующих в деле о банкротстве только в части конкретного обособленного спора (например, пункт 7 статьи 10, пункт 4 статьи 61.8 и пункт 5 статьи 201.8 Закона о банкротстве).

При таких обстоятельствах основания для привлечения ООО "Головино" в качестве третьего лица в рамках настоящего обособленного спора отсутствуют, в связи с чем ходатайство конкурсного управляющего ООО "Головино" Аминовой А.Р. о переходе к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, удовлетворению не подлежит.

Забара Камаль и его представитель в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт отменить.

Конкурсный управляющий СПК "Лукино" Чаплыгин В.В. заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

АО "Росагролизинг" представило отзыв на апелляционные жалобы, поддержанный представителем в судебном заседании, в котором возражает против доводов апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между АО "Росагролизинг" (первоначальный кредитор, цедент) и СПК "Лукино" в лице представителя Покхарел Ганеша Просад (новый кредитор, цессионарий) заключено Соглашение об уступке права требования N 1940045 от 05.09.2014.

В соответствии с пунктом 1.1 Соглашения АО "Росагролизинг" уступило СПК "Лукино" право требования к ООО "Головино" (должник) по уплате денежных средств, основанных на заключенных между цедентом и должником договорах лизинга, на общую сумму 15 463 488,00 руб.

В соответствии с пунктом 1.5 Соглашения в качестве оплаты за уступаемое право требования по договорам лизинга цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 15 463 488,00 руб., а также компенсировать цеденту расходы по рефинансированию техники, поставленной в ООО "Головино" по коммерческим договорам в размере 1 813 043,00 руб., затраты, понесенные в связи с изъятием техники в размере 366 467,49 руб., пени в размере 400 144,81 руб., госпошлину в размере 101 024,87 руб., всего на сумму 18 144 168,17 руб.

Согласно пункту 2.5 соглашения в случае полной оплаты цессионарием суммы по настоящему соглашению, указанной в пункте 1.5, цедентом цессионарию передаются права требования, обусловленные договором залога недвижимого имущества N 6520040 от 15.10.2012. Предметом залога по данному договору являются 13 земельных участков, расположенных во Владимирской области.

Полагая, что вышеуказанное Соглашение является недействительной сделкой, совершенной с целью причинения вреда должнику и его кредиторам, при наличии признаков злоупотребления правом, в связи с несоблюдением правил одобрения крупной сделки общим собранием СПК "Лукино", конкурсный управляющий должником Чаплыгин В.В. обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из отсутствия достаточных фактических и правовых оснований для признания сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, а также не доказанности причинения должнику или его членам убытков либо наступления иных неблагоприятных последствий, обусловленных оспариваемой сделкой.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

При этом пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротства предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих ее участников (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором нет сомнений в истинной цели сделки, и для квалификации спорной сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии злоупотребления правом контрагентом, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 10 ГК РФ, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не охватываются составом недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между АО "Росагролизинг" и ООО "Головино" были заключены десять договоров лизинга сельскохозяйственной техники, исполнение которых было обеспечено залогом соответствующих земельных участков, применительно к которым у ООО "Головино" образовалась задолженность в совокупном размере 15 463 488 руб. 00 коп.

В дальнейшем АО "Росагролизинг" реализовало право на односторонний отказ от заключенных договоров лизинга и изъятие соответствующей сельскохозяйственной техники у ООО "Головино".

Из представленных АО "Росагролизинг" в материалы дела доказательств следует, что СПК "Лукино" обратилось к ответчику с просьбой о предоставлении на условиях лизинга соответствующей сельскохозяйственной техники, изъятой у ООО "Головино" (соответствующее обращение сформулировано в письме должника от 17.03.2014 N 12).

В соответствии с протоколом заседания кредитного комитета АО "Росагролизинг" от 08.05.2014 N 17 (с учетом решения от 07.08.2014) ответчиком принято решение о заключении с СПК "Лукино" договоров аренды с правом выкупа применительно к запрошенной должником сельскохозяйственной технике при условии заключения оспариваемой сделки (далее - первое условие), а также предоставления залогового обеспечения и поручительства ЗАО "РОЭЛ Групп" (далее - остальные условия).

Цена оспариваемой сделки в совокупном размере 18 144 168 руб. 17 коп. определена АО "Росагролизинг" исходя из размера непогашенной задолженности ООО "Головино" в сумме 15 463 488 руб. 00 коп., пени в размере 400 144 руб. 81 коп., государственной пошлины в размере 101 024 руб. 87 коп., расходов ответчика по рефинансированию в размере 1 813 043 руб. 00 коп., а также затрат по изъятию сельскохозяйственной техники у ООО "Головино" в размере 366 467 руб. 79 коп.

Оплата за уступаемые АО "Росагролизинг" права требования к ООО "Головино", предусмотренные оспариваемой сделкой, произведена СПК "Лукино" на основании платежного поручения от 08.09.2014 N 236 на сумму 10 180 680 руб. 17 коп. и платежного поручения от 01.10.2014 N 202 на сумму 7 963 488 руб. 00 коп.

В дальнейшем приобретенные по оспариваемой сделке права требования, обеспеченные залогом недвижимого имущества (земельных участков), были переданы должником Латышеву В.Д. на основании договора об уступке прав требования от 20.12.2016 N 2 (заявление конкурсного управляющего о признании соответствующей сделки недействительной является предметом обособленного спора N А68-2850-37/2016).

Несмотря на то, что СПК "Лукино" не были выполнены остальные условия заключения договоров аренды с правом выкупа применительно к запрошенной им сельскохозяйственной технике, на основании обращения председателя СПК "Лукино" Покхарела Г.П. от 10.09.2014 АО "Росагролизинг" заключило с Должником договор аренды с правом выкупа от 20.09.2014 N 0940096, касающийся двух единиц сельскохозяйственной техники: стерневой комбинированной сеялки Rapid RDA 600 C OffSet и трактора колесного Challenger MT585B, которые были выкуплены должником на основании договоров купли-продажи от 24.08.2018 N 903699 и N 903698 соответственно (о факте заключения указанных договоров купли-продажи и месте нахождения двух упомянутых единиц сельскохозяйственной техники конкурсный управляющий сведениями не располагал).

Ответчик в ходе судебного разбирательства пояснил, что договоры аренды с правом выкупа в отношении иной сельскохозяйственной техники не были заключены в связи с неисполнением СПК "Лукино" остальных условий.

При таких обстоятельствах, как правильно указал суд, имеющиеся материалы дела не свидетельствуют о допущенном АО "Росагролизинг" отклонении от разумного и добросовестного поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, участвующего в сделке по уступке требования. Очевидно, что сделка по уступке требования носит для нового кредитора (цессионария) более рискованный характер, чем для цедента, в связи с чем именно на цессионарии лежит ответственность за оценку вероятности исполнения соответствующего требования должником.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Судом отклонены доводы конкурсного управляющего и кредитора о невыгодности оспариваемой сделки для должника в связи с наличием у ООО "Головино" неблагоприятного имущественного положения (приведшего впоследствии к возбуждению производства о признании ООО "Головино" несостоятельным (банкротом), неликвидности и неверной оценке рыночной стоимости залогового недвижимого имущества (земельных участков). Иное означало бы возложение на ответчика обязанностей, выходящих за пределы действующего гражданского законодательства (пункта 1 статьи 390 ГК РФ), и несправедливое возложение на АО "Росагролизинг" ответственности за наступление для должника неблагоприятных последствий (предпринимательского риска), обусловленного действиями уполномоченных органов СПК "Лукино".

Из материалов дела также не следует, что АО "Росагролизинг" допущены нарушения действующего законодательства, в том числе пункта 2 статьи 390 ГК РФ.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что интерес СПК "Лукино" в заключении оспариваемой сделки состоял в получении возможности заключить с АО "Росагролизинг" договоры аренды с правом выкупа в отношении интересующей сельскохозяйственной техники. Частично (в отношении стерневой комбинированной сеялки Rapid RDA 600 C OffSet и трактора колесного Challenger MT585B) указанный интерес был реализован. Полностью интерес не был удовлетворен в связи с невыполнением должником других условий, т.е. по независящим от ответчика причинам.

Кроме того, судом при решении вопроса о наличии признаков недобросовестности или неразумности в поведении цедента - АО "Росагролизинг" установлено наличие корпоративных связей между цессионарием - СПК "Лукино" и должником - ООО "Головино", которые контролировались одними и теми же физическими лицами, имели общие хозяйственные связи и входили в одну группу лиц.

Так, Покхарел Ганеш Прасад являлся членом СПК "Лукино" и его председателем с 27.01.2015 по 24.10.2018. При этом Покхарел Ганеш Прасад занимал должность генерального директора ООО "Головино" с 11.05.2011 по 15.05.2013. С 15.05.2013 по 11.10.2016 должность генерального директора ООО "Головино" занимал Покхарел Мани Радж. При этом Покхарел Татьяна Николаевна (является супругой Покхарел Ганеш Прасада, что подтверждается регистрацией указанных лиц по одному и тому же адресу: г.Москва, ул. Богданова, 10, кор. 1, кв. 42) в разное время являлась единственным участником ООО "Головино" и мажоритарным участником ООО "Головино" с долей участия 74% уставного капитала. С 29.10.2012 Покхарел Татьяна Николаевна и Покхарел Ирина Любомировна являются участниками ООО "Головино" с совокупной долей участия в размере 53% уставного капитала.

Изложенная информация подтверждается следующими документами:

- решение N 02/2011 единственного участника ООО "Головино" о назначении генерального директора;

- выписка из списка участников ООО "Головино";

- выписка из ЕГРЮЛ от 28.03.2012 в отношении ООО "Головино";

- сведения системы "Спарк. Интерфакс" в отношении круга лиц, входивших в состав участников и руководителей ООО "Головино".

Таким образом, СПК "Лукино" и ООО "Головино" являлись аффилированными лицами, что конкурсным управляющим должника не оспаривается.

Более того, исходя из положений пунктов 1, 2, 8 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" следует, что СПК "Лукино" и ООО "Головино" обладали также и формальными признаками, позволяющими отнести их к одной группе лиц.

При этом, как отмечал Верховный Суд РФ в определении от 15.06.2016 N 308-ЭС16- 1475, понятие юридической аффилированности не требует доказывания того, что участники одной группы формализовали свою деятельность как осуществляемую от имени "единого хозяйствующего субъекта" (создание холдинга, подписание соглашения о сотрудничестве, ведение консолидированной финансовой отчетности, использование всеми членами группы одного товарного знака и т.д.).

Более того, в пункте 31 постановления Пленума ВС РФ N 6 и Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.

Таким образом, сам факт участия одних и тех же физических лиц в управлении СПК "Лукино" и ООО "Головино" обуславливал наличие у данных коммерческих организаций общехозяйственных целей.

Дополнительным подтверждением наличия у данных коммерческих организаций общих интересов и производственной взаимосвязанности служит и то обстоятельство, что техника, переданная в лизинг ООО "Головино", впоследствии была передана ООО "Головино" в сублизинг СПК "Лукино" и эксплуатировалась последним на территории Тульской области (подтверждается пунктом 1.4 договора аренды с правом выкупа от 20.09.2014 N 0940096).

Тот факт, что ООО "Головино" и СПК "Лукино" при заключении оспариваемой сделки действовали как участники одной группы лиц, подтверждается и тем обстоятельством, что с просьбой уступить права требования по договорам лизинга в пользу СПК "Лукино" обращались обе коммерческие организации (соответствующие письма исх. N 09 от 17.02.2014, исх. N 24 от 14.04.2014, исх. N 11 от 11.03.2014, N 12 от 17.03.2014 приобщены к материалам дела).

В соответствии с практикой Верховного Суда РФ при кредитовании одного из участников группы лиц выгоду в том или ином виде получают все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы лиц прирастает (определения ВС РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611, от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652, от 24.12.2018 N 305-ЭС18-15086 (3)).

В связи с изложенным необходимо учитывать, что АО "Росагролизинг" и до момента совершения оспариваемой сделки, и в момент ее совершения рассматривало СПК "Лукино" и ООО "Головино" как участников одной и той же холдинговой структуры (группы компаний), при этом оспариваемая сделка совершалась внутри данной корпоративной группы, поскольку у СПК "Лукино" и ООО "Головино" имелись общие мотивы и экономический интерес в заключении данной сделки.

Так, заключение договора цессии было обусловлено необходимостью погасить задолженность ООО "Головино" перед АО "Росагролизинг" по расторгнутым договорам лизинга в целях сохранения в активе группы компаний материально-производственных ресурсов: сельскохозяйственной техники, ранее переданной ООО "Головино" в лизинг, и земельных участков, которые ООО "Головино" передало в залог АО "Росагролизинг" и на которые АО "Росагролизинг" обратило взыскание в судебном порядке.

Интерес группы компаний в сохранении в своем владении и пользовании сельскохозяйственной техники, ранее переданной ООО "Головино" в лизинг, прямо следует из многочисленных писем ООО "Головино" и СПК "Лукино".

Имущественный интерес группы компаний в сохранении прав на земельные участки подтверждается следующими обстоятельствами.

Как указано выше, в соответствии с пунктом 1.1 оспариваемого соглашения АО "Росагролизинг" уступило СПК "Лукино" право требования к ООО "Головино" по уплате денежных средств, основанных на договора лизинга, на сумму 15 463 488,00 руб.

Согласно пункту 1.5 соглашения в качестве оплаты за уступаемое право требования по договорам лизинга цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 15 463 488,00 руб., а также компенсировать цеденту расходы по рефинансированию техники, поставленной в ООО "Головино" по коммерческим договорам в размере 1 813 043,00 руб., затраты, понесенные в связи с изъятием техники в размере 366 467,49 руб., пени в размере 400 144,81 руб., госпошлину в размере 101 024,87 руб., всего на сумму 18 144 168,17 руб.

На основании пункта 2.5 соглашения в случае полной оплаты цессионарием суммы по настоящему соглашению, указанной в пункте 1.5, цедентом цессионарию передаются права требования, обусловленные договором залога недвижимого имущества N 6520040 от 15.10.2012. Предметом залога по данному договору являются 13 земельных участков, расположенных во Владимирской области.

В соответствии с пунктом 1.2 договора залога стоимость предмета залога по оценке Торгово-промышленной палаты Владимирской области составляет 80 474 307,00 руб. (копия отчета N 030-02-00101/25.04.12 об оценке рыночной стоимости земельных участков).

Таким образом, СПК "Лукино" по соглашению об уступке права требования от 05.09.2014 N 1940045 помимо права требования по уплате лизинговых платежей на сумму 15 463 488,00 руб., также были уступлены права требования, обусловленные договором залога N 6520040 от 15.10.2012, в отношении недвижимого имущества, рыночная стоимость которого составляла 80 474 307,00 руб.

12.08.2014 АО "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Головино" об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога N 6520040 от 15.10.2012. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2014 по делу N А40-127731/14 требования АО "Росагролизинг" удовлетворены в полном объеме.

Учитывая изложенное, при заключении соглашения об уступке права требования от 05.09.2014 N 1940045 СПК "Лукино" и ООО "Головино" также преследовали цель исключить обращение взыскания на заложенное имущество и его последующую реализацию, сохранить контроль группы компаний над земельными участками и обеспечить их дальнейшее использование в своей хозяйственной деятельности.

Как указывает ответчик в отзыве на апелляционную жалобу, в сложившейся ситуации АО "Росагролизинг" готово было удовлетворить имущественный интерес группы компаний в сохранении в их активе материально-производственных ресурсов (техника + земля) при условии компенсации дополнительных расходов, понесенных АО "Росагролизинг" в связи с исполнением и последующем расторжением договоров финансовой аренды (лизинга) N 0124068 от 18.04.2012, N 0124069 от 18.04.2012, N 0124070 от 18.04.2012, N 0124071 от 18.04.2012, N 0124072 от 18.04.2012, что является обычной практикой делового оборота.

Более того, учитывая вхождение ООО "Головино" и СПК "Лукино" в состав одной группы компаний, компенсация СПК "Лукино" дополнительных расходов, понесенных АО "Росагролизинг" в связи с ненадлежащим исполнением ООО "Головино" обязательств по договорам лизинга, является стандартной практикой и не может свидетельствовать о неразумности или недобросовестности в поведении АО "Росагролизинг".

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Однако в настоящем случае конкурсным управляющим должника не предоставлено доказательств, что АО "Росагролизинг" уклонилось от стандарта поведения обычной организации, поставленной в сходные обстоятельства, злоупотребив при этом своим правом.

Доказательства чрезмерности (нерыночности) и (или) необоснованности стоимости уступаемых по сделке прав требования конкурсным управляющим суду не представлены; ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости уступаемых по сделке прав требования конкурсным управляющим не заявлялось.

Из материалов дела не усматривается очевидное отклонение действий АО "Росагролизинг" от добросовестного и разумного поведения при заключении оспариваемой сделки; условия сделки длительное время согласовывались, должник, имевший возможность, отказаться от заключения оспариваемой сделки и обеспечить реализацию своего интереса иными способами (в том числе посредством заключения договоров лизинга с иными контрагентами, заключения договора лизинга с ответчика применительно к иной сельскохозяйственной технике и т.д.), добровольно участвовал в согласовании условий сделки и заключил ее на согласованных с ответчикам условиях.

Доказательства того, что АО "Росагролизинг" каким-либо образом оказало влияние на должника или иных третьих лиц с целью воспрепятствования удовлетворению интереса, в материалах дела отсутствуют.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд области пришел к обоснованному выводу об отсутствии в рассматриваемом случае достаточных фактических и правовых оснований для признания сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.

Отклоняя доводы заявителя о том, что при совершении оспариваемой сделки не были соблюдены правила одобрения крупной сделки общим собранием СПК "Лукино", суд исходил из следующего.

В силу прямого указания, содержащегося в пункте 2 статьи 173.1 ГК РФ, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с положениями пункта 8 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

В абзацах втором и третьем пункта 18 Постановления N 27 сформулирована правовая позиция о том, что заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий должника не представил в материалы дела документально подтвержденные сведения о численности и поименном списке всех членов СПК "Лукино" на момент заключения оспариваемой сделки.

Однако при этом в материалы дела представлена копия протокола общего собрания членов СПК "Лукино" N 37 (далее - протокол N 37), свидетельствующая о том, что общее собрание членов СПК "Лукино", состоящее из пяти членов (Покхарела Г.П., Покхарел Т.Н., Латышева В.Д., Латышевой Г.А. и Латышева В.В.), единогласно одобрило заключение сделки по возмездной уступке Латышеву В.Д. прав и обязанностей, вытекающих из оспариваемой сделки.

Указанное, по мнению суда, свидетельствует об осведомленности членов СПК "Лукино" о факте заключения оспариваемой сделки и в любом случае (т.е. в случае отсутствия соответствующего одобрения в момент совершения оспариваемой сделки) является доказательством последующего одобрения сделки.

Между тем, в материалы дела конкурсным управляющим не представлены безусловные доказательства того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для указанных лиц.

В ходе судебного разбирательства судом перед конкурсным управляющим поставлен вопрос об источнике происхождения денежных средств в размере 18 144 168 руб. 17 коп., перечисленных должником АО "Росагролизинг" по оспариваемой сделке.

Несмотря на имеющуюся в материалах дела выписку по лицевому счету должника за период с 01.01.2014 по 15.12.2014, свидетельствующую о внесении физическим лицами денежной наличности (в значительных суммах), представитель конкурсного управляющего на вышеуказанный вопрос суда пояснила, что выплата должником АО "Росагролизинг" денежных средств в размере 18 144 168 руб. 17 коп. осуществлена за счет доходов от осуществляемой должником хозяйственной деятельности. При этом доказательства получения должником соответствующего дохода от своей хозяйственной деятельности конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

Указанное, по мнению суда, не свидетельствует о доказанности причинения должнику или его членам убытков либо наступления иных неблагоприятных последствий, обусловленных оспариваемой сделкой.

Кроме этого, как указал суд, в материалы дела не представлены вытекающие из положений абзаца второго пункта 18 Постановления N 27 доказательства заведомой осведомленности АО "Росагролизинг" о том, что оспариваемая сделка является крупной.

Конкурсным управляющим не представлены доводы о причинах, по которым в рассматриваемом случае не подлежит применению общее правило об отсутствии у АО "Росагролизинг" обязанности по проверке перед совершением сделки того, является ли сделка крупной для должника и была ли она надлежащим образом одобрена (абзац третий пункта 18 Постановления N 27).

При таких обстоятельствах, суд области пришел к правильному выводу об отсутствии фактических и правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего по мотиву отсутствия одобрения сделки общим собранием членов СПК "Лукино".

Доводы апелляционной жалобы конкурсного кредитора Забара Камаль о том, что сумма в размере 2 680 680,17 руб. (общая сумма расходов, которые СПК "Лукино" обязалось компенсировать АО "Росагролизинг" в соответствии с пунктом 1.5 соглашения) составляет чистый убыток СПК "Лукино" ввиду неравноценности встречного предоставления, являются необоснованными в связи со следующим.

Зафиксированная сторонами в пункте 1.5 соглашения об уступке права требования сумма расходов в размере 2 680 680,17 руб. по своей сути и правовой природе является для АО "Росагролизинг" убытками (реальный ущерб), которые были понесены АО "Росагролизинг" в результате ненадлежащего исполнения должником - ООО "Головино" обязательств по договорам лизинга (статьи 15, 393 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. При этом в обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Согласно пункту 3 статьи 391 ГК РФ к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Таким образом, исходя из положений пункта 3 статьи 391 ГК РФ, статьи 387 ГК РФ, с момента исполнения СПК "Лукино" (новый должник) обязательства по погашению задолженности ООО "Головино" (первоначальный должник) перед АО "Росагролизинг" (кредитор) в размере 2 680 680,17 руб., к СПК "Лукино" в порядке суброгации перешли права требования АО "Росагролизинг" к ООО "Головино" по данному обязательству.

Более того, исходя из системного и взаимосвязанного толкования положений пункта 1 статьи 384 ГК РФ, статьи 387 ГК РФ, пунктов 1, 3 статьи 391 ГК РФ следует, что одновременно с правом требования к ООО "Головино" в отношении уплаты денежных средств в размере 2 680 680,17 руб. к СПК "Лукино" перешли также права, обеспечивающие исполнение обязательства, основанные на договоре залога N 6520040 от 15.10.2012.

Таким образом, как права требования, перешедшие к СПК "Лукино" по результатам цессии, так и права требования, перешедшие к СПК "Лукино" по результатам перевода долга (интерцессии), были обеспечены залогом.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего о неплатежеспособности СПК "Лукино" и осведомленности о данном обстоятельстве АО "Росагролизинг" подлежат отклонению, как не основанные на представленных в дело доказательствах.

Оспариваемая сделка совершена 05.09.2014, т.е. в пределах трехгодичного срока (период подозрительности) до принятия заявления о признании должника банкротом (21.04.2016).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как указано в пункте 12 постановления Пленума N 63, получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, а также размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

Конкурсный управляющий СПК "Лукино" в обоснование осведомленности АО "Росагролизинг" о неплатежеспособности должника ссылается на дело N А68-3932/2014 о взыскании КФХ "Омела" с СПК "Лукино" задолженности по договорам займа, принятое к производству Арбитражным судом Тульской области определением от 16.06.2014. Решение по данному делу вынесено 10.02.2017.

Вместе с тем, в силу вышеизложенного, наличие судебных споров между должником и третьим лицом, равно как и неисполненных обязательств перед отдельным кредитором, само по себе не свидетельствует о наличии у предприятия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки и об осведомленности кредитора о данном обстоятельстве (постановление Президиума ВАС РФ от 23.04.2013 N 18245/12, определение ВС РФ от 25.01.2015 N 310-ЭС15-12396).

Иных доказательств, свидетельствующих о неплатежеспособности должника, либо ущемлении интересов иных кредиторов и осведомленности о данных обстоятельствах АО "Росагролизинг", конкурсным управляющим не представлено.

Кроме того при рассмотрении заявления в суде первой инстанции АО "Росагролизинг" указывало, что заявление о признании ООО "Головино" несостоятельным (банкротом) в рамках дела N А11-1445/2015 было принято к производству 17.03.2015, обоснованность же указанного заявления была признана определением от 13.04.2015, согласно которому в отношении ООО "Головино" была введена процедура банкротства - наблюдение. Соответственно, информация о возможной неплатежеспособности ООО "Головино" могла поступить в АО "Росагролизинг" не ранее 17.03.2015 (дата принятия заявления о признании банкротом к производству), а фактическое подтверждение неплатежеспособности не ранее 13.04.2015 (дата введения процедуры банкротства), т.е. значительно позже даты заключения оспариваемого соглашения и фактической оплаты уступаемого права требования.

Таким образом, на дату заключения оспариваемого соглашения у АО "Росагролизинг" отсутствовала информация о неплатежеспособности ООО "Головино".

Доводы апелляционных жалоб конкурсного управляющего должника и кредитора Забара Камаль в части нарушения при заключении оспариваемого соглашения порядка одобрения крупных сделок кооператива отклоняются судом в силу следующего.

Согласно пункту 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного. Последний признак имеет место в случае, когда сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Вместе с тем, конкурсным управляющим должника не доказано наличие качественных признаков, позволяющих сделать вывод, что оспариваемое соглашение являлось для СПК "Лукино" крупной сделкой.

Как разъяснил Пленум ВС РФ в пункте 18 постановления от 26.06.2018 N 27, заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Учитывая, что оспариваемое соглашение заключалось от имени СПК "Лукино" Покхарел Ганеш Прасадом, действовавшим на основании доверенности от 04.09.2014 N 341, которая подписана председателем СПК "Лукино" Тюриным Н.П., у АО "Росагролизинг" не было оснований сомневаться в наличии полномочий у Покхарел Ганеш Прасада на совершение сделки и соблюдении исполнительным органом СПК "Лукино", выдавшим доверенность на совершении сделки, всех необходимых корпоративных формальностей, связанных с одобрением сделки уполномоченными органами.

Таким образом, конкурсным управляющим должника не доказано, что АО "Росагролизинг" знало или заведомо должно было знать, что оспариваемое соглашение является для СПК "Лукино" крупной сделкой.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве арбитражный управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником, как по общим основаниям норм гражданского законодательства, так и по основаниям, специально предусмотренным в Законе о банкротстве. При этом в первом случае управляющий действует от имени должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а потому срок исковой давности по таким искам исчисляется с того дня, когда должник в лице своих органов узнал о нарушении своего права. При оспаривании сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, конкурсный управляющий предъявляет иск от своего имени, и срок исковой давности по таким делам исчисляется с того дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний (конкурсный) управляющий.

Таким образом, при оспаривании сделки по общим основаниям, установленным гражданским законодательством, конкурсный управляющий действует от имени должника, соответственно, срок исковой давности при оспаривании сделки следует исчислять исходя из момента, когда течение срока исковой давности началось для должника, а не для конкурсного управляющего.

В данном случае сделка оспорена по основаниям, предусмотренным для защиты прав должника в рамках корпоративных правоотношений, следовательно, срок для судебной защиты права должен исчисляться таким образом, каким он подлежал исчислению для общества в случае его обращения о защите нарушенного права.

В пункте 2 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 указано, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Учитывая изложенное, срок исковой давности для признания соглашения об уступке права требования от 05.09.2014 N 1940045 недействительной сделкой по основаниям нарушения установленного законом порядка одобрения крупных сделок начал исчисляться с момента заключения оспариваемого соглашения, т.е. с 06.09.2014 и истек 06.09.2015.

С учетом изложенного, конкурсным управляющим должника пропущен срок исковой давности по требованию о признании соглашения об уступке права требования от 05.09.2014 N 1940045 недействительной сделкой.

Ссылки заявителя жалобы на наличие в материалах дела отчета N 16/10-01 от 16.10.2019, подготовленного независимым оценщиком ИП Горощенковой М.С., согласно которому стоимость тринадцати земельных участков ООО "Головино", обеспечивающих право требование СПК "Лукино" к ООО "Головино" в размере 15 463 488 руб., на дату заключения оспариваемого соглашения 05.09.2014, составляла 9 680 200 руб., чему суд первой инстанции, по мнению заявителя жалобы, не дал оценки, не принимаются во внимание судом, как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Более того, в материалах дела имеется копия отчета Торгово-промышленной палаты Владимирской области N 030-02-00101/25.04.12 об оценке рыночной стоимости земельных участков, которая составляет 80 474 307,00 руб., при этом ранее Забара Камаль при оспаривании сделки - договора залога от 15.10.2012, заключенного между ООО "Головино" и АО "Росагролизинг", ссылаясь на указанный отчет, указывал на то, что земельные участки являются самыми ликвидными и дорогостоящими, залоговая стоимость которых составляет более 80 млн. руб.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии со статьей 110, частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 09.09.2020 по делу N А68-2850/2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мосина

Судьи

Н.А. Волошина О.Г. Тучкова