Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 г. N 13АП-31422/20 по делу N А56-21040/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2021 г. N Ф07-2172/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

21 декабря 2020 г.

Дело N А56-21040/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2020 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Зайцева Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-31417/2020, 13АП-31422/2020) Рукосуева Валентина Евгеньевича и АО "Регистроникс" и АО "Дорога" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2020 по делу N А56-21040/2017 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по заявлению Акционерного общества "Регистроникс" и Акционерного общества "Дорога" о взыскании судебных расходов в размере 756 540 руб. и 700 500 руб,

по иску Рукосуева Валентина Евгеньевича

к АО "Регистроникс", АО "Дорога", ПАО "Росбанк",

3-е лицо: ОАО "Кировский завод"

о понуждении исполнить договор купли-продажи акций

УСТАНОВИЛ:

Рукосуев Валентин Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "Регистроникс", Публичному акционерному обществу "Росбанк", Акционерному обществу "Дорога" о понуждении исполнить договор купли-продажи акций.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.05.2019, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

21.01.2020 в материалы дела от Акционерного общества "Регистроникс" и Акционерного общества "Дорога" поступили заявления о взыскании судебных расходов в размере 756 540 руб. и 700 500 руб. соответственно.

Определением от 09.09.2020 суд взыскал с Рукосуева Валентина Евгеньевича в пользу АО "Дорога" судебные расходы в размере 500 000 руб.; с Рукосуева Валентина Евгеньевича в пользу АО "Регистроникс" судебные расходы в размере 500 000 руб.

В остальной части в удовлетворении заявлений АО "Дорога" и АО "Регистроникс" суд отказал.

На указанное определение Рукосуевым В.Е. и АО "Регистроникс" и АО "Дорога" поданы апелляционные жалобы.

АО "Регистроникс" и АО "Дорога" в своей апелляционной жалобе просят:

1. Применить в мотивировочной части определения пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", часть 2 статьи 111, часть 3 статьи 41 АПК РФ и пункта 35 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 82 по основаниям указанным в заявлениях о взыскании судебных расходов АО "Дорога" и АО "Регистроникс" и установленных обстоятельств в судебных актах по настоящему делу и по другим делам о недобросовестности Рукосуева В.Е., Жинкиной С.В. и связанных с ними лиц при обращении с иском по настоящему делу и рассмотрении настоящего дела.

2. Исключить из мотивировочной части определения вывод суда: "В то же время, поведение самих ответчиков, по мнению суда, не может быть признано в достаточной (полной) мере разумным, осмотрительным и добросовестным в силу избранной им процессуальной стратегии (и тактики), что выразилось в заявлении дополнительных ходатайств, в т.ч. путем подачи пространных и объемных процессуальных документов на десятках листах, большое количество судебных заседаний обусловлено, в том числе, тем фактом, что ответчики неоднократно заявляли отвод составу суда, в связи с чем, такое поведение не отвечает признакам добросовестности и разумности, и оценено судом, как направленное на затягивание и усложнение процесса".

3. В остальной части определение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель АО "Регистроникс" и АО "Дорога" заявил об отказе от апелляционной жалобы.

Представитель Рукосуева В.Е. не возражал против прекращения производства по апелляционной жалобе.

Рассмотрев заявление АО "Регистроникс" и АО "Дорога", суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 49, статьей 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что отказ от апелляционной жалобы не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, произведен лицом в пределах предоставленных ему полномочий, принял отказ от апелляционной жалобы и производство по жалобе прекратил.

Рукосуев В.Е. в своей апелляционной жалобе просит отменить определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской от 09.09.2020 по делу N А56-21040/2017 и разрешить вопрос по существу.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что размер судебных расходов, взысканных судом первой инстанции, является чрезмерным и неразумным, не соответствует ни правовой, ни фактической сложности дела. Суд первой инстанции отнес рассматриваемое дело к категории сложных дел. Рукосуев В.Е. не согласен в данным выводом суда. Как указал суд первой инстанции, именно действия АО "Регистроникс" и АО "Дорога" приводили к затягиванию и усложнению рассматриваемого дела. При разрешении настоящего спора об исполнении в натуре договора купли-продажи акций отсутствовала необходимость в применении норм иностранного права, отсутствовали коллизии и противоречия в нормативном регулировании и подходах судебной практики. Таким образом, предъявленный ко взысканию размер судебных расходов являлся неразумным и чрезмерным и подлежал снижению, поскольку заявленная сумма не соответствует ни фактической, ни правовой сложности дела. Кроме того, именно действиями самих заявителей происходило усложнение и затягивание рассмотрения дела.

Податель жалобы также указывает, что в настоящем деле рассматривалось также заявление АО "Дорога", в котором отсутствовал корпоративный конфликт. По мнению Рукосуева В.Е., судебные расходы АО "Дорога" должны быть меньше, чем у АО "Регистроникс". Таким образом, предъявленный ко взысканию размер судебных расходов является чрезмерным и подлежит снижению, поскольку заявленная сумма не соответствует ни правовой, ни фактической сложности дела.

Рукосуев В.Е. указывает, что материалы дела не подтверждают несение АО "Регистроникс" и АО "Дорога" судебных расходов в заявленном размере. В дело представлены лишь документы по уплате вознаграждения представителям (расходные кассовые ордера). Доказательства уплаты НДФЛ и страховых взносов отсутствуют.

АО "Дорога" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы Рукосуева В.Е. отказать.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.01.2020 АО "Регистроникс" и АО "Дорога" обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлениями о взыскании судебных расходов с Рукосуева В.Е. в размере 756 540 руб. и 700 500 руб. соответственно.

АО "Дорога" в доказательство понесенных судебных расходов, связанных с рассмотрением настоящего дела, представлены:

1. Договор оказания услуг между АО "Дорога" и Фроловым П.В.

2. Акт выполненных работ между АО "Дорога" и Фроловым П.В.

3. Договор оказания услуг между АО "Дорога" и Жолнеровским Д.Л.

4. Акт выполненных работ между АО "Дорога" и Жолнеровским Д.Л.

5. Договор оказания услуг между АО "Дорога" и Устиновым И.В.

6. Дополнительное соглашение к договору об оказании юридических услуг между АО "Дорога" и Устиновым И.В.

7. Задание на оказание юридических услуг по Дополнительному соглашению между АО "Дорога" и Устиновым И.В.

8. Акт оказания услуг между АО "Дорога" и Устиновым И.В.

9. Договор оказания услуг между АО "Дорога" и Кузякиным Д.Л.

10. Акт выполненных работ между АО "Дорога" и Кузякиным Д.Л.

11. Документы, подтверждающие оплату услуг Фролову П.В.

12. Документы, подтверждающие оплату услуг Жолнеровскому Д.Л.

13. Документы, подтверждающие оплату услуг Устинову И.В.

14. Документы, подтверждающие оплату услуг Кузякину Д.Л., согласно которым размер судебных расходов, связанных с рассмотрением настоящего дела составляет 700 500 руб.

Представителями ответчика АО "Дорога" в суде первой инстанции подавались следующие документы:

- 15.06.2017 Пояснения и доказательств истца в порядке статьи 41 АПК РФ на 6л., с приложениями 1-14;

- 07.11.2017 Ходатайство о вызове в судебное заседание свидетелей Жинкиной Светланы Васильевны, Рукосуева Валентина Евгеньевича, Борисова Вячеслава Юрьевича (члена совета директоров и генерального директора ЗАО Регистроникс), Плетневу Наталью Павловну (председателя совета директоров ЗАО Регистроникс), Меднова Бориса Евгеньевича (главного бухгалтера ЗАО "РЕГИСТРОНИКС") на 15 л. с приложениями 1-14.

- 13.12.2017 Пояснения на 4 л.

- 13.12.2017 Ходатайство о приостановлении производства по делу на 5 л.

- 23.01.2018 Дополнение к ходатайству от 07.11.2017, от 13.12.2017 о приостановлении производства по делу на 5 л., с приложениями 1-52.

- 26.06.2018 Ходатайство о приостановлении производства по делу на 8 л., с приложениями 1-8;

- 20.09.2018 Пояснения ЗАО Дорога на 5 л. с приложениями 1-3;

- 23.10.2018 Заявление об отмене обеспечительных мер на 3 л.

Представителями ответчика АО "Дорога" в суде апелляционной инстанции подавались следующие документы:

- 06.04.2018 Апелляционная жалоба ЗАО "Дорога" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 по делу N А56-21040/2017 на 39 л. с приложениями 1-4,

- 06.04.2018 Апелляционная жалоба ЗАО "Дорога" на Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 3542018- 124580(2) от 06.03.2018 по делу N А56-21040/2017 об отказе снятия обеспечительных мер на 3 л.

- 19.04.2018 Апелляционная жалоба ЗАО "Дорога" N 2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 по делу N А56-21040/2017 на 8 л. с приложениями 1-7,

- 06.07.2018 Проект постановления 13ААС по делу (мотивировочной части), руководствуясь пунктом 9.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 100 "Об утверждении Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций)" на 17 л. с приложениями 1-11,

АО "Регистроникс" в доказательство понесенных судебных расходов, связанных с рассмотрением настоящего дела, представлены:

1. Договор оказания услуг между АО "Регистроникс" и Фроловым П.В.

2. Акт выполненных работ между АО "Регистроникс" и Фроловым П.В.

3. Договор оказания услуг между АО "Регистроникс" и Жолнеровским Д.Л.

4. Акт выполненных работ между АО "Регистроникс" и Жолнеровским Д.Л.

5. Договор оказания услуг между АО "Регистроникс" и Устиновым И.В.

6. Дополнительное соглашение к договору об оказании юридических услуг между АО "Регистроникс" и Устиновым И.В.

7. Задание на оказание юридических услуг по Дополнительному соглашению между АО "Регистроникс" и Устиновым И.В.

8. Акт оказания услуг между АО "Регистроникс" и Устиновым И.В.

9. Договор оказания услуг между АО "Регистроникс" и Кузякиным Д.Л.

10. Акт выполненных работ между АО "Регистроникс" и Кузякиным Д.Л.

11. Документы, подтверждающие оплату услуг Фролову П.В.

12. Документы, подтверждающие оплату услуг Жолнеровскому Д.Л.

13. Документы, подтверждающие оплату услуг Устинову И.В.

14. Документы, подтверждающие оплату услуг Кузякину Д.Л., согласно которым размер судебных расходов, связанных с рассмотрением настоящего дела составляет 756 540 руб.

Представителями ответчика АО "Регистроникс" в суде первой инстанции подавались следующие документы:

- 14.06.2017 Заявление об отмене обеспечительных мер принятых судом в отношении ЗАО Дорога на 4 л. с приложениями 1-12;

- 15.06.2017 Пояснения и доказательств истца в порядке статьм 41 АПК РФ на 6 л. с приложениями 1-14.

- 19.06.2017 Пояснения и доказательств истца в порядке ст. 41 АПК РФ на 6л., с приложениями 1-14;

- 30.06.2017 отзыв АО "Регистроникс" с приложениями;

- 30.08.2017 Ходатайство об истребовании доказательства в порядке ст.66 АПК РФ и о вызове в судебное заседание и об опросе свидетелей Жинкиной С.В., Рукосуева В.Е. и сотрудников АКБ "Росбанк" на 8 л. с приложениями 1-4;

- 20.09.2017 Дополнение к отзыву Ответчика: ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" в порядке ст. 131 АПК РФ на 17 л. с приложениями 1-33,

- 23.10.2018 Ходатайство об отмене обеспечительных мер на 3 л. с приложениями 1-4;

- 07.11.2017 Ходатайство о вызове в судебное заседание Жинкиной Светланы Васильевны, Рукосуева Валентина Евгеньевича, Борисова Вячеслава Юрьевича (члена совета директоров и генерального директора ЗАО Регистроникс), Плетневу Наталью Павловну (председателя совета директоров ЗАО Регистроникс), Меднова Бориса Евгеньевича (главного бухгалтера АО "Регистроникс") в качестве свидетелей на 15 л. с приложениями 1-14.

- 08.11.2017 Заявление АО "Регистроникс" на 2 л.

- 13.12.2017 Пояснения на 4 л.

- 13.12.2017 Ходатайство о привлечении третьего лица - Жинкиной С.В. на 2 л. с приложениями 1-5.

Представителями ответчика АО "Регистроникс" в суде апелляционной инстанции подавались следующие документы:

- 26.06.2017 Апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2017 на 12 л. с приложениями 1-2;

- 12.02.2018 Апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2018 в части отказа в привлечении к участию в деле третьего лица на 2 л. с приложениями 1-3;

- 16.04.2018 Апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 на 48 л. с приложениями 1-8;

- 20.08.2018 Пояснения АО "Регистроникс" на 10 л.

Поскольку в удовлетворении предъявленных Рукосуевым В.Е. требований было отказано, АО "Регистроникс" и АО "Дорога" обратились в суд с заявлением о возмещении понесенных судебных расходов в вышеуказанном размере.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции заявлениями АО "Регистроникс" и АО "Дорога" о взыскании судебных расходов признал обоснованными и удовлетворил требования в размере 500 000 руб. в отношении каждого из заявителей.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 названного Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя взыскиваются арбитражным судом в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Статьей 112 АПК РФ предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

По смыслу приведенных норм право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат.

В пункте 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 N 121 разъяснено, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, а другая доказывает их чрезмерность.

Как следует из материалов настоящего дела, АО "Регистроникс" и АО "Дорога" обратились в суд с заявлениями о возмещении понесенных ими судебных расходов с проигравшей стороны. При этом в обоснование своих заявлений АО "Регистроникс" и АО "Дорога" представили суду доказательства заключения договоров с лицами, предоставившими правовые услуги, а также доказательства оказания правовых услуг и их оплаты.

В соответствии с пунктом 20 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание такие факторы, как нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Оценив объем и характер оказанных услуг, представленные в материалы дела договоры оказания юридических услуг, заключенные АО "Регистроникс" и АО "Дорога" с Фроловым П.В., Жолнеровским Д.Л., Устиновым И.В. и Кузякиным Д.Л., акты выполненных работ, документы, подтверждающие оплату услуг, суд первой инстанции с учетом длительности судебного разбирательства по настоящему делу, а также принимая во внимание неразумное поведение представителей ответчиков, выразившееся в затягивании судебного процесса путем подачи дополнительных ходатайств и отводов составу суда, пришел к обоснованному выводу, что заявленные к возмещению судебные расходы являются разумными и соразмерными затратам представителей по защите интересов ответчиков в размере 500 000 руб., в связи с чем удовлетворил заявления АО "Регистроникс" и АО "Дорога" о взыскании судебных расходов в указанном размере.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявлений АО "Регистроникс" и АО "Дорога" о взыскании судебных расходов фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом чрезмерность определенной судом первой инстанции суммы расходов, подлежащей возмещению в пользу каждого из заявителей АО "Регистроникс" и АО "Дорога", не доказана.

Доводы подателя жалобы о недоказанности ответчиками факта несения судебных расходов в заявленном размере противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 265, 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ АО "Регистроникс" и АО "Дорога" от апелляционной жалобы.

Производство по апелляционной жалобе (регистрационный номер 13АП-31417/2020) прекратить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2020 по делу N А56-21040/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Рукосуева В.Е. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.К. Зайцева