Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2020 г. N 13АП-29905/20 по делу N А21-3353/2020

г. Санкт-Петербург

23 декабря 2020 г.

Дело N А21-3353/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Галенкиной К.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Самсоновой Е.В.

при участии:

от истца: не явился, извещено.

от ответчика: 2) Урсакий В.В. (доверенность от 07.12.2020); 1), 3) не явились, извещены.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29905/2020) ИП Власовой Л.П. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.08.2020 по делу N А21-3353/2020 (судья Гурьева И.Л.), принятое по иску ИП Власовой Л.П. к 1) ОАО "Балтийский Дом"; 2) Макарову Б.В.; 3) АО "Бизнес Пул" о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Власова Лилия Павловна (далее - предприниматель, ИП Власова Л.П., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Макарову Борису Владимировичу, открытому акционерному обществу "Балтийский дом", акционерному обществу "Бизнес Пул" о признании недействительной с момента ее совершения ничтожной сделки - договора купли-продажи оборудования от 04.01.2017, заключенного между ОАО "Балтийский дом" и ИП Макаровым Б.В.; признании незаключенным договора купли-продажи оборудования в соответствии со спецификацией от 22.05.2018 между ИП Макаровым Б.В. и ИП Власовой Л.П.; применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки прав (требований) N 6-11/2018 от 06.11.2018, заключенного между ИП Макаровым Б.В. и АО "Бизнес Пул", возврате его сторон в первоначальное состояние.

Решением от 24.08.2020 в иске отказано.

Не согласившись с решением, предприниматель обратилась с апелляционной жалобой об его отмене, сославшись на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель Макарова Б.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили. Апелляционный суд рассмотрел жалобу по правилам ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 04.01.2017 между ОАО "Балтийский дом" (продавец) и ИП Макаровым Б.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования, в соответствии с условиями которого, продавец передал покупателю принадлежащее ему на праве собственности бывшее в употреблении оборудование в составе, определенном в соответствии со спецификацией к договору купли-продажи оборудования: комплект оборудования для автономной котельной, комплект стеллажей складских смонтированных и штабелер.

В соответствии с п. 3.1 договора стоимость отчуждаемого по договору комплекта оборудования для автономной котельной составила 2 840 000 рублей.

Оборудование передано согласно акту приема-передачи от 04.01.2017.

В дальнейшем указанное оборудование реализовано ИП Макаровым Б.В. ИП Власовой Л.П. по договору купли-продажи оборудования от 22.05.2018, согласно которому ИП Власова обязуется произвести оплату оборудования, указанного в спецификации, в размере 1 163 000 рублей в срок до 01.08.2018, 1 000 000 рублей в срок до 01.11.2018 и 1 000 000 рублей в срок до 31.12.2018, а ИП Макаров Б.В. обязуется передать покупателю следующее оборудование: комплект оборудования для автономной котельной, комплект стеллажей складских смонтированных и штабелер в согласованные сторонами сроки.

Акт приема-передачи N 1 подписан сторонами 01.08.2018, оплата по договору купли-продажи оборудования произведена ИП Власовой Л.П. частично в сумме 809 000 рублей, что подтверждается квитанциями N 1 и 2 от 03.08.2018.

06.11.2018 между ИП Макаровым Б.В. (цедент) и АО "Бизнес Пул" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 6-11, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию в полном объеме все права (требования) к должнику ИП Власовой Л.П., вытекающие из договора купли-продажи оборудования.

Общая сумма уступаемых цессионарию требований к должнику составляет 2 354 000 рублей.

23.08.2018 года ИП Власова Л.П. направила в адрес ИП Макарова Б.В. заявление о расторжении договора в части в отношении комплекта оборудования для автономной котельной по тем основаниям, что условие о продаже комплекта оборудования для автономной котельной не было надлежащим образом согласовано сторонами, т.к. его невозможно было идентифицировать с оборудованием, указанным в спецификации.

Акционерное общество "Бизнес Пул" в рамках дела N А21-1227/19 обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Власовой Лилии Павловне о взыскании задолженности по договору купли-продажи оборудования от 22.05.2018, заключенному между индивидуальным предпринимателем Макаровым Борисом Владимировичем и ИП Власовой Л.П., в размере 2 354 000 руб., пеней в размере 149 118 руб. (производство по делу приостановлено).

В свою очередь, ИП Власова Л. П. обратилась в суд с иском к Макарову Б.В., АО "Бизнес Пул" о признании договора купли-продажи оборудования от 22.05.2018 в части включения в предмет договора комплекта оборудования автономной котельной недействительным, признании недействительным договора уступки прав (требований) от 06.11.2018.

Решением Центрального районного суда г.Калининграда от 16.01.2020 по делу N 2- 5680/2020 в удовлетворении иска отказано.

Апелляционным определением Калининградского областного суда от 16.06.2020 указанное решение оставлено без изменения. При этом судом установлено, что комплекс оборудования не является частью производственного здания, и может быть демонтирован, а также перемещен в другое здание или заменен на другое оборудование. При этом продажа производственного здания производилась без котельного оборудования, что не противоречит действующему законодательству.

Суд также пришел к выводу о том, что нарушения требований пункта 3 статьи 5, статьи 37 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", пункта 4 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" при заключении договора купли-продажи оборудования в соответствии между ИП Макаровым и ИП Власовой в части включения в предмет договора комплекта оборудования для автономной котельной стоимостью 2 354 000,00 рублей, а также при заключении договора уступки прав (требований) между ИП Макаровым и АО "Бизнес Пул", влекущего признание названных договоров недействительными на основании статьи 168 ГК РФ, не допущено.

В рамках настоящего дела ИП Власова Л.П. просит признать договор купли-продажи оборудования от 04.01.2017, заключенный между ОАО "Балтийский дом" и ИП Макаровым Б.В. ничтожной сделкой, ссылаясь на ее мнимость.

В январе 2017 г. КБ "Энерготрансбанк" (АО) обратилось с иском к ОАО "Балтийский дом", ООО "Балтик Империал", Ильюхину В.Н. о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору N 55/13 от 18.09.2013, а также обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки от 18.09.2013.

Решением Ленинградского районного суда г Калининграда от 17 мая 2017 года иск КБ "Энерготрансбанк" (АО) к ОАО "Балтийский дом", ООО "Балтик Империал", Ильюхину В.Н. о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору N 55/13 от 18.09,2013., а также обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки от 18.09.2013 удовлетворен - обращено взыскание на:

1. право аренды земельного участка с кадастровым номером 39:15:132903:32

2. здание склада с кадастровым номером 39:15:132903:43

3. здание склада с кадастровым номером 39:15:132903:96

4. здание склада с кадастровым номером 39:15:132903:94

5. здание производственное с кадастровым номером 39:15:132903:44

6. здание с кадастровым номером 39:15:132903:104 находящиеся по адресу: г Калининград, Московский пр-кт, 183,

Спорное оборудование котельной, среди прочего производственного оборудования, предметом судебного взыскания согласно указанному решению суда от 17.05.2017 не являлось.

В ходе исполнительного производства арест на спорное оборудование, в составе недвижимого имущества на которое судом было обращено взыскание, не накладывался.

С иском к ООО "Балтийский дом", а также ИП Макарову В.Б. об оспаривании договора купли-продажи от 04.01.2017 КБ "Энерготрансбанк" (АО) как заключенного в отношении заложенного, или подвергнутого аресту имущества в дальнейшем не обращался.

При таких обстоятельствах вывод суда о том, что спорное оборудование котельной на момент его отчуждения ИП Макарову В.Б, не подвергалось аресту в составе недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Калининград, Московский пр-кт, 183, обоснован.

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25,11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны,

09 января 2017 года в связи с имеющейся встречной задолженностью ОАО "Балтийский дом" перед ИП Макаровым В.Б. по договору поставки товара б/н от 20.06.2016 на сумму 3 096 380 руб. между сторонами заключено соглашение о зачете встречных требований.

Указанные обстоятельства подтверждаются первичными бухгалтерскими документами, актом сверки взаимных расчетов сторон по состоянию на 31.12.2017 и были предметом исследования Центрального районного суда г Калининграда в рамках гражданского дела 2-8/2020.

Само по себе прекращение обязательства по оплате товара путем зачета встречного однородного требования не свидетельствует о мнимости такой сделки.

Кроме того, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 04,01,2017 не затрагивает законных прав и интересов Власовой ЯП., как лица, не являющегося его стороной.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Таким образом, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого усматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

При таких обстоятельствах правовых оснований для признания сделки мнимой у суда не имеется.

Учитывая, что договор купли-продажи оборудования в соответствии со спецификацией от 22.05.2018 между ИП Макаровым Б.В. и ИП Власовой Л.П. частично исполнен предпринимателем, принимая во внимание вступившие в силу судебные акты, а также действия предпринимателя по расторжению договора, право требовать признания договора незаключенным у ИП Власовой Л.П., отсутствует, на что правильно указано судом в решении.

Кроме того, суд пришел к правильному выводу, признав, что требование о признании договора уступки прав (требований) N 6-11/2018 от 06.11.2018, заключенного между ИП Макаровым Б.В. и АО "Бизнес Пул" не подлежит удовлетворению, в связи с тем, что оно основано на факте незаключенности договора купли-продажи, а также тем, что сделка уже оспаривалась предпринимателем в рамках гражданского дела N 2- 5680/2020.

Доводы истца, приведенные в исковом заявлении, тщательно исследованы судом и подробно изложены в решении.

Оснований для переоценки выводов суда не имеется.

Само по себе несогласие истца с данной судом оценкой обстоятельствам дела, не является основанием для отмены судебного акта.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.08.2020 по делу N А21-3353/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

К.В. Галенкина И.А. Тимухина