Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2020 г. N 19АП-6719/20 по делу N А08-11273/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 1 июня 2021 г. N Ф10-886/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

23 декабря 2020 г.

Дело N А08-11273/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Кораблевой Г.Н.,
судей	Воскобойникова М.С., Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусаковой И.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК": Притулин Н.Н., представитель по доверенности от 02.07.2019, Гармаш А. А., представитель по доверенности от 06.08.2020;

от закрытого акционерного общества "Русские протеины": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Скания лизинг": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Корзун Жилвинас: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной службы судебных приставов по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2020 по делу N А08-11273/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" (ИНН 4823072294, ОГРН 1164827058450) к закрытому акционерному обществу "Русские протеины" (ИНН 3123101276, ОГРН 1033107036379) об истребовании имущества, о взыскании задолженности в сумме 9 780 313 руб.,

третьи лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью "Скания лизинг", общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", Корзун Жилвинас, Управление Федеральной службы судебных приставов по Белгородской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" (далее - ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Русские протеины" (далее - ЗАО "Русские протеины", ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате и лизинговым платежам за период с 01.10.2018 по 31.10.2019 в размере 9 780 313 руб., об истребовании транспортных средств:

N п/п	Наименование имущества	Государственный регистрационный номер	VIN номер	Количество
1	Автомобиль специальный с системой мультилифт 704791-40	E 148 MP 82	XE27047C0G0000005	1
2	Автомобиль специальный с системой мультилифт 704791-40	E 199 MP 82	XE27047C0G0000002	1
3	Автомобиль специальный с системой мультилифт 704791-40	E 149 MP 82	XE27047C0G0000003	1
4	Автомобиль специальный с системой мультилифт 704791-40	E 198 MP 82	XE27047C0G0000004	1
5	Грузовой тягач седельный SCANIA P400LA4X2HNA	О 387 РУ 31	YS2P4X200F5373247	1
6	Грузовой тягач седельный SCANIA P400LA4X2HNA	О 386 РУ 31	YS2P4X200F5373257	1
7	Ford CKL1 (Cargo) ФОРД CKL1 (Cargo)	X 811 ОТ 178	XEALKCL16F1000002	1
8	Ford CKL1 (Cargo) ФОРД CKL1 (Cargo)	X 955 ОТ 178	XEALKCL16F1000003	1
9	Ford CKL1 (Cargo) ФОРД CKL1 (Cargo)	X316CT 178	XEALKCL 16F1000016	1
10	Ford CKL1 (Cargo) ФОРД CKL1 (Cargo)	X 317 СТ 178	XEALKCL 16F1000014	1
11	Полуприцеп-цистерна 96487C	АН 5224 31	X8A96487CG0000017	1
12	ПРИЦЕП-КОНТЕИНЕРОВОЗ AW-27	АН 7307 31	Х4ТАW3360H6AC0675	1
13	ПРИЦЕП-КОНТЕИНЕРОВОЗ AW-27	АН 7308 31	X4TAW3360H6AC0676	1
14	ПРИЦЕП-КОНТЕИНЕРОВОЗ AW-27	АН 8701 31	X4TAW3360H6AC0686	1
15	ПРИЦЕП-КОНТЕИНЕРОВОЗ AW-27	АН 8450 31	X4TAW3360H6AC0687	1
16	ПРИЦЕП-КОНТЕИНЕРОВОЗ AW-27	АН 8652 31	X4TAW3360H6AC0688

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью "Скания лизинг", общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", Корзун Жилвинас, Управление Федеральной службы судебных приставов по Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2020 по делу N А08-11273/2019 исковые требования ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" удовлетворены частично, с ЗАО "Русские протеины" в пользу ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" взыскана задолженность в сумме 9 224 395 руб. 30 коп., на ЗАО "Русские протеины" возложена обязанность возвратить по акту приема-передачи ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" транспортные средства, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по арендной плате, ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылалось на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2020 по делу N А08-11273/2019, в связи с чем просило его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал на соблюдение письменной формы при увеличении платы по договорам аренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2017, от 02.02.2017, по договорам сублизинга от 23.01.2017 ввиду подписания ООО "Русские протеины" актов об оказанных услугах.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" поддержали доводы апелляционной жалобы, считая решение в обжалуемой части незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просили суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

По правилам части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Как следует из содержания апелляционной жалобы, истец обжалует решение суда первой инстанции в части отказа во взыскании задолженности в сумме 555 917 руб. 70 коп.

Учитывая, что от участвующих в деле лиц не поступило возражений против проверки решения в обжалуемой части, апелляционный суд на основании части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда только в указанной части.

Судебная коллегия, исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав объяснении представителей истца, приходит к выводу, что имеются основания для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2020 по делу N А08-11273/2019 в обжалуемой части и удовлетворения исковых требований. Суд при этом исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что на основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2017 по акту приема-передачи от 05.02.2017 ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" передало ЗАО "Русские протеины" автомобиль специальный с системой мультилифт, регистрационный знак Е148МР82.

Арендная плата составляет 180 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора), договор заключен по 31.12.2017 (пункт 4.1 договора).

Истец направил ответчику уведомление об увеличении арендной платы по договору, которая с 01.06.2019 составляет 205 000 руб.

На основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 02.02.2017 по акту приема-передачи от 02.02.2017 ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" передало ЗАО "Русские протеины" автомобиль специальный с системой мультилифт, регистрационный знак Е199МР82.

Арендная плата составляет 180 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора), автомобиль передается в аренду на неопределенный срок (пункт 4.1 договора), арендодатель вправе в одностороннем порядке увеличить арендную плату, направив письменное уведомление субарендатору (пункт 3.4 договора).

Истец направил ответчику уведомление об увеличении арендной платы по данному договору, которая с 01.06.2019 составляет 205 000 руб.

На основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2017 по акту приема-передачи от 05.02.2017 истец передал ответчику автомобиль специальный с системой мультилифт, регистрационный знак Е149МР82.

Арендная плата составляет 180 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора), договор заключен на срок до 31.12.2017 (пункт 4.1 договора).

Истец направил ответчику уведомление об увеличении арендной платы по данному договору, которая с 01.06.2019 составляет 205 000 руб.

На основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 02.02.2017 по акту приема-передачи от 02.02.2017 ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" передало ЗАО "Русские протеины" автомобиль специальный с системой мультилифт, регистрационный знак Е198МР82.

Арендная плата составляет 180 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора), договор заключен на срок до 31.12.2017 (пункт 4.1 договора).

Истец направил ответчику уведомление об увеличении арендной платы по данному договору, которая с 01.06.2019 составляет 205 000 руб.

На основании договора сублизинга от 23.01.2017 ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" передало ЗАО "Русские протеины" по акту приемки-передачи от 10.03.2017 транспортное средство тягач SKANIA P400LA4x2HNA, регистрационный знак О387РУ31 и транспортное средство тягач SKANIA P400LA4x2HNA регистрационный знак О386РУ31.

Договор действует до даты полного выполнения сторонами своих обязательств по договору (пункт 7.1 договора).

Сублизингополучатель (ЗАО "Русские протеины") ежемесячно вносит лизинговые платежи в размере 240 351 руб. 82 коп. (пункт 5.2. договора).

ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" направило ЗАО "Русские протеины" уведомление об увеличении арендной платы по договору сублизинга от 23.01.2017, которая с 01.06.2019 за использование транспортного средства тягач SKAN IA P400LA4x2HNA, регистрационный знак О387РУ31 составляет 145 000 руб., за использование транспортного средства тягач SKANIA P400LA4x2HNA регистрационный знак О386РУ31 - 145 000 руб.

На основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 09.11.2017 по акту приема-передачи от 09.11.2017 ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" передало ЗАО "Русские протеины" транспортное средство Ford CKL1 (Cargo) грузовой - борта платформа (крюковой погрузчик), регистрационный знак Х811ОТ 178.

Арендная плата составляет 245 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора), крюковой погрузчик передается в аренду на неопределенный срок (пункт 4.1 договора), арендодатель вправе в одностороннем порядке увеличить арендную плату, направив письменное уведомление субарендатору (пункт 3.4 договора).

Истец направил ответчику уведомление об увеличении арендной платы по данному договору, которая с 01.06.2019 составляет 265 000 руб.

На основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 09.11.2017 по акту приема-передачи от 09.11.2017 ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" передало ЗАО "Русские протеины" транспортное средство Ford CKL1 (Cargo) грузовой - борта платформа (крюковой погрузчик), регистрационный знак Х955ОТ 178.

Арендная плата за месяц использования составляет 245 000 руб. (пункт 3.1 договора), крюковой погрузчик передается в аренду на неопределенный срок (пункт 4.1 договора), арендодатель вправе в одностороннем порядке увеличить арендную плату, направив письменное уведомление субарендатору (пункт 3.4 договора).

Истец направил ответчику уведомление об увеличении арендной платы по данному договору, которая с 01.06.2019 составляет 265 000 руб.

На основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.05.2018 по акту приема-передачи от 01.05.2018 ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" передало ЗАО "Русские протеины" транспортное средство Ford CKL1 (Cargo) грузовой - борта платформа, регистрационный знак Х316СТ 178.

Арендная плата за месяц использования составляет 180 000 руб. (пункт 3.1 договора), передается в аренду на неопределенный срок (пункт 4.1 договора) арендодатель вправе в одностороннем порядке увеличить арендную плату, направив письменное уведомление субарендатору (пункт 3.4 договора).

Истец направил ответчику уведомление об увеличении арендной платы по данному договору, которая с 01.06.2019 составляет 205 000 руб.

На основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.05.2018 по акту приема-передачи от 01.05.2018 ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" передало ЗАО "Русские протеины" транспортное средство Ford CKL1 (Cargo) грузовой - бортовая платформа, регистрационный знак Х317СТ 178.

Арендная плата за месяц использования составляет 180 000 руб. (пункт 3.1 договора), передается в аренду на неопределенный срок (пункт 4.1 договора), арендодатель вправе в одностороннем порядке увеличить арендную плату, направив письменное уведомление субарендатору (пункт 3.4 договора).

Истец направил ответчику уведомление об увеличении арендной платы по данному договору, которая с 01.06.2019 составляет 205 000 руб.

На основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 29.11.2017 ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" передало ЗАО "Русские протеины" транспортное средство прицеп-контейнеровоз AW-27, регистрационный знак АН8701 31.

Арендная плата за месяц использования составляет 30 000 руб. (пункт 3.1 договора), передается в аренду на неопределенный срок (пункт 4.1 договора), арендодатель вправе в одностороннем порядке увеличить арендную плату, направив письменное уведомление субарендатору (пункт 3.4 договора).

Истец направил ответчику уведомление об увеличении арендной платы по данному договору, которая с 01.06.2019 составляет 37 500 руб.

На основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 25.05.2017 по акту приема-передачи от 25.05.2017 ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" передало ЗАО "Русские протеины" транспортное средство полуприцеп-цистерну 9687С, регистрационный знак АН5224 31.

Арендная плата составляет 10 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора), передается в аренду на неопределенный срок (пункт 4.1 договора), арендодатель вправе в одностороннем порядке увеличить арендную плату, направив письменное уведомление субарендатору (пункт 3.4 договора).

Истец направил ответчику уведомление об увеличении арендной платы по данному договору, которая с 01.06.2019 составляет 12 500 руб.

На основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2017 года по акту приема-передачи от 01.07.2017 ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" передало ЗАО "Русские протеины" транспортное средство прицеп-контейнеровоз AW-27, регистрационный знак АН 7307 31.

Арендная плата составляет 30 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора), передается в аренду на неопределенный срок (пункт 4.1 договора), арендодатель вправе в одностороннем порядке увеличить арендную плату, направив письменное уведомление субарендатору (пункт 3.4 договора).

Истец направил ответчику уведомление об увеличении арендной платы по данному договору, которая с 01.06.2019 составляет 37 500 руб.

На основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2017 по акту приема-передачи от 01.07.2017 ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" передало ЗАО "Русские протеины" транспортное средство прицеп-контейнеровоз AW-27, регистрационный знак АН 7308 31.

Арендная плата составляет 30 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора), передается в аренду на неопределенный срок (пункт 4.1 договора), арендодатель вправе в одностороннем порядке увеличить арендную плату, направив письменное уведомление субарендатору (пункт 3.4 договора).

Истец направил ответчику уведомление об увеличении арендной платы по данному договору, которая с 01.06.2019 составляет 37 500 руб.

На основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 29.11.2017 по акту приема-передачи от 29.11.2017 ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" передало ЗАО "Русские протеины" транспортное средство прицеп-контейнеровоз AW-27, регистрационный знак АН 8450 31.

Арендная плата составляет 30 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора), передается в аренду на неопределенный срок (пункт 4.1 договора), арендодатель вправе в одностороннем порядке увеличить арендную плату, направив письменное уведомление субарендатору (пункт 3.4 договора).

Истец направил ответчику уведомление об увеличении арендной платы по данному договору, которая с 01.06.2019 составляет 37 500 руб.

На основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2018 по акту приема-передачи от 01.09.2018 ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" передало ЗАО "Русские протеины" транспортное средство прицеп-контейнеровоз AW-27, регистрационный знак АН 8652 31.

Арендная плата составляет 35 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора), передается в аренду на неопределенный срок (пункт 4.1 договора), арендодатель вправе в одностороннем порядке увеличить арендную плату, направив письменное уведомление субарендатору (пункт 3.4 договора).

Истец направил ответчику уведомление об увеличении арендной платы по данному договору, которая с 01.06.2019 составляет 37 500 руб.

13.09.2019 истец направил ответчику требования о досрочном расторжении указанных договоров аренды и договора сублизинга от 23.01.2017 N 10879-SL-001 в связи с нарушением более двух раз сроков внесения арендной платы, возврате арендованного имущества и оплате задолженности по договорам.

Ненадлежащее исполнение обязательств ЗАО "Русские протеины", оставление претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" в арбитражный суд с настоящими требованиями (с учетом уточнения).

Руководствуясь пунктом 2 статьи 610, статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции установил факт прекращения договоров аренды транспортного средства и договора сублизинга от 23.01.2017 N 0879-1SL001, в связи с чем признал требования ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" об истребовании транспортных средств обоснованными.

Установив наличие на стороне ответчика неисполненных обязательств по оплате пользования транспортными средствами, арбитражный суд области удовлетворил исковые требования в части взыскания задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа от 02.02.2017 за использование автомобиля специального с системой мультилифт 704791-40 (государственный регистрационный номер Е 199 МР 82, VIN помер XE2704 7C0G0000002) за период с 01.10.2018 по 31.10.2019 в размере 606 413 руб. 20 коп.; по договору аренды транспортного средства без экипажа от 09.11.2017 за использование автомобиля FordCKLl (Cargo) ФОРД CKL1 (Cargo) (государственный регистрационный номер Х811 ОТ 178, VINномерXEALKCL16F1000002) за период с 01.10.2018 по 31.10.2019 в размере 1 508 080 руб. 80 коп.; по договору аренды транспортного средства без экипажа от 09.11.2017 за использование автомобиля Ford CKL1 (Cargo) ФОРД CKL1 (Cargo) (государственный регистрационный номер X 955 ОТ 178, VIN номер XEALKCL16F1000003) за период с 01.10.2018 по 31.10.2019 в размере 1 508 080 руб. 80 коп.; по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.05.2018 за использование автомобиля Ford CKL1 (Cargo) ФОРД CKL1 (Cargo) (государственный регистрационный номер X316 СТ. 178, VIN номер XEALKCL16F1000016) за период с 01.10.2018 по 31.10.2019 в размере 513 350 руб. 41 коп.; по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.05.2018 за использование автомобиля Ford CKLl (Cargo) ФОРД CKL1 (Cargo) (государственный регистрационный номер X317 СТ 178, VINномерXEALKCL16F1000014) за период с 01.10.2018 по 31.10.2019 в размере 513 350 руб. 41 коп.; по договору аренды транспортного средства без экипажа от 25.05.2017 за использование полуприцепа-цистерны 96487С (государственный регистрационный номер АН 5224 31, VIN номер X8A96487CG0000017) за период с 01.10.2018 по 31.10.2019 в размере 142 500 руб.; по договору транспортного средства без экипажа от 01.07.2017 за использование ПРИЦЕПА-КОНТЕЙНЕРОВОЗА AW-27 (государственный регистрационный номер АН 7307 31 VIN номер X4TAW3360H6AC0675) за период с 01.10.2018 по 31.10.2019 в размере 427 500 руб.; по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2017 за использование ПРИЦЕПА-КОНТЕЙНЕРОВОЗ АAW-27 (государственный регистрационный номер АН 7308 31, VIN номер X4TAW3360H6AC0676) за период с 01.10.2018 по 31.10.2019 в размере 427 500 руб.; по договору аренды транспортного средства без экипажа от 29.11.2017 за использование ПРИЦЕПА-КОНТЕЙНЕРОВОЗА AW-27 (государственный регистрационный номер АН 8701 31, VIN номер X4TAW3360H6AC0686) в размере 427 500 руб. за период с 01.10.2018 г. по 31.10.2019 г.; по договору аренды транспортного средства без экипажа от 29.11.2017 за использование ПРИЦЕПА-КОНТЕЙНЕРОВОЗА AW-27 (государственный регистрационный номер АН 8450 31, VIN номер Х4 ТА W3360H6A С06Н 7) за период с 01.10.2018 по 31.10.2019 в размере 427 500 руб.; по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2018 за использование ПРИЦЕПА-КОНТЕЙНЕРОВОЗА AW-27 (государственный регистрационный номер АН 8652 31, VIN номер X4TAW3360H6AC0688) за период с 01.10.2018 по 31.10.2019 в размере 467 500 руб.

Проверив расчет задолженности по договорам аренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2017 (автомобиль специальный с системой мультилифт, государственный регистрационный номер Е148МР820), от 01.02.2017 (автомобиль специальный с системой мультилифт, государственный регистрационный номер Е149МР82), от 02.02.2017 (автомобиль специальный с системой мультилифт, государственный регистрационный номер Е198МР82), по договору сублизинга от 23.01.2017 (тягач SKANIA P400LA4x2HNA с государственным регистрационным номером О387РУ31 и тягач SKANIA P400LA4x2HNA с государственным регистрационным номером О386РУ31), произведенный ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" за период с 01.10.2018 по 31.10.2019 с учетом увеличения истцом с 01.06.2019 в одностороннем порядке размера арендной платы и лизинговых платежей на основании уведомлений от 27.05.2019, суд первой инстанции пришел к выводу, что в названных договорах не предусмотрено право арендодателя (сублизингодателя) на изменение размера арендной платы и лизинговых платежей в одностороннем порядке.

Корректируя произведенный ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" расчет, суд не учитывал увеличение с 01.06.2019 размера арендной платы и лизинговых платежей, в связи с чем по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2017 (автомобиль специальный с системой мультилифт, государственный регистрационный номер Е148МР 82) взыскал задолженность за период с 01.10.2018 по 31.10.2019 в сумме 401 413 руб. 20 коп.,

по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2017 (автомобиль специальный с системой мультилифт, государственный регистрационный номер Е149МР 82) за период с 01.10.2018 по 31.10.2019 - 581 414 руб. 20 коп.,

по договору аренды транспортного средства без экипажа от 02.02.2017 (автомобиль специальный с системой мультилифт, государственный регистрационный номер Е198МР 82) за период с 01.10.2018 по 31.10.2019 - 581 414 руб. 20 коп.,

по договору сублизинга от 23.01.2017 (тягач SKANIA P400LA4x2HNA с государственным регистрационным номером О387РУ31 и тягач SKANIA P400LA4x2HNA с государственным регистрационным номером О386РУ31) за период с 01.10.2018 по 31.10.2019 - 690 880 руб. 78 коп., оставив исковые требования в остальной части без удовлетворения.

Признавая обоснованными в обжалуемой части заявленные требования, судебная коллегия исходит из следующего.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ установлено, что сделки между юридическими лицами совершаются в простой письменной форме.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункты 1, 2 статьи 424 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 614 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год.

Пунктом 1 статьи 452 ГК РФ установлено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Согласно пункту 1 статьи 453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

На основании пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В пункте 3 статьи 438 ГК РФ предусмотрено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий.

Соглашение об изменении и расторжении договора подчинено тем же правилам. Иными словами, закон не запрещает сторонам достигать соглашения об изменении условий договора, заключенного в письменной форме, способами, указанными в пунктах 2, 3 статьи 434 ГК РФ.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" отметил, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в актах от 30.09.2019, подписанных сторонами и скрепленных печатями, плата за сентябрь 2019 года за аренду автомобилей специальных с системой мультилифт с государственными регистрационными номерами Е148МР 82, Е149МР 82, Е198МР составляет 205 000 руб., за аренду грузовых тягачей седельных SCANIA P400LA4X2HNA с государственными регистрационными номерами О386РУ 31, О387РУ 31 - 145 000 руб., то есть с учетом увеличения размера арендной платы и лизинговых платежей.

Руководствуясь названными нормами права, оценив по правилам статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ доказательства по делу, выяснив волеизъявление сторон в рассматриваемых правоотношениях, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о согласовании увеличения размера арендной платы и лизинговых платежей.

При таких обстоятельствах суд находит обоснованными возражения истца о том, что факт подписания и скрепления печатью актов оказанных услуг по аренде автомобилей, грузовых тягачей после 01.06.2019 с учетом увеличения размера арендной платы и лизинговых платежей является доказательством совершения ответчиком конклюдентных действий, свидетельствующих о его согласии с изменением цены договоров.

Таким образом, фактические обстоятельства по делу свидетельствуют о достижении сторонами соглашения об изменении цены договоров, форма соглашения об изменении условий договора в части цены применительно к положениям статей 161, 452 ГК РФ сторонами соблюдена путем совместного подписания актов оказанных услуг.

Данные выводы согласуются с правовой позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 01.07.2019 по делу N А14-1315/2018.

При указанных обстоятельствах решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2020 по делу N А08-11273/2019 в обжалуемой части - в части отказа в удовлетворении исковых требований следует отменить, с ЗАО "Русские протеины" в пользу ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" следует взыскать задолженность за период с 01.06.2019 по 31.10.2019 в сумме 555 917 руб. 70 коп., в том числе по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2017 (автомобиль специальный с системой мультилифт 704791-40, государственный регистрационный номер Е148МР 82, VIN ХЕ27047С0G0000005) - в сумме 125 000 руб., по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2017 (автомобиль специальный с системой мультилифт 704791-40, государственный регистрационный номер Е149МР 82, VIN ХЕ27047С0G0000003) - в сумме 125 000 руб., по договору аренды транспортного средства без экипажа от 02.02.2017 (автомобиль специальный с системой мультилифт 704791-40, государственный регистрационный номер Е198МР 82, VIN ХЕ27047С0G0000004) - в сумме 125 000 руб., по договору сублизинга от 23.01.2017 N 10879-1SL-001 (грузовой тягач седельный SCANIA P400LA4X2HNA, государственный регистрационный номер О387РУ 31, VIN YS2P4X200F5373247) - в сумме 90 485 руб. 85 коп., по договору сублизинга от 23.01.2017 N 10879-1SL-001 (грузовой тягач седельный SCANIA P400LA4X2HNA, государственный регистрационный номер О386РУ 31, VIN YS2P4X200F5373257) - в сумме 90 458 руб. 85 коп.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 103 АПК РФ по искам об истребовании имущества цена иска определяется исходя из стоимости истребуемого имущества. В этом случае государственная пошлина уплачивается в размере, установленном при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ).

Государственная пошлина при цене иска 28 280 313 руб., в том числе 18 500 000 руб. стоимости истребуемого имущества, которая определена исходя из актов о наложении ареста (описи имущества) от 28.12.2019, от 30.12.2019, от 31.12.2019, составляет 164 402 руб.

Поскольку определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.11.2019 о принятии заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного заседания по делу N А08-11273/2019 ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ЗАО "Русские протеины" в доход федерального бюджета следует взыскать 164 402 руб. государственной пошлины.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", принятие решения по результатам рассмотрения дела в пользу истца не является основанием для отнесения расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска на ответчика, если в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано, поскольку в данном случае соответствующее требование о принятии обеспечительных мер истцом было заявлено при отсутствии должных оснований.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.11.2019 по делу N А08-11273/2019 в удовлетворении заявления ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" об обеспечении иска было отказано, следовательно, государственная пошлина за рассмотрение заявления об обеспечении иска в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

При подаче апелляционной жалобы истцом уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 30.10.2020 (операция 4982), в связи с чем с ответчика в пользу истца подлежат взысканию 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2020 по делу N А08-11273/2019 в обжалуемой части - в части отказа в удовлетворении исковых требований и в части распределения судебных расходов отменить.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Русские протеины" (ИНН 3123101276, ОГРН 1033107036379) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" (ИНН 4823072294, ОГРН 1164827058450) задолженность в сумме 555 917 руб. 70 коп., а также 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Русские протеины" (ИНН 3123101276, ОГРН 1033107036379) в доход федерального бюджета 164 402 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" (ИНН 4823072294, ОГРН 1164827058450) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления об обеспечении иска.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Кораблева

Судьи

М.С. Воскобойников А.И. Поротиков