Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 г. N 13АП-26721/20 по делу N А56-100104/2019

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2020 г.

Дело N А56-100104/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): Ковалев Н.Н., представитель по доверенности от 19.04.2019;

от ответчика (должника): 1. Курницкая О.И., представитель по доверенности от 09.01.2020; 2. Полозова Е.А., представитель по доверенности от 04.08.2017; 3. Сбитнева И.Г., представитель по доверенности от 11.01.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26721/2020) (заявление) Ткаченко Ирины Васильевны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2020 по делу N А56-100104/2019(судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску (заявлению) Ткаченко Ирины Васильевны

к 1) общество с ограниченной ответственностью "УНИВЕСТ";

2)Ткаченко Андрей Георгиевич; 3) Исаев Игорь Юрьевич;

об оспаривании сделки

УСТАНОВИЛ:

Ткаченко Ирина Васильевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УНИВЕСТ" (далее - Общество), Ткаченко Андрею Георгиевичу, Исаеву Игорю Юрьвичу о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества до 459 381 746 руб. за счет вклада третьего лица - Исаева И.Ю., применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала Общества до 237 100 256 руб., восстановления доли Ткаченко А.Г. в уставном капитале Общества в размере 100 % и восстановления состава участников Общества, существовавшего до совершения сделки, а также путем прекращения права Исаева И.Ю. на долю в уставном капитале Общества в размере 15/31.

Решением от 02.07.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Ткаченко Ирина Васильевна обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, суд рассмотрел дело в отсутствие по уважительным причинам Ткаченко И.В. и ее представителя, чем грубо нарушил право истца на участие в судебном заседании, защите своих прав, представлению устных и письменных пояснений по делу, представлению доказательств в защиту своей позиции. Истец считает, что суд первой инстанции неправомерно принял решение по существу спора в отсутствие истца и его представителя, не заявлявших ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие, во время действия на территории Российской Федерации ограничительных мер, введенных в целях противодействия распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19), при том, что спор не относится к категории безотлагательных. Как полагает заявитель, данное процессуальное нарушение является основанием для перехода к рассмотрению дела судом апелляционной инстанции по правилам АПК РФ, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции и безусловным основанием к отмене решения суда на основании п.2 ч.4 ст.270 АПК РФ.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, ООО "УНИВЕСТ", А.Г.Ткаченко представили письменный отзыв.

В судебном заседании 14.12.2020 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, с учетом дополнений.

Представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "УНИВЕСТ" было зарегистрировано 12.12.2014 Межрайонной Инспекцией N 15 по Санкт-Петербургу, присвоен ОГРН 1147847439035. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками Общества являются Акционерное Общество "Решение" с долей 15/31 в уставном капитале Общества и Ткаченко А.Г. с долей 16/31 в уставном капитале Общества.

Согласно свидетельству о заключении брака серии I-АК N 885430 Ткаченко А.Г. и Ткаченко И.В. состояли в браке с 2008 года.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 21.01.2015 Ткаченко А.Г. приобрел долю в уставном капитале Общества в размере 100%.

Решением единственного участника Общества (Ткаченко А.Г.) увеличен уставный капитал Общества до 459 381 746 руб. за счет внесения вклада Исаевым И.Ю.

Ткаченко И.В., ссылаясь на то, что сделка по увеличению уставного капитала является притворной сделкой, прикрывающей сделку по отчуждению части доли в уставном капитале Общества, совершена без получения ее согласия как супруги Ткаченко А.Г., с целью уменьшению общего имущества супругов в период бракоразводного процесса, обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки

Истица считает, что увеличение уставного капитала Общества прикрывает отчуждение совместно нажитой собственности супругов.

Вместе с тем, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ относимых и допустимых доказательств, подтверждающих доводы истицы о наличии у сторон такого намерения, в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции, исследовав собранные по делу доказательства, обоснованно признал, что в материалах дела отсутствуют доказательства, из которых можно было бы сделать вывод о наличии умысла Ткаченко А.Г. на совершение сделки с целью причинения вреда Ткаченко И.В., в том числе в виде вывода имущества из совместной собственности супругов. В обоснование принятия решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада Исаевым И.Ю. Общество указало, что увеличение уставного капитала было вызвано экономической целесообразностью дальнейшего развития Общества, как указали Общество и Ткаченко А.Г., в связи с реализацией проекта "ОТТ", который требует значительных финансовых затрат. Исаев И.Ю. выразил свое намерение вложить свои средства в этот бизнес и стать учредителем Общества; соответствующее заявление подано генеральному директору Общества произведена оплата доли уставного.

В материалы дела представлено заключение от 30.11.2017 ревизора по проекту "ОТТ". Согласно указанному заключению проект является коммерчески превлекательным и направленным на получение дохода Обществом в будущем. Обществу рекомендовано привлечь инвесторов и банковских кредиторов для улучшения платежеспособности и улучшения финансовых показателей.

02.08.2019 единственным участником Общества принято решение об увеличении уставного капитала до 459 381 746 руб. за счет внесения дополнительного вклада денежного вклада Исаевым И.Ю. в размере 222 281 490 руб. на основании заявления третьего лица Исаева И.Ю. от 30.07.2019.

В материалах дела отсутствуют доказательства о том, что увеличение уставного капитала за счет внесения новым участником дополнительного вклада, уплата дополнительного взноса в имущество Общества являлось экономически необоснованным.

Кроме того, как следует из представленных сторонами доказательств, увеличение уставного капитала в данном случае действительно повлекло изменение процентного соотношения доли Ткаченко А.Г. в уставном капитале Общества, но не повлекло уменьшения стоимости указанной доли.

Наличие бракоразводного процесса само по себе не является препятствием для реализации одним из супругов своих прав как участника хозяйственного общества и не подтверждает осведомленность других участников общества о фактических взаимоотношениях супругов.

Правовая позиция о неотнесение увеличения уставного капитала к сделкам по распоряжению общим имуществом супругов отражена, в частности, в Определении Верховного Суда РФ от 28 февраля 2020 г. N 305-ЭС20-1677.

В данном случае для признания действий (решения, сделки) об увеличении уставного капитала, имеющим признаки притворности необходимо доказать согласованную волю участников на уменьшение доли одного из них с противоправной целью уменьшения подлежавшего разделу имущества и только с этой целью. Такие доказательства в деле отсутствуют. С учетом представленных в материалы дела доказательств, оснований полагать, что действия сторон в данном случае прикрывали сделку купли-продажи доли, не имеется.

Кроме того, истец указала, что не давала супругу своего согласия на использование общего имущества на внесение дополнительного вклада для увеличения уставного капитала Общества.

Согласно части 3 статьи 253 Гражданского кодекса РФ, каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Указанные нормы гражданского и семейного законодательства устанавливают презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.

Однако, по смыслу статей 66, 87, 90, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, согласие Ткаченко И.В. (супруги Ткаченко А.Г.) на совершение спорных сделок не требовалось, поскольку для распоряжения принадлежащим обществу имуществом ему не требуется согласие супруга участника общества, так как такой супруг имеет право претендовать на часть действительной стоимости доли супруга - участника общества в уставном капитале общества.

Возможность увеличения размера уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если, это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество предусмотрена пунктом 2 статьи 17 Закона об ООО. Устав Общества, в действующей на спорную дату редакции, иного не содержал.

Истцом в нарушение ст. ст. 9, 65 АПК РФ не доказано, что Исаев И.Ю. был осведомлен о противоправных целях отчуждения доли; находился в сговоре с Ткаченко А.Г.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Апелляционная жалоба носит формальный характер, не содержит конкретных доводов, по которым податель жалобы просит отменить решение суда.

По мнению подателя жалобы, суд нарушил процесс, поскольку не отложил заседание по ходатайству истца.

Указанный довод несостоятелен, поскольку, исходя из предмета и оснований исковых требований по настоящему делу, а также приведенных сторонами доводов, суд первой инстанции правомерно не нашел предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного разбирательства, в связи с чем в удовлетворении ходатайства истца отказал. Истец имел возможность представить все необходимые документы к судебному заседанию, назначенному судом первой инстанции, уважительных причин необходимости отложения заседания не привел. Явка представителя истца не была признана судом обязательной.

Следовательно, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2020 по делу N А56-100104/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.Б. Слобожанина