Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 г. N 13АП-29728/20 по делу N А56-28897/2020

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2020 г.

Дело N А56-28897/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): Коваль В.А., представитель по доверенности от 21.02.2020;

от ответчика (должника): Усатова Е.В., представитель по доверенности от 26.11.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-29728/2020, 13АП-29730/2020) (заявление) ООО "Университетская клиника" и Савинова Павла Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 по делу N А56-28897/2020 (судья Бойкова Е.Е), принятое

по иску (заявлению) Савинов Павел Александрович

к ООО "Университетская клиника"

об истребовании документов

УСТАНОВИЛ:

Савинов Павел Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "Университетская клиника" (далее - ответчик, ООО "Университетская клиника", Общество) в течение пятидневный срок предоставить заверенные копии документов о хозяйственной деятельности Общества. Кроме этого истцом заявлено о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу.

Решением от 02.09.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования частично, обязав общество с ограниченной ответственностью "Университетская клиника" предоставить Савинову Павлу Александровичу в пятидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу заверенные копии следующих документов:

1. Внутренние документы общества с ограниченной ответственностью "Университетская клиника":

- учредительные документы со всеми изменениями с момента создания Общества;

- свидетельства о присвоении ИНН и ОГРН;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- список аффилированных лиц Общества;

- информацию (фактический адрес) о месте хранения документов Общества;

- сведения о размере начисленных участникам Общества дивидендов;

- бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во всех Общих собраниях участников общества;

- извещения, направленные в адрес участников Общества о созыве собраний;

- действующие лицензии, полученные Обществом;

- документы о создании дочерних хозяйственных Обществ и документы об участии общества в иных хозяйственных обществах.

2. Документы общества с ограниченной ответственностью "Университетская клиника", касающиеся взаимоотношений с третьими лицами:

- договоры (контракты) по всем видам деятельности Общества со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами;

- кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним;

- расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;

- расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения.

3. Документы общества с ограниченной ответственностью "Университетская клиника", касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами:

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (в случае наличия);

- документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений);

- налоговые декларации;

- сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденный график погашения;

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (в случае наличия);

- годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы N 1 - 6), все справки и приложения к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности;

- книга учета доходов и расходов Общества;

- кассовая книга (Унифицированная форма N КО-4).

4. Документы об имуществе общества с ограниченной ответственностью "Университетская клиника" и его стоимости:

- расшифровка счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства;

- документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе выписка из ЕГРН обо всем принадлежащем Обществу на праве собственности, аренды и ином вещном праве недвижимом имуществе;

- все имеющиеся отчеты независимых оценщиков по имуществу Общества;

- расшифровки строки 1450 "Прочие обязательства", 1540 "Оценочные обязательства" и 1550 "Прочие обязательства баланса";

- перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости (строка 1110);

- расшифровки строки 2340, 2350 формы N 2 (прочие доходы, прочие расходы);

- договоры по приобретению акций и долей в уставных капиталах других организаций, заключенных обществом, документы, подтверждающие права общества на акции и доли в уставных капиталах других организаций;

- документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним);

- перечни открытых в банках расчетных счетов Общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей;

- справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за запрашиваемый период;

- сведения о местонахождении всего имущества Общества и его нематериальных активов с указанием по каждому объекту учета.

5. Документы, касающиеся споров общества с ограниченной ответственностью "Университетская клиника" с третьими лицами:

- перечень всех существующих и рассмотренных исков, судебных дел, претензий, административных разбирательств, касающихся деятельности Общества;

- заключения (акты) проверок, производившихся органами государственной власти и органами местного самоуправления.

6. Документы по расчетам общества с ограниченной ответственностью "Университетская клиника" с третьими лицами:

- банковскую выписку по всем расчетным счетам Общества, открытым в российских банках.

Кроме того, суд первой инстанции взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Университетская клиника" в пользу Савинова Павла Александровича 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый месяц неисполнения судебного акта об истребовании документов, начиная с даты вступления его в законную силу до фактического исполнения судебного акта.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Савинов Павел Александрович обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, ссылаясь на необоснованное снижение судом неустойки.

Общество также не согласилось с принятым судом решением. Ответчик указал, что принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что на момент принятия решения ответчиком запрашиваемые документы не представлены. С данным выводом ответчик не согласился, полагал, что суд вынося решение об удовлетворении исковых требований указал представить документы, которые не могут быть предоставлены, и не запрашивались самим Савиновым П.А.

Ответчик указал, что на дату принятия решения, истцом были получены учредительные документы Общества, документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, внутренние документы общества, протоколы общих собраний участников общества, заключения по проверкам, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. В материалы дела представлены письменные доказательства, свидетельствующие о том, что 06.09.2020 года документы им получены.

Ответчик та же не согласился с решением суда в части присуждения истцу неустойки, считая ее размер и факт присуждения не отвечающими принципам справедливости, соразмерности.

В судебном заседании 14.12.2020 представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы; против удовлетворения жалобы Общества возражал.

Представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы; против удовлетворения жалобы истца возражал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Савинов П.А. является участником ООО "Университетская клиника" с 50% долей в уставном капитале Общества.

Истец 10.02.2020 направил в адрес ответчика требование о предоставлении копий документов за последние три года деятельности Общества, которое осталось ответчиком неисполненным.

Указанные обстоятельства послужили для истца основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Оценив собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования частично, при этом, посчитав требование о взыскании с денежные средства на случай неисполнения судебного акта подлежащим удовлетворению по праву, но с учетом положений ст. 308.3 ГК РФ установил денежную сумму в размере 10 000 рублей за каждый месяц неисполнения судебного акта.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Довод подателя жалобы о получении истцом испрашиваемых документов являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонен.

Как установлено судом первой инстанции, не оспаривая получение от Общества корреспонденции в августе 2020 года, истец указал, что направленные в его адрес документы не были заверены надлежащим образом; кроме этого представленные документы не соответствовали документам, поименованным в описи вложения. Указанные обстоятельства зафиксированы в акте от 07.08.2020, а также подтверждены видеозаписью вскрытия полученной бандероли.

В материалы дела представлены полученные от ответчика документы, и судом установлено, что копии указанных документов не заверены надлежащим образом.

В пункте 9 Информационного письма Президиума N 144 разъяснено, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Поскольку в исковом заявлении Савиновым П.А. заявлено о предоставлении ему заверенных копий документов Общества, то направление в августе 2020 года незаверенных копий не может быть расценено судом как исполнение ответчиком обязанности по предоставлению участнику Общества истребуемых документов.

Право участников ответчика получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией предусмотрено Уставом Ответчика. Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, удовлетворенного судом, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Утверждение подателя апелляционной жалобы относительно ненадлежащей оценки судом ряда доказательств не принимается судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов.

В отношении доводов, изложенных в апелляционных жалобах о размере неустойки, начисленной за неисполнение решения суда, апелляционная коллегия полагает возможным указать следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Таким образом, действующее гражданское законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 31 Постановления N 7, суд судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Между тем, судебная неустойка не носит компенсационного характера за допущенное неисполнение судебного акта, а по своей правовой природе является дополнительным способом понуждения к исполнению судебного акта.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Апелляционный суд полагает, что установленный судом первой инстанции размер судебной неустойки соответствует фактическим правоотношениям сторон и является соразмерной мерой стимулирования ответчика по исполнению решения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 по делу N А56-28897/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.Б. Слобожанина