Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 г. N 01АП-2891/20 по делу N А43-13488/2018

г. Владимир

24 декабря 2020 г.

Дело N А43-13488/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.12.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Протасова Ю.В., Белякова Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коршуновой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Голованова Сергея Александровича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.09.2020 по делу N А43-13488/2018,

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Химагро-НН" (ОГРН 1145249000082, ИНН 5249131473) Фирстова Владимира Валерьевича к Голованову Сергею Александровичу и обществу с ограниченной ответственностью "Химагро-НН" о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании: от Голованова Сергея Александровича - Шестакова Н.О., на основании доверенности 52 АА 4310559 от 03.09.2019 сроком действия десять лет, Дурягина А.А., на основании доверенности 52 АА 4310559 от 03.09.2019 сроком действия десять лет.

Гогусева Сергея Александровича - лично на основании паспорта гражданина РФ.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Химагро-НН" (далее - ООО "Химагро-НН", должник) конкурсный управляющий должника Фирстов Владимир Валерьевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к Голованову Сергею Александровичу и ООО "Химагро-НН" о признании сделки должника по перечислению денежных средств обществом с ограниченной ответственностью "Химагро-НН" (ОГРН 1145249000082, ИНН 5249131473) в пользу Голованова Сергея Александровича в размере 285 000 руб. 00 коп. недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением от 25.09.2020 Арбитражный суд Нижегородской области заявление удовлетворил, признал недействительной сделкой перечисление денежных средств обществом с ограниченной ответственностью "Химагро-НН" в пользу Голованова Сергея Александровича в размере 285 000 руб. 00 коп. Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Голованова Сергея Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Химагро-НН" 285 000 руб. 00 коп.

Голованов Сергей Александрович не согласился с определением суда первой инстанции от 25.09.2020 и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что ответчик представил в суд первой инстанции: договор целевого займа от 17.01.2014 года между Головановым С.А. и Гогусевым С.А.; расписку в получении денежных средств от Гогусева С.А., данная Голованову С.А.; уведомление от 25.10.2016 года Голованова С.А. от директора ООО "ХИМАГРО-НН" I "о Гогусева С.А., копию квитанции о внесении денежных средств в кассу ООО "ХИМАГРО-НН"; договор займа от 10.01.2014 года, заключенный между Ручкиной A.Н. и Головановым С.А.; договор купли-продажи квартиры от 12.12.2013 года;

свидетельство о Праве наследования но завещанию от 27.08.2013 года; расписка Голованова С.А. в получении от 10.01.2014 года от Ручкиной A.M. в долг денежных средств; расписка Ручкиной А.Н. от 10.01.2017 года о возврате Головановым С.А. суммы долга. Суд не оценил должным образом представленные добросовестным кредитором доказательства предоставления денежного займа Головановым С.А. Гогусеву С.А. для развития ООО "ХИМАГРО-НН".

Голованов С.А. считает ошибочным вывод суда о том, что наличие копии расписки, квитанции к приходному кассовому ордеру, приходного кассового ордера не подтверждают обстоятельства внесения денежных средств в кассу ООО "Химагро-НН" в отсутствие фактического отражения денежных средств в хозяйственной деятельности общества.

Считает, что данное утверждение не может быть состоятельным, поскольку непередача бухгалтерской и иной документации должника руководителем должника конкурсному управляющему, не может служить основанием для признания судом недостоверными документов, представленных Гогусевым С.А.

Между тем, Гогусев С.А. передал документы ООО "Химагро-НН" новому директору Т.А. Пыховой. В материалах дела имеется Акт приема-передачи документов при смене руководителя организации от 28.09.2017 года.

Голованов С.А. предоставил заем Гогусеву С.А. для развития ООО "Химагро-НН" ИНН 5249131473. Гогусев С.А. внес предоставленные ответчиком денежные средства в кассу ООО "Химагро-НН".

Арбитражным судом Нижегородской области не дана оценка документам и пояснениям Гогусева С.А., подтверждающим передачу Обществу денежных средств, предоставленных Головановым С.А.

Ответчиком представлены доказательства исполнения условий заключенного договора со своей стороны в полном объеме, представлены доказательства наличия необходимой суммы денежных средств для предоставления займа.

Довод конкурсного управляющего о безвозмездности оспариваемых сделок, является несостоятельным, в связи с тем, что ответчик непосредственно во взаимоотношениях с ООО "ХИМАГРО-НН" не состоял, следовательно, и не должен был предоставлять последнему, какое бы то ни было встречное исполнение обязательства.

Доказательства того, что принятие кредитором предложенного третьим липом за должника исполнения привело к нарушению нрав и законных интересов самого должника, в материалах дела отсутствуют.

Сделка должника была направлена на исполнение обязательств за Гогусева С.А., права и обязанности вытекающие из сделки (платежного поручения) возникли у Гогусева С.А., выгодоприобретателем поданной сделке является Гогусев С.А.

В ходе судебного заседания Гогусев С.А. пояснил, что самостоятельно дал поручение ООО Химагро-НН" на перечисление денежных средств посредством оформления платежных поручений в Банке.

Гогусев С.А. в назначениях платежей указал: "оплата долга за химпродукцию ·. "оплата задолженности за сульфатооксилат", "оплата задолженности за полиамид", "оплата задолженности за Синтанол" в целях минимизации рисков ограничения операций по расчетному счету Общества.

Директор и единственный учредитель Должника на заседании суда пояснил, что данные платежи являются возвратом денежных средств по договору займа.

При данных обстоятельствах оснований дли признании сделки недействительной по основаниям, указанным в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

В материалы дела поступили следующие документы: от Гогусева Сергея Александровича отзыв на апелляционную жалобу (входящий N 01АП-2891/20 (3) от 08.12.2020); от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Химагро-НН" Фирстова Владимира Валерьевича отзыв на апелляционную жалобу от 08.12.2020 (входящий N 01АП-2891/20 (3) от 10.12.2020).

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы апелляционной жалобы.

Гогусев С.А.в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий должника Фирстов В.В. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и признавая оспариваемую сделку недействительной руководствовался статьями 32, 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктами 7, 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статьями 1, 8, 10, 153, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 8, 9, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на нее, заслушав участников процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.04.2019 в отношении имущества общества с ограниченной ответственностью "ХИМАГРО-НН" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Фирстов Владимир Валерьевич.

Конкурсным управляющим должника при анализе движения денежных средств по расчетному счету ООО "Химагро-НН" выявлены следующие перечисления в адрес Голованова С.А. за период с 23.11.2016 по 28.11.2016 в общей сложности составляющие 285 000 рублей, с указанием в качестве назначения платежа "оплата задолженности за Синтанол АЛМ-7", "оплата задолженности за Сульфатоаксилат марки Б2".

Полагая, что данные перечисления денежных средств являются недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10, 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Частью 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка является ничтожной (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Закон устанавливает ее ничтожность в силу отсутствия такого существенного признака сделки, определенного статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, как специальная направленность волевого акта на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, в обоснование мнимости сделки заявителю необходимо доказать, что при перечислении денежных средств подлинная сторон не была направлена на создание каких-либо правовых последствий, которые наступают при совершении сделки.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, если совершение сделки нарушает запрет, установленный в пункте 1 статьи 10 Кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 Кодекса).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Кодекса по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор, и в ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия и состязательности сторон (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как верно указал суд первой инстанции, в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Головановым С.А. не представлено доказательств, подтверждающих возможность передать в адрес должника указанные в назначении платежа синтанол АЛМ-7, сульфатооксилат марки Б2.

Также не представлено доказательств источника приобретения данного товара Головановым С.А., доказательств хранения товара, экономической или производственной необходимости у должника в этом товаре, отсутствуют доказательства транспортировки груза, отражения в хозяйственной документации должника.

Отсутствие правоотношений, корреспондирующих назначению платежей, не опровергается ответчиком и подтверждено бывшим руководителем должника Гогусевым С.А.

Более того, ответчиком по настоящему обособленному спору и бывшим руководителем должника указано, что спорные денежные средства имеют правовую природу заемных денежных средств, поскольку перечислялись должником с назначением платежа - оплата задолженности за синтанол АЛМ-7 или сульфатооксилат марки Б2 в счет возврата денежных средств по договору целевого займа от 17.01.2014.

Как следует из представленного договора целевого займа от 17.01.2014 Голованов С.А. (займодавец) обязуется передать в собственность Гогусеву С.А. (заемщик) денежные средства в размере 285 000 рублей со сроком возврата данных денежных средств до 31.12.2016 года для развития ООО "Химагро-НН".

Вместе с тем Гогусевым С.А. в материалы дела представлена копия приходного кассового ордера от 17.01.2014 в подтверждение внесения в денежных средств в кассу ООО "Химагро-НН", в отношении ООО "Химаго-НН" доказательства наличия каких-либо правоотношений отсутствуют.

Как верно установил суд первой инстанции и следует из преамбулы договора займа от 17.01.2014, стороной указанных правоотношений является физическое лицо, а именно Гогусев С.А., следовательно, данный договор не является основанием возникновения обязательств между ООО "Химагро-НН" и Головановым С.А. и не порождает каких-либо последствий для должника.

Представленная в материалы дела копия приходного кассового ордера от 17.01.2014, копия договора целевого займа от 17.01.2014 правомерно отклонены судом первой инстанции, так как доказательств отражения поступления денежных средств в бухгалтерской документации должника не представлено.

Согласно материалам дела, от ответчика в качестве доказательства передачи денежных средств Гогусеву С.А. по договору займа от 17.01.2014 представлена копия расписки в получении данных денежных средств, а также копия квитанции к приходному кассовому ордеру.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут быть подтверждены в арбитражном суде иными доказательствами.

Наличие копий расписки, квитанции к приходному кассовому ордеру, приходного кассового ордера не подтверждают обстоятельства действительности внесения денежных средств в кассу ООО "Химагро-НН" в отсутствие фактического отражения поступления денежных средств в хозяйственной документации общества, расходование денежных средств должником.

Доказательств того, что выгодоприобретателем заёмных отношений между ответчиком и Гогусеву С.А. являлся должник (ООО "Химагро-НН") не представлено.

По сути своей, представленные документы свидетельствуют о принятии Гогусевым С.А. на себя лично обязательств перед Головановым С.А.

С учетом изложенного, не имеет правового значеня для настоящего дела факт наличия (отсутствия) у ответчика финансовой возможности предоставить займ Гогусеву С.А.. так как Гогусев С.А. должником в настоящем деле о банкротстве не является.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При таких обстоятельствах, приняв во внимание поведение сторон, оспариваемая сделка является недействительной сделкой, направлена на выведение активов должника в ущерб имущественным интересам кредиторов.

При указанной совокупности обстоятельств суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что стороны злоупотребили своим правом при заключении оспариваемой сделки, в связи с чем, их действия не могут быть квалифицированы судом в качестве добросовестных.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции пришел к верному итоговому выводу и на законных основаниях удовлетворил заявленные требования.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Все доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.09.2020 по делу N А43-13488/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Голованова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.Н. Беляков Ю.В. Протасов