Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 г. N 13АП-27381/20 по делу N А56-92347/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 мая 2021 г. N Ф07-1616/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2020 г.

Дело N А56-92347/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2020 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от 3-го лица: 1. не явился (извещен); 2. Белик М.В., представитель по доверенности от 26.04.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27381/2020) (заявление) Некоммерческого партнерства "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2020 по делу N А56-92347/2017(судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску ООО "ЗАЩИТА ЮГРЫ"

к саморегулируемой организации Ассоциация строительных организаций "Опора-строй" (правопреемник - Некоммерческое партнерство "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений")

3-е лицо: 1) Саморегулируемая организация "Союз строителей Югры"

2) Общероссийское отраслевое объединение работодателей "Национальное объединение саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство", основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство" (НОСТРОЙ)

о признании недействительным решения, взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Защита Югры" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Саморегулируемой организации Ассоциация строительных организаций "Опора-Строй" (далее - Ассоциация), в котором просит признать недействительным решение об исключении Общества из Ассоциации, а также взыскать с Ассоциации в пользу Общества 500 000 руб.

Решением суда от 19.02.2018 исковые требования удовлетворены частично.

От Саморегулируемой организации Ассоциация строительных организаций "Опора-Строй" в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ поступило заявление о замене ответчика в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 20.04.2018 заявление Саморегулируемой организации Ассоциация строительных организаций "Опора-Строй", поступившее в арбитражный суд 14.02.2018, оставлено без рассмотрения, в связи с повторной не явкой заявителя в судебное заседание.

В суд от Общества с ограниченной ответственностью "Защита Югры" поступило заявление о замене стороны должника в порядке процессуального правопреемства с Ассоциации строительных организаций "Опора-Строй" на Некоммерческое партнерство "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений".

От НП "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений" поступил отзыв, согласно которому просит отказать в удовлетворении ходатайства истца, заменив при этом ответчика на Национальное объединение строителей (НОСТРОЙ).

Определением от 31.08.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области произвел замену должника в порядке процессуального правопреемства с саморегулируемой организации Ассоциация строительных организаций "Опора-Строй" на некоммерческое партнерство "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений" (ИНН 7806160690); отказал в удовлетворении ходатайства Некоммерческого партнерства "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений" о замене должника на общероссийское отраслевое объединение работодателей "Национальное объединение саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство", основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство" (НОСТРОЙ).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Некоммерческое партнерство "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, НОСТРОЙ представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил апелляционную жалобу оставить без изменения.

В судебном заседании 14.12.2020 представитель НОСТРОЙ поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, саморегулируемая организация Ассоциация строительных организаций "ОПОРА-Строй" (ИНН 7842290102, ОГРН 1117800007808) изменила наименование на Ассоциация производителей строительных материалов, изделий и конструкций "МАТЕРИАЛСТАНДАРТ" (ИНН 7842290102, ОГРН 1117800007808) (далее - Ассоциация "Материалстандарт").

Внеочередным общим собранием членов Ассоциации "Материалстандарт" принято решение о реорганизации в форме присоединения Ассоциации "Материалстандарт" к Некоммерческому партнерству "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений" (ИНН 7806160690, ОГРН 1107800010493, место нахождения: 195112, г. Санкт-Петербург, пр. Малоохтинский, д. 8, литера А (Протокол N 25 от 15.03.2019).

Сообщение о принятом решении опубликовано в Вестнике государственной регистрации 05.06.2019 (часть 1 N 22(738) от 05.06.2019/2162).

10.07.2019 в Вестнике государственной регистрации (часть 1 N 27(743) от 10.07.2019/2185) было опубликовано повторное сообщение о принятом решении внеочередным общим собранием Ассоциации "Материалстандарт" о реорганизации в форме присоединения.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ относительно Ассоциации "Материалстандарт", деятельность Ассоциации прекращена 14.10.2019 (ГРН 2197800172634) в связи с её реорганизацией путем присоединения к Некоммерческому партнерству "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений" (ИНН 7806160690, ОГРН 1107800010493) (ГРН 2197800172634 от 14.10.2019).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Перемена лица в обязательстве может быть результатом общего (универсального) правопреемства, в результате которого все права и обязанности лица, возникшие в силу различных оснований, переходят к другому лицу или лицам. Универсальное правопреемство имеет место в случаях, прямо указанных в законе.

Основаниями универсального правопреемства являются: смерть гражданина (или вступившее в законную силу решение суда об установлении факта смерти или об объявлении лица умершим); прекращение деятельности юридического лица в результате реорганизации.

Единичное (сингулярное) правопреемство, то есть правопреемство в отдельном материальном правоотношении, влечет за собой процессуальное правопреемство в тех случаях, когда по закону допускается переход отдельных субъективных прав (переход права собственности, уступка требования, перевод долга).

Исходя из статьи 43 АПК РФ под процессуальной правоспособностью понимается способность иметь процессуальные права и нести процессуальные обязанности, а под процессуальной дееспособностью - способность своими действиями осуществлять процессуальные права и исполнять процессуальные обязанности.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Равным образом согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Из приобщенной к материалам дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении Ассоциации следует, что деятельность Ассоциации прекращена в связи с ее реорганизацией путем присоединения к Партнерству, о чем 14.10.2019 внесена запись ГРН 2197800172634. Следовательно, к Партнерству перешли все права и обязанности присоединенной Ассоциации в порядке универсального правопреемства.

Таким образом, поскольку Ассоциация прекратила деятельность юридического лица в связи с реорганизацией в форме присоединения к Партнерству и последнее является универсальным правопреемником Ассоциации, суд первой инстанции правомерно в соответствии со статьей 48 АПК РФ заменил Ассоциацию на правопреемника - Партнерство.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Как верно указал суд первой инстанции, основания для замены должника на НОСТРОЙ отсутствуют, поскольку решением по настоящему делу с ответчика взысканы убытки. В свою очередь, доводы НП "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений" сводятся к порядку учета средств компенсационного фонда и порядку их перечисления в случае ликвидации СРО; в рассматриваемом случае суд в своем решении не обязывал ответчика перечислить средства компенсационного фонда на счет СРО, в которой состоит истец в настоящее время; в связи с чем приведенные НП "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений" доводы относительно порядка учета средств компенсационного фонда неприменимы к рассматриваемому ходатайству.

Изложенные выводы суда основаны на положениях части 16 статьи 55.16 ГрК РФ, предусматривающих, при наступлении ряда обозначенных юридически значимых фактов, возникновение у НОСТРОЙ обязанности перед членами исключенных саморегулируемых организаций по перечислению ранее внесенных взносов в компенсационные фонды такой организации в компенсационные фонды действующие саморегулируемой организации.

При этом, градостроительное законодательство Российской Федерации исключает возможность предъявление указанных требований через взыскание убытков и перечисление таких денежных средств непосредственно члену исключенной саморегулируемой организации, в связи с чем доводы НП "ОСОПБ" противоречат нормам материального права и правомерно отклонены судом.

Из положений Градостроительного кодекса Российской Федерации не следует, что исключение саморегулируемой организации из государственного реестра влечет переход к Национальному объединению саморегулируемых организаций (в данном случае - НОСТРОЙ) всех прав и обязанностей исключенной из реестра саморегулируемой организации и, следовательно, Национальное объединение саморегулируемых организаций (в данном случае - НОСТРОЙ) не является универсальным правопреемником исключенной саморегулируемой организации и не обязано отвечать перед ее кредиторами полностью и своим имуществом.

Национальное объединение саморегулируемых организаций (в настоящем деле - НОСТРОЙ) не может быть признано правопреемником исключенной из реестра саморегулируемой организации и в отдельном материальном правоотношении.

Порядок взаимодействия Национального объединения саморегулируемых организаций и саморегулируемой организации в случаях, предусмотренных частями 14 и 16 статьи 55.16 Градостроительного кодекса, регламентирован частью 17 статьи 55.16 Градостроительного кодекса и приказом N 643/пр.

Поскольку денежные средства компенсационного фонда поступают на специальный банковский счет Национального объединения саморегулируемых организаций в силу закона, и у такого объединения отсутствует право отказать в их зачислении, а также использовать поступившие денежные средства в иных целях, кроме тех, которые прямо предусмотрены частями 14 и 16 статьи 55.16 Градостроительного кодекса Российской Федерации, и в нарушение Порядка, установленного приказом N 643/пр (пункты 11 и 15), между Национальным объединением саморегулируемых организаций и иными лицами (лицами, требующими осуществления выплат в связи с наступлением солидарной или субсидиарной ответственности саморегулируемой организации по обязательствам членов такой организации либо индивидуальными предпринимателями или юридическими лицами, прекратившими членство в саморегулируемой организации, которая в дальнейшем была исключена из государственного реестра, о перечислении денежных средств компенсационного фонда в новую саморегулируемую организацию) возникают новые правоотношения, имеющие самостоятельные основания.

Таким образом, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Партнерства, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2020 по делу N А56-92347/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.М. Кротов