Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 г. N 08АП-12985/20 по делу N А75-18620/2017

город Омск

24 декабря 2020 г.

Дело N А75-18620/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смольниковой М.В.

судей Брежневой О.Ю., Дубок О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Омаровой Б.Ш.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12985/2020) публичного акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19 октября 2020 года по делу N А75-18620/2017 (судья И.В. Зуева), вынесенное по заявлению Солдатовой Ирины Валентиновны о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие по геофизическим работам, строительству и закачиванию скважин" (ИНН 8603178221, ОГРН 1108603024166),

при участии в судебном заседании представителей:

от публичного акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" до перерыва - представитель Кокорина Л.А. (по доверенности N 401 от 17.03.2020, срок действия по 31.12.2020);

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие по геофизическим работам, строительству и закачиванию скважин" Воронцова Антона Александровича - представитель Руденко А.В. (по доверенности б/н от 31.07.2020, срок действия 1 год);

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела N А75-18620/2017 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие по геофизическим работам, строительству и заканчиванию скважин" (далее - ООО НПП "ГЕРС", должник) определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.10.2018 признаны частично обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди, как обеспеченные залогом имущества должника, требования акционерного общества "Банк Уралсиб" (далее - АО "Банк Уралсиб", банк, кредитор) в размере 6 371 364 руб. 88 коп., из них: 5 695 580 руб. 38 коп. - основной долг, 575 784 руб. 50 коп. - проценты, 60 000 руб. - неустойка, начисленная в связи с нарушением сроков возврата кредита, 13 000 руб. - неустойка, начисленная в связи с нарушением сроков уплаты процентов за пользование заемными средствами, 27 000 руб. - неустойка, начисленная в связи с несоблюдением требования по проведению оборотов по расчетному счету и по предоставлению документов.

06.08.2020 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры нарочно поступило заявление Содатовой Ирины Валентиновны (далее - Солдатова И.В., заявитель) о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства, в котором она просила произвести процессуальную замену АО "Банк Уралсиб" на Солдатову И.В. в размере требований кредитора на сумму 5 709 592 руб. 34 коп., признать требования Солдатовой И.В. в размере 5 709 592 руб. 34 коп. обеспеченными залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.10.2020 по делу N А75-18620/2017 произведена замена кредитора АО "Банк Уралсиб" на правопреемника Солдатову И.В. в реестре требований кредиторов на сумму 5 709 592 руб. 34 коп.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ПАО "Банк Уралсиб" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции изменить и исключить из его мотивировочной части следующие выводы суда:

"Солдатова И.В. являясь поручителем произвела гашение задолженности в полном объеме, что подтверждается приложенными документами".

"Доводы Банка судом отклоняются, поскольку опровергаются материалами дела".

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что задолженность ООО НПП "ГЕРС" перед АО "Банк Уралсиб" погашена Солдатовой И.В. не в полном объеме, банк остается конкурсным кредитором должника в реестре требований кредиторов с суммой требований в размере 76 632 руб. 12 коп. как обеспеченных залогом имущества должника. Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что начисленные на его требования мораторные проценты не были погашены. Помимо изложенного, податель жалобы ссылается на необоснованность отклонения судом первой инстанции доводов банка без указания, какие именно доводы подлежат отклонению и какими доказательствами они опровергаются.

Ссылаясь на то, что оспариваемые подателем жалобы выводы не влияют на правильность принятого судебного акта, конкурсный управляющий представил отзыв, в котором оставить определение без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 14.12.2020, представитель ПАО "Банк Уралсиб" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснил, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным в обжалуемой части, просил его изменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего должника пояснил, что считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельными, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 14.12.2020 был объявлен перерыв до 17.12.2020. Информация о перерыве размещена в информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/).

Явившийся в судебное заседание после перерыва представитель конкурсного управляющего должника поддержал озвученную до перерыва процессуальную позицию.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

С учетом части 5 статьи 268 АПК РФ, приведенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснений и отсутствия возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы, обжалуемое определение проверено лишь в части указанных судом первой инстанции выводов, об исключении которых заявлено подателем жалобы. В остальной части обжалуемое определение не проверяется.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.10.2020 по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что требования ПАО "Уралсиб" были основаны на том, что 27.03.2015 между ним и ООО НПП "ГЕРС" был заключен кредитный договор N 8531-V01/00001 о предоставлении единовременного кредита, по условиям которого ПАО "Банк Уралсиб" предоставило ООО НПП "ГЕРС" кредит на условиях, предусмотренных договором, а ООО НПП "ГЕРС" обязалось возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные кредитным договором.

Решением Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.05.2018 по делу N 2-2076/2018 солидарно с ООО НПП "ГЕРС", ООО "ГЕОГРАФ", Солдатовой И.В., Думицкого Петра Павловича (далее - Думицкий П.П.) в пользу ПАО "Уралсиб" взыскана сумма долга по кредитному договору N 8531-V01/00001 о предоставлении единовременного кредита от 27.03.2015 в размере 6 105 323 руб. 61 коп., из которых: 5 695 580 руб. 38 коп. - задолженность по кредиту, 329 743 руб. 23 коп. - задолженность по процентам, начисленным на срочный и просроченный основной долг, 50 000 руб. - неустойка, начисленная в связи с нарушением сроков возврата кредита, 10 000 руб. - неустойка, начисленная в связи с нарушением сроков уплаты процентов за пользование заемными средствами, 20 000 руб. - неустойка за несоблюдение кредитовых оборотов в соответствии с п.п. 9.1.9, 3.8 кредитного договора, неустойка за непредставление документов в соответствии с п.п. 7.1, 7.2, 3.8 кредитного договора, а также расходы по уплате государственной пошлине в размере 38 726 руб. 62 коп.

Кроме того, солидарно с ООО НПП "ГЕРС", ООО "ГЕОГРАФ", Солдатовой И.В., Думицкого П.П. в пользу ПАО "Уралсиб" по кредитному договору N 8531-V01/00001 о предоставлении единовременного кредита от 27.03.2015 г., взысканы проценты за пользование кредитом по ставке 13,25 % годовых, начисляемых на сумму основного долга по кредиту в размере 5 695 580 руб. 38 коп., с учетом его фактического погашения, за период, начиная с 05.02.2018 по день фактической уплаты основного долга включительно.

Обязательства Солдатовой И.В. перед ПАО "Уралсиб" возникли на основании договора поручительства от 25.03.2015 N 8531-V01/0001/0102, согласно представленной ПАО "Уралсиб" справке от 30.07.2020 N 72/1-01-06/79 (т. 1, л.д. 37) размер непогашенной задолженности, составил 5 709 592 руб. 34 коп. - основной долг, 100 000 руб. - неустойка, а также начисленные мораторные проценты по состоянию на 29.07.2020 составляют 913 009,46 руб.

В заявлении Солдатовой И.В. указано, что она, являясь поручителем, произвела гашение задолженности в полном объеме, что подтверждается приложенными документами.

Соответствующие обстоятельства отражены судом первой инстанции в мотивировочной части.

При этом судом первой инстанции не учтены заявленные ПАО "Уралсиб" возражения относительно погашения Солдатовой И.В. в качестве поручителя задолженности в полном объеме.

В частности, банк указывает на то, что общий размер его требований, включенных в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.10.2018 как обеспеченных залогом имущества должника составлял 6 371 364,88 руб., погашение которых осуществлено следующим образом:

- поручителем ООО "Географ" - в размере 185 090,42 руб., по указанным требованиям произведена процессуальная замена, о чем вынесено определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.07.2019 с учетом определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.08.2019 об исправлении описки;

- должником в ходе конкурсного производства в общем размере 400 050,00 руб.,

- поручителем ООО "Географ" - в размере 40 000,00 руб. (26.05.2020), процессуальная замена не произведена,

- поручителем Думицким П.П. (право на процессуальную замену сохраняется за наследником умершего поручителя) - в размере 30 682,12 руб. (17.04.2019, 09.07.2019), процессуальная замена не произведена,

- ООО управляющая компания "Фактор" за Солдатову И.В. в размере 5 709 592,34 руб. - по указанным требованиям произведена процессуальная замена, о чем вынесено обжалуемое определение.

С учетом изложенного банк ссылается на сохранение за ним в реестре требований кредиторов должника задолженности в размере 76 632,12 руб. как обеспеченной залогом имущества должника.

Доводы банка отклонены судом первой инстанции со ссылкой на их опровержение представленными в материалы дела доказательствами.

Ссылаясь на необоснованность отклонения судом первой инстанции доводов банка, податель жалобы не учитывает, что вывод суда первой инстанции о погашении задолженности по кредитному договору N 8531-М01/0001 от 27/03/2015, заключенному с ООО НПП "ГЕРС" по состоянию на 03.08.2020, взысканной решением Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.05.2018, в полном объеме соответствует сведениям, отраженным в представленной в материалы настоящего обособленного спора справке ПАО "Уралсиб" от 03.08.2020 N 72/1-01-06/80 (т. 1, л.д. 38), достоверность которой подателем жалобы не оспаривается.

Доводы банка о том, что начисленные на его требования мораторные проценты не были погашены, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку особенность мораторных процентов заключается в том, что они не включаются в реестр требований кредиторов, не учитываются при определении количества голосов, принадлежащих кредитору на собрании, уплачиваются в процедурах финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства в ходе расчетов с кредиторами одновременно с погашением основного требования до расчетов по санкциям (пункты 4, 7 Постановление Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве").

Данный вопрос не относится к предмету спора об осуществлении процессуального правопреемства по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов должника.

В случае наличия разногласий относительно порядка, размера и срока уплаты мораторных процентов конкурсным управляющим в процедуре конкурсного производства, соответствующие разногласия могут быть заявлены в суд в предусмотренном статьей 60 Закона о банкротстве порядке.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что предметом рассмотрения в рамках настоящего обособленного спора являлось заявление Солдатовой И.В. о процессуальном правопреемстве, в связи с чем в рамках настоящего обособленного спора подлежал исследованию факт погашения Солдатовой И.В. задолженности ООО НПП "ГЕРС" перед АО "Банк Уралсиб" и размер погашенной задолженности.

Поскольку обстоятельства удовлетворения требований ПАО "Уралсиб" к ООО НПП "ГЕРС", в частности, размер погашения задолженности ООО НПП "ГЕРС" перед ПАО "Уралсиб" иными солидарными должниками и размер оставшихся неудовлетворенными требований банка в предмет исследования в рамках настоящего обособленного спора не входили, указание суда первой инстанции на то, что Солдатова И.В., являясь поручителем, произвела гашение задолженности в полном объеме, не имеют преюдициального значения в случае выяснения вышеуказанных обстоятельств в последующем.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у подателя жалобы на дату ее рассмотрения нарушенных прав и законных интересов, которые в соответствие со статьей 2, частями 1 и 4 АПК РФ могли быть восстановлены или защищены в результате удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19 октября 2020 года по делу N А75-18620/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

О.Ю. Брежнева О.В. Дубок