Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2020 г. N 04АП-1559/19 по делу N А19-10912/2018

г. Чита

25 декабря 2020 г.

Дело N А19-10912/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Даровских К.Н.,

судей Корзовой Н.А., Сидоренко В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калиберда Я.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Национальный банк "Траст", общества с ограниченной ответственностью "ТрансГрузЛогистика" и конкурсного управляющего ООО "Сибирские топливные гранулы" Токарева Дмитрия Игоревича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 октября 2019 года по требованию публичного акционерного общества "Национальный банк "Траст" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Сибирские топливные гранулы", третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: публичное акционерное общество "Промсвязьбанк", общество с ограниченной ответственностью "Сибирский лес", общество с ограниченной ответственностью "Сибирская Лесная Компания" в лице конкурсного управляющего Стефаниква В.М., по делу N А19-10912/2018 по заявлению Баклащука Сергея Дмитриевича о признании общества с ограниченной ответственностью "Сибирские топливные гранулы" (ОГРН 1143850047791, ИНН 3811184604, адрес: 664007, г. Иркутск, ул. Карла Маркса, д. 40, эт. 5) несостоятельным (банкротом), как ликвидируемого должника,

при участии в судебном заседании:

от ПАО "Траст": после перерыва Голдина И.В., представитель по доверенности от 25.11.2020.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.09.2018 (резолютивная часть оглашена 05.09.2018) общество с ограниченной ответственностью "Сибирские топливные отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Токарев Дмитрий Игоревич.

Акционерное общество Автовазбанк (далее - АО Банк АВБ) 26.10.2018 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Сибирские топливные гранулы" требования в размере 8 609 641 329 руб. 76 коп., из которых:

- задолженность ООО "Сибирские топливные гранулы" по Кредитному договору N 0018-15-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 23.01.2015 в сумме 799 327 372,09 руб.;

- задолженность ООО "Сибирские топливные гранулы" по Кредитному договору N 0035-15-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 06.03.2015 в сумме 399 433 218 руб. 74 коп.;

- задолженность ООО "Сибирские топливные гранулы" по Кредитному договору N 0415-15-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 21.08.2015 в сумме 479 967 116 руб. 73 коп.;

- задолженность по договору поручительства N 13П/7911-02-14-05 от 02.10.2017, заключенному в обеспечении обязательств за ООО "Сибирский лес" по Соглашению о кредитовании N 7911-02-14-05, заключенному между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Сибирский лес", в размере 6 930 913 622 руб. 20 коп., как обеспеченное залогом по договорам от 02.10.2017 NТ-5/7911-02-14-05, от 02.10.2017 NТ-4/7911-02-14-05.

К участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" и ООО "Сибирский лес".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.02.2019 требование АО Автовазбанк в размере 6 930 913 622 руб. 20 коп., возникшее из задолженности по договору поручительства N 13П/7911-02-14-05 от 02.10.2017, заключенному в обеспечение обязательств за ООО "Сибирский лес" по Соглашению о кредитовании N 7911-02-14-05, заключенному между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Сибирский лес", в размере 6 930 913 622 руб. 20 коп., как обеспеченное залогом имущества должника по договорам от 02.10.2017 NТ-5/7911-02-14-05, от 02.10.2017 NТ-4/7911-02-14-05 выделено в отдельное производство.

В рамках настоящего спора рассматривалось выделенное требование АО Автовазбанк, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в размере 6 930 913 622 руб. 20 коп., из которых 5 442 778 804 руб. 27 коп. - основной долг, 1 488 134 817 руб. 93 коп. - проценты, возникшего из задолженности по договору поручительства N 13П/7911-02-14-05 от 02.10.2017, заключенному в обеспечении обязательств за ООО "Сибирский лес" по Соглашению о кредитовании N 7911-02-14-05, заключенному между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Сибирский лес", в размере 6 930 913 622 руб. 20 коп., как обеспеченное залогом имущества должника указанного в дополнительном соглашении N 1 от 08.11.2017 к договору залога от 02.10.2017 N Т-4/7911-02-14-05, в том числе:

- бетоносмеситель БСР-300/220 (300л. 1600 ВТ, 220 В, 151 кг) Игирма ОКОФ 142924622,

- бетоносмеситель БСР-300/220 (300л. 1600 ВТ, 220 В, 151 кг) Усть-Кут ОКОФ 142924622,

- бункер подачи мокрой щепы Усть-Кут в составе шнейковый конвейер поз 130 контракта N 963 от 30.12.2014, система подачи мокрой тепы (скребковая) "движущийся пол" поз 130 контракта N 963 от 30.12.2014,

- бункер подачи мокрых опилок с навесом Усть-Кут в составе: ленточный конвейер (тубулятор) поз 140 контракта N 963 от 30.12.2014, скребковый конвейер поз.150 контракта N 963 от 30.12.2014, система полами мокрых опилок (скребковая_ "движущийся пол" поз 160 контракта N 963 от 30.12.2014,

- бункер подачи щепы с навесом Усть-Кут в составе: система подачи топлива (скребковая) "движущийся пол" поз 010 контракта N 963 от 30.12.2014, дисковое сито поз 020 контракта N 963 от 30.12.2014, скребковый конвейер поз 030 контракта N 963 от 30.12.2014,

- гайковерт 1 пневматический,

- искрогаситель Усть-Кут поз 300 контракта N 963 от 30.12.2014,

- искрогаситель Усть-Кут поз 340 контракта N 963 от 30.12.2014,

- кабельная эстакада Игирма поз 700 контракта N 963 от 30.12.2014,

- кабельная эстакада Усть-Кут поз 660 контракта N 963 от 30.12.2014,

- кабина управления N 1 Игирма, в составе: контейнер со встроенными электрощитами и шкафами автоматики для линии по производству гранул поз. 690 контракта N 963 от 30.12.2014, кабели поз 700 контракта N 963 от 30.12.2014,

- кабина управления N 1 Усть-Кут в составе: контейнер со встроенными электрощитовыми и шкафами автоматики для линии по производству гранул, поз 650 контракта N 963 от 30.12.2014, кабели поз 660 контракта N 963 от 30.12.2014,

- кабина управления N 2 Игирма в составе: контейнер со встроенными электрощитовыми и шкафами автоматики для линии по производству гранул, поз 690 контракта N 963 от 30.12.2014, кабели поз 700 контракта N 963 от 30.12.2014,

- кабина управления N 2 Усть-Кут в составе: контейнер со встроенными электрощитовыми и шкафами автоматики для линии по производству гранул, поз 650 контракта N 963 от 30.12.2014, кабели поз 660 контракта N 963 от 30.12.2014,

- контейнер 40-фунтовый Новая Игирма N 1,

- контейнер 40-фунтовый Новая Игирма N 2,

- контейнер 40-фунтовый Новая Игирма N 3,

- контейнер 40-фунтовый Новая Игирма N 4,

- контейнер 40-фунтовый Усть-Кут N 1,

- контейнер 40-фунтовый Усть-Кут N 2,

- контейнер 40-фунтовый Усть-Кут N 3,

- контейнер 40-фунтовый Усть-Кут N 4,

- модуль сборно-разборный "Иркут-160 (6000х2440х2600) на раме 1,

- модуль сборно-разборный "Иркут-160 (6000х2440х2600) на раме 2,

- модуль сборно-разборный "Иркут-160 (6000х2440х2600) на раме 3,

- ноутбук Asus 15 6 (28.10.2016),

- оборудование для исследования качества гранул Insmut fur Biotncgie,

- оборудование для исследования качества гранул Institut fur Biotncgie,

- пандус металлический Игирма,

- рециркуляционный фильтр Игирма поз 380 контракта N 963 от 30.12.2014,

- рециркуляционный фильтр Усть0Кут в составе: рециркуляционный фильтр поз 340 контракта N 963 от 30.12.2014, аспирационная труботрасса поз 290 контракта N 963 от 30.12.2014,

- сети охранно-пожарной сигнализации (наружнее и внутреннее) Игирма,

- силосный склад сухих опилок Игирма в составе: шнековый конвейер поз 250 контракта N 963 от 30.12.2014, конвейер - элеватор поз 260 контракта N 963 от 30.12.2014, шнековый конвейер поз 270 контракта N 963 от 30.12.2014, склад сухих опилок, силос поз 280 контракта N 963 от 30.12.2014,

- силосный склад сухих опилок Усть-Кут в составе: конвейер - элеватор поз 250 контракта N 963 от 30.12.2014, силос поз 260 контракта N 963 от 30.12.2014, вентилятор поз 450 контракта N 963 от 30.12.2014, циклон поз 460 контракта N 963 от 30.12.2014, крутящий шибер поз 470 контракта N 963 от 30.12.2014,

- силосный склад хранения пеллет объемом на 4 000 т Усть-Кут в составе: конвейер -элеватор поз 490 контракта N 963 от 30.12.2014, силос объем 4 000 т поз 500 контракта N 963 от 30.12.2014, скребковый конвейер поз 510 контракта N 963 от 30.12.2014, конвейер -элеватор поз 520 контракта N 963 от 30.12.2014, вентилятор поз 420 контракта N 963 от 30.12.2014,

- силосный склад хранения пеллет объемом 4000 т Игирма в составе: скребковый конвейер поз 570 контракта N 963 от 30.12.2014, силос поз 580 контракта N 963 от 30.12.2014, скребковый конвейер поз 590 контракта N 963 от 30.12.2014, конвейер - элеватор поз 600 контракта N 963 от 30.12.2014,

- трансформаторная подстанция Игирма,

- трансформаторная подстанция Усть-Кут,

- узел отсева подачи опилок на сушку Усть-Кут в составе: скребковый конвейер поз 170 контракта N 963 от 30.12.2014, виброконвейер (сито) поз 180 контракта N 963 от 30.12.2014, скребковый конвейер поз 190 контракта N 963 от 30.12.2014, бункер дозировки на сушилку поз 200 контракта N 963 от 30.12.2014, шнековый конвейер поз 210 контракта N 963 от 30.12.2014,

- узел рубки крупной щепы Усть-Кут в составе: скребковый конвейер поз 620 контракта N 963 от 30.12.2014, губительная машина Bruks BK-DG600х1600 поз 630 контракта N 963 от 30.12.2014, скребковый конвейер поз 640 контракта N 963 от 30.12.2014,

- участок бункер полами мокрых опилок с навесом Игирма в составе: скребковый конвейер поз 130 контракта N 963 от 30.12.2014, скребковый конвейер поз 140 контракта N 963 от 30.12.2014, скребковый конвейер поз 150 контракта N 963 от 30.12.2014, система подачи мокрых опилок скребковая ("движущийся пол") поз 160 контракта N 963 от 30.12.2014,

- участок бункер подачи шупы с навесом Игирма в составе: система подачи топлива скребковая ("движущийся пол") поз 010 контракта N 963 от 30.12.2014, дисковое сито поз 020 контракта N 963 от 30.12.2014, скребковый конвейер поз 030 контракта N 963 от 30.12.2014,

- участок гранулирования и мельницы Усть-Кут в составе: шнековый конвейер поз 270 контракта N 963 от 30.12.2014, мельница поз 280 контракта N 963 от 30.12.2014, циклон поз 310 контракта N 963 от 30.12.2014, крутящий шибер поз 320 контракта N 963 от 30.12.2014, вентилятор поз 330 контракта N 963 от 30.12.2014, циклон поз 341 контракта N 963 от 30.12.2014, крутящий шибер поз 342 контракта N 963 от 30.12.2014, вентилятор поз 343 контракта N 963 от 30.12.2014, аспирационная труботрасса поз 344 контракта N 963 от 30.12.2014, шнековый конвейер поз 3500 контракта N 963 от 30.12.2014, бункер мешатель поз 360 контракта N 963 от 30.12.2014, пресс-гранулатор поз 370 контракта N 963 от 30.12.2014, скребковый конвейер поз 380 контракта N 963 от 30.12.2014, вентилятор поз 390 контракта N 963 от 30.12.2014, конвейер - элеватор поз 4000 контракта N 963 от 30.12.2014, охладитель тип с системой отгрузки гранул 6-12 мм поз 410 контракта N 963 от 30.12.2014, аспирационная труботрасс поз 430 контракта N 963 от 30.12.2014, сито для гранул поз 440 контракта N 963 от 30.12.2014, скребковый конвейер поз 495 контракта N 963 от 30.12.2014, сито для гранул Mogonsen поз 530 контракта N 963 от 30.12.2014, вентилятор поз 532 контракта N 963 от 30.12.2014, ленточный конвейер поз 480 контракта N 963 от 30.12.2014, парогенератор поз 590 контракта N 963 от 30.12.2014, система сжатия воздуха поз 600 контракта N 963 от 30.12.2014,

- участок гранулирования с топками Игирма в составе: топка поз 040 контракта N 966 от 30.12.2014, мультициклон поз 050 контракта N 966 от 30.12.2014, скребковый конвейер поз 060 контракта N 966 от 30.12.2014, дымовая труба поз 100 контракта N 966 от 30.12.2014, шнековый конвейер поз 195 контракта N 966 от 30.12.2014, аспирационные труботрассы поз 330 контракта N 966 от 30.12.2014, циклон поз 350 контракта N 966 от 30.12.2014, крутящий шибер поз 360 контракта N 966 от 30.12.2014, циклон поз 390 контракта N 966 от 30.12.2014, крутящий шибер поз 400 контракта N 966 от 30.12.2014, вентилятор поз 410 контракта N 966 от 30.12.2014, шнековой конвейер поз 420 контракта N 966 от 30.12.2014, бункер-метатель поз 430 контракта N 966 от 30.12.2014, пресс- гранулатор поз 440 контракта N 966 от 30.12.2014, скребковый конвейер поз 450 контракта N 966 от 30.12.2014, вентилятор поз 460 контракта N 966 от 30.12.2014, конвейер-элеватор поз 470 контракта N 966 от 30.12.2014, охладитель с системой отгрузки гранул 612 мм, поз 480 контракта N 966 от 30.12.2014, вентилятор поз 490 контракта N 966 от 30.12.2014, аспирационная труботрасса поз 500 контракта N 966 от 30.12.2014, сито для гранул поз 510 контракта N 966 от 30.12.2014, вентилятор поз 520 контракта N 966 от 30.12.2014, циклон поз 530 контракта N 966 от 30.12.2014, крутящий шибер поз 540 контракта N 966 от 30.12.2014, ленточный конвейер поз 550 контракта N 966 от 30.12.2014, конвейер-элеватор поз 560 контракта N 966 от 30.12.2014, парогенератор поз 670 контракта N 966 от 30.12.2014, система сжатого воздуха поз 680 контракта N 966 от 30.12.2014,

- участок загрузки и хранения биг-бэгов Игирма в составе: сито для гранул поз 610 контракта N 966 от 30.12.2014, вентилятор поз 615 контракта N 966 от 30.12.2014, скребковый конвейер поз 620 контракта N 966 от 30.12.2014, система упаковки Big-Bag поз 630 контракта N 966 от 30.12.2014, вентилятор поз 370 контракта N 966 от 30.12.2014,

- участок загрузки и хранения биг-бэнов Усть-Кут поз 540 контракта N 963 от 30.12.2014,

- участок мельницы Игирма в составе: шнековой конвейер поз 290 контракта N 966 от 30.12.2014, шнековой конвейер поз 300 контракта N 966 от 30.12.2014, мельница поз 320 контракта N 966 от 30.12.2014,

- участок отсева и подачи опилок на сушку Игирма в составе: скребковый конвейер поз 170 контракта N 966 от 30.12.2014, виброконвейер (сито) поз 190 контракта N 966 от 30.12.2014, скребковый конвейер поз 200 контракта N 966 от 30.12.2014,

- участок рубки сухих кусковых отходов Игирма поз 285 контракта N 966 от 30.12.2014,

- участок сушильных барабанов с навесом Игирма в составе: сушильный барабан, поз 070 контракта N 966 от 30.12.2014, бункер дозировки на сушилку поз 210 контракта N 966 от 30.12.2014, шнековый конвейер поз 220 контракта N 966 от 30.12.2014,

- участок сушильных барабанов с навесом Усть-Кут поз 070 контракта N 966 от 30.12.2014,

- участок топок Усть-Кут в составе: топка поз 040 контракта N 966 от 30.12.2014, мультициклон поз 050 контракта N 966 от 30.12.2014, скребковый конвейер поз 060 контракта N 966 от 30.12.2014,

- участок циклонов Игирма в составе: циклон поз 080 контракта N 966 от 30.12.2014, главный вентилятор (дымосос) поз 090 контракта N 966 от 30.12.2014, вращающийся дозатор поз 110 контракта N 966 от 30.12.2014, шнековый конвейер поз 120 контракта N 966 от 30.12.2014, шнековый конвейер поз 240 контракта N 966 от 30.12.2014,

- участок циклонов Усть-Кут в составе: циклон поз 080 контракта N 963 от 30.12.2014, главный вентилятор (дымосос поз 090) контракта N 963 от 30.12.2014, дымовая труба поз 100 контракта N 963 от 30.12.2014, вращающийся дозатор поз 110 контракта N 963 от 30.12.2014, шнековый конвейер поз 120 контракта N 963 от 30.12.2014, шнековый конвейер поз 220 контракта N 963 от 30.12.2014, шнековый конвейер поз 230 контракта N 963 от 30.12.2014, шнековый конвейер поз 240 контракта N 963 от 30.12.2014,

- эстакада загрузки пеллет в ж/д вагоны Игирма поз 660 шнековый конвейер поз 120 контракта N 966 от 30.12.2014,

- эстакада загрузки пеллет в ж/д вагоны Усть-Кут в составе: скребковый конвейер поз 570 контракта N 963 от 30.12.2014, система загрузки ж/д вагонов холерного типа поз 580 контракта N 963 от 30.12.2014,

- эстакада загрузки пеллет в контейнеры Игирма в составе: скребковый конвейер поз 640 контракта N 966 от 30.12.2014, система загрузки контейнеров поз 560 контракта N 966 от 30.12.2014,

- эстакада загрузки пеллет в контейнеры Усть-Кут в составе: скребковый конвейер поз 550 контракта N 963 от 30.12.2014, система загрузки контейнеров поз 560 контракта N 963 от 30.12.2014;

и указанного в дополнительном соглашении N 1 от 08.11.2017 к договору залога от 02.10.2017 Т-5/7911-02-14-05, в том числе:

- автомобиль VOLKSWAGEN PASSAT WVWZZZ3CZDP03 2012 года выпуска, государственный регистрационный номер В381ВА138.

- автопогрузчик KOMATSU FD25T-17 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак 7183 РР 38,

- автопогрузчик KOMATSU FD25T-17 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак 7186 РР 38.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.04.2019 произведено процессуальное правопреемство заявителя требования Акционерного общества Автовазбанк на Публичное акционерное общество Национальный банк "Траст".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.07.2019 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сибирская Лесная Компания" в лице конкурсного управляющего Стефанкив Владимира Михайловича.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15 октября 2020 года требование публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" признано обоснованным в части и включено в размере 6 711 493 914 руб. 47 коп., в том числе: 5 236 036 943 руб. 53 коп. - основного долга, 1 475 456 970 руб. 94 коп. - процентов в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Сибирские топливные гранулы", подлежащее удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 за счет средств, полученных от продажи предмета залога по договорам залога от 02.10.2017 N Т-4/7911-02-14-05, от 02.10.2017 N Т-5/7911-02-14-05. В остальной части заявления отказано.

С определением суда от 15.10.2019 не согласились ПАО НБ "Траст", ООО "ТрансГрузЛогистика" и конкурсный управляющий ООО "Сибирские топливные гранулы" Токарев Д.И. и обратились с апелляционными жалобами.

ПАО НБ "Траст" (Банк), не соглашаясь с определением суда в части отказанных в удовлетворении требований в апелляционной жалобе указывает, что суд не проанализировал расчет задолженности по договору N 0545-11-2-0 от 10.08.2011. Также обжалуемое определение не содержит обоснование отказа во включении в реестр процентов по всем кредитным договорам, исчисленных в иностранной валюте, размер которых составляет 9 036 347,65 руб.

ООО "ТрансГрузЛогистика" (ООО "ТГЛ") в обоснование апелляционной жалобы указывает, что суд не рассмотрел по существу доводы ООО "ТГЛ". Банк представил копии документов в обоснование требования, при этом проверка заявления о фальсификации путем сопоставления документов с материалами дела - документами, представленными заинтересованным лицом (Банком) нарушает право на равную судебную защиту. ООО "ТГЛ" неоднократно в своих возражениях указывало на отсутствие доказательств перевода долга на ООО "Сибирский лес", которые суд не рассмотрел. Также суд должным образом не проверил размер заявленного требования.

Конкурсный управляющий ООО "Сибирские топливные гранулы" Токарев Д.И. (конкурсный управляющий) в апелляционной жалобе указывает, что при рассмотрении требования ООО "ТГЛ" было заявлено о фальсификации доказательств, так как отсутствуют подлинные документы, приложенные в обоснование требования. В данном случае, единственным способом проверки заявления о фальсификации является судебная техническая экспертиза по установлению давности составления документов. А вывод суда о том, что в материалы дела не представлено нетождественных копий документов нарушает принцип равноправия сторон в арбитражном процессе.

Лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей не обеспечили. Конкурсный управляющий просил рассмотреть дело в его отсутствие.

В материалы дела 16.12.2020 от ООО "ТГЛ" поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, от Банка 17.12.2020 поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе, ходатайство о приобщении к делу расчета по кредитному договору N 0545-11-2-0 от 10.08.2011.

В судебном заседании 17.12.2020 был объявлен перерыв до 18.12.2020 до 14 час. 20 мин.

После перерыва в судебное заседание явился представитель Банка, поддержала доводы отзыва и дополнений к нему.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом приобщены к материалам дела ранее поступившие от конкурсного управляющего отзыв на апелляционную жалобу Банка, дополнения Банка к отзыву на апелляционные жалобы ООО "ТГЛ" и конкурсного управляющего, документы, представленные Банком в соответствии с ходатайством о приобщении от 28.10.2020 ( копии договора уступки, акта приема-передачи)

Ходатайство Банка от 28.10.2020 о приобщении к делу расчетов задолженности отозвано представителем Банка в судебном заседании.

Также приобщены к материалам дела дополнительные пояснения Банка от 17.12.2020, расчет по кредитному договору N 0545-11-2-0 от 10.08.2011 ( ходатайство о приобщении от 17.12.2020).

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Исследовав материалы дела, и проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Рассмотрев ходатайство ООО "ТГЛ" об отказе от апелляционной жалобы, суд приходит к следующему.

Ходатайство подписано представителем ООО "ТГЛ" Комаренко О.В. по доверенности от 19.04.2019.

В соответствии с частью 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Поскольку отказ от апелляционной жалобы не нарушает закон, а также прав и законных интересов других лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает ходатайство подлежащим удовлетворению.

В силу части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от апелляционной жалобы является основанием для прекращения производства по апелляционной жалобе.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, между ПАО "Промсвязьбанк" (кредитор) и ООО "ЛЗТ Тира" (заемщик) были заключены следующие кредитные договоры:

1) кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 10.08.2011 N 0500-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 23.09.2011 N 1, от 21.11.2011 N 2, от 28.12.2012 N 3, от 10.07.2013 N 4, от 31.07.2013 N 5, от 05.12.2013 N 6), по условиям которого, кредитор принял на себя обязательства предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, в пределах лимита выдачи, установленного указанным договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном данным договором.

Согласно пункту 2.3. кредитного договора заемщик имел право получать отдельные транши в рамках открытой кредитной линии по 29.07.2021.

В соответствии с пунктом, 2.4. кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 10.08.2011 N 0500-11-2-0 кредитор открывал заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 7 376 631,34 долларов США на срок по 29.07.2021 включительно, на следующие цели: оплата по контракту N RUS-101-10 от 15.07.11, заключенному с Tigercat Industries Inc;

2) кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 10.08.2011 N 0545-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 30.12.2011 N 1, от 28.12.2012 N 2, от 10.07.2013 N 3, от 31.07.2013 N 4, от 05.12.2013 N 5) по условиям которого, кредитор принял на себя обязательства предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, в пределах лимита выдачи, установленного указанным договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном данным договором.

Согласно пункту 2.3. кредитного договора заемщик имел право получать отдельные транши в рамках открытой кредитной линии по 09.08.2016.

В соответствии с пунктом 2.4. кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 10.08.2011 N 0545-11-2-0 кредитор открывал заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 4 900 000 долларов США на срок по 10.08.2016 включительно, на следующие цели: пополнение оборотных средств;

3) кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 07.09.2011 N 0630-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 11.10.2011 N 1, от 30.12.2011 N 2, от 28.12.2012 N 3, от 10.07.2013 N 4, от 31.07.2013 N 5, от 05.12.2013 N 6) по условиям которого, кредитор принял на себя обязательства предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, в пределах лимита выдачи, установленного указанным договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном данным договором.

Согласно пункту 2.3. кредитного договора заемщик имел право получать отдельные транши в рамках открытой кредитной линии по 06.09.2021.

В соответствии с пунктом 2.4. кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 07.09.2011 N 0630-11-2-0 кредитор открывал заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 3 522 000 евро на срок по 07.09.2021 включительно, на следующие цели: оплата по контракту N 3R4053/6704/038-11 от 09.08.2011 заключенному с John Deere Agricultural Holdings Inc;

4) кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 13.09.2011 N 0658-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 11.11.2011 N 1, от 28.12.2011 N 2, от 10.07.2013 N 3, от 31.07.2013 N 4, от 05.12.2013 N 5) по условиям которого, кредитор принял на себя обязательства предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, в пределах лимита выдачи, установленного указанным договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном данным договором.

Согласно пункту 2.3. кредитного договора заемщик имел право получать отдельные транши в рамках открытой кредитной линии по 10.09.2021.

В соответствии с пунктом 2.4. кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 13.09.2011 N 0658-11-2-0 кредитор открывал заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 2 233 530 долларов США на срок по 13.09.2021 включительно, на следующие цели: оплата по контракту N SA/11/1578/FM от 22.08.2011, заключенному с ООО "Восточная техника";

5) кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 13.09.2011 N 0661-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 11.11.2011 N 1, от 28.12.2012 N 2, от 10.07.2013 N 3, от 31.07.2013 N 4, от 05.12.2013 N 5) по условиям которого, кредитор принял на себя обязательства предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, в пределах лимита выдачи, установленного указанным договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном данным договором.

Согласно пункту 2.3. кредитного договора заемщик имел право получать отдельные транши в рамках открытой кредитной линии по 10.09.2021.

В соответствии с пунктом 2.4. кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 13.09.2011 N 0661-11-2-0 кредитор открывал заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 700 000 долларов США на срок по 13.09.2021 включительно, на следующие цели: оплата по контракту N 20-06 от 21.06.2011, заключенному с ООО "Новотрансмаш";

6) кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 31.10.2011 N 0692-11-2-0 (в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2011 N 1) по условиям которого, кредитор принял на себя обязательства предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, в пределах лимита выдачи, установленного указанным договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном данным договором.

Согласно пункту 2.3. кредитного договора заемщик имел право получать отдельные транши в рамках открытой кредитной линии по 29.09.2021.

В соответствии с пунктом 2.4. кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 31.10.2011 N 0692-11-2-0 кредитор открывал заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 16 800 000 долларов США на срок по 30.09.2021 включительно, на следующие цели: покупка лесозаготовительной техники;

7) кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 14.11.2011 N 0865-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 11.11.2011 N 1, от 28.12.2012 N 1/1, от 10.07.2013 N 2, от 31.07.2013 N 3, от 05.12.2013 N 4) по условиям которого, кредитор принял на себя обязательства предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, в пределах лимита выдачи, установленного указанным договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном данным договором.

Согласно пункту 2.3. кредитного договора заемщик имел право получать отдельные транши в рамках открытой кредитной линии по 28.10.2021.

В соответствии с пунктом 2.4. кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 14.11.2011 N 0865-11-2-0 кредитор открывал заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 8 100 000 долларов США на срок по 29.10.2021 включительно, на следующие цели: оплата по контракту N SA/11/1578/FM от 22.08.2011, заключенному с ООО "Восточная техника", N 20-11 от 03.08.2011, заключенному с ООО "Митва"0 N 781/САВ от 26.07.2011, заключенному с ООО "СпецАвто-Восток";

8) кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 25.11.2011 N 0833-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 23.11.2012 N 1/1, от 28.12.2012 N 2, от 28.06.2013 N 3, от 10.07.2013 N 4, от 31.07.2013 N 5, от 05.12.2013 N 6) по условиям которого, кредитор принял на себя обязательства предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, в пределах лимита выдачи, установленного указанным договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном данным договором.

Согласно пункту 2.3. кредитного договора заемщик имел право получать отдельные транши в рамках открытой кредитной линии по 22.11.2012.

В соответствии с пунктом 2.4. кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 25.11.2011 N 0833-11-2-0 кредитор открывал заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 30 000 000 долларов США на срок по 23.11.2012 включительно, на следующие цели: пополнение оборотных средств, финансирование инвестиционных затрат;

9) кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 25.11.2011 N 0878-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 28.12.2012 N 1/1, от 10.07.2013 N 2, от 31.07.2013 N 3, от 05.12.2013 N 4) по условиям которого, кредитор принял на себя обязательства предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, в пределах лимита выдачи, установленного указанным договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном данным договором.

Согласно пункту 2.3. кредитного договора заемщик имел право получать отдельные транши в рамках открытой кредитной линии по 28.12.2021.

В соответствии с пунктом 2.4. кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 25.11.2011 N 0878-11-2-0 кредитор открывал заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 30 000 000 долларов США на срок по 29.10.2021 включительно, на следующие цели: оплата по контракту N SA/11/1578/FM 22.08.2011, заключенному с ООО "Восточная техника";

10) кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 19.12.2011 N 0977-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 28.12.2012 N 1/1, от 10.07.2013 N 2, от 31.07.2013 N 3, от 05.12.2013 N 4) по условиям которого, кредитор принял на себя обязательства предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, в пределах лимита выдачи, установленного указанным договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном данным договором.

Согласно пункту 2.3. кредитного договора заемщик имел право получать отдельные транши в рамках открытой кредитной линии по 28.10.2021.

В соответствии с пунктом 2.4. кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 19.12.2011 N 0977-11-2-0 кредитор открывал заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 11 200 000 долларов США на срок по 29.10.2021 включительно, на следующие цели: финансирование инвестиционных затрат;

11) кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 03.02.2012 N 0069-12-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 28.12.2012 N 1/1, от 10.07.2013 N 2, от 31.07.2013 N 3, от 15.11.2013 N 4, от 05.12.2013 N 5) по условиям которого, кредитор принял на себя обязательства предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, в пределах лимита выдачи, установленного указанным договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном данным договором.

Согласно пункту 2.3. кредитного договора заемщик имел право получать отдельные транши в рамках открытой кредитной линии по 30.12.2013.

В соответствии с пунктом 2.4. кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 03.02.2012 N 0069-12-2-0 кредитор открывал заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 105 000 000 руб. на срок по 31.12.2013 включительно, на следующие цели: финансирование инвестиционных затрат;

12) кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 05.03.2012 N 0134-12-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 28.12.2012 N 1/1, от 10.07.2013 N 2, от 31.07.2013 N 3, от 05.12.2013 N 4) по условиям которого, кредитор принял на себя обязательства предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, в пределах лимита выдачи, установленного указанным договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном данным договором.

Согласно пункту 2.3. кредитного договора заемщик имел право получать отдельные транши в рамках открытой кредитной линии по 04.03.2019.

В соответствии с пунктом 2.4. кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 05.03.2012 N 0134-12-2-0 кредитор открывал заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 3 300 000 долларов США на срок по 05.03.2019 включительно, на следующие цели: пополнение оборотных средств, финансирование инвестиционных затрат;

13) кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 05.04.2012 N 0219-12-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 28.04.2012 N 1, от 15.05.2012 N 2, от 28.12.2012 N 3, от 10.07.2013 N 4, от 31.07.2013 N 5, от 05.12.2013 N 6) по условиям которого, кредитор принял на себя обязательства предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, в пределах лимита выдачи, установленного указанным договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном данным договором.

Согласно пункту 2.3. кредитного договора заемщик имел право получать отдельные транши в рамках открытой кредитной линии по 04.04.2019.

В соответствии с пунктом 2.4. кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 05.04.2012 N 0219-12-2-0 кредитор открывал заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 7 000 000 долларов США на срок по 05.04.2019 включительно, на следующие цели: пополнение оборотных средств, финансирование инвестиционных затрат.

В последующем права и обязанности по перечисленным выше кредитным договорам были переданы ООО "ЛЗТ Тира" по договорам о переводе долга обществу с ограниченной ответственностью ООО "Сибирская лесная компания", а последнее, в свою очередь, передало права и обязанности ООО "Сибирский лес", что усматривается из из дополнительных соглашений к договорам от 10.08.2011 N 0500-11-2-0, от 10.08.2011 N 0545-11-2-0, от 10.08.2011 N 0630-11-2-0, от 13.09.2011 N 0658-11-2-0, от 13.09.2011 N 0661-11-2-0, от 31.10.2011 N 0692-11-2-0, от 14.11.2011N 0865-11-2-0, от 25.11.2011 N0833-11-2-0, от 25.11.2011 N0878-11-2-0, от 19.12.2011 N 0977-11-2-0, от 03.02.2012 N0069-12-2-0, от 05.03.2012 N 0134-11-2-0, от 05.04.2012 N 0219-11-2-0, подписанных как ООО "Сибирская лесная компания", так и ООО "Сибирский лес".

10.02.2014 между ПАО "Промсвязьбанк" (Кредитор) и ООО "Сибирский Лес" (Заемщик) заключено соглашение о кредитовании N 7911-02-14-05 (в редакции дополнительных соглашений от 10.06.2014N 1, от 28.11.2014 N 2, от 13.03.2015 N 3, от 15.04.2015 N 4, от 24.04.2015 N 5, от 28.05.2015 N 6, от 24.12.2015 N 7, от 31.10.2016 N 8, от 03.02.2017 N 9, от 05.04.2017 N 10, от 23.05.2017N 12, от 05.07.2017 N 13), в соответствии с условиями которого, изменяются условия кредитных договоров об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 10.08.2011 N 0500-11-2-0, от 10.08.2011 N 0545-11-2-0, от 10.08.2011 N 0630-11-2-0, от 13.09.2011 N 0658-11-2-0, от 13.09.2011 N 0661-11-2-0, от 31.10.2011 N 0692-11-2-0, от 14.11.2011N 0865-11-2-0, от 25.11.2011 N0833- 11-2-0, от 25.11.2011 N0878-11-2-0, от 19.12.2011 N 0977-11-2-0, от 03.02.2012 N0069-12-2- 0, от 05.03.2012 N 0134-11-2-0, от 05.04.2012 N 0219-11-2-0, заключенные между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "ЛЗД Тира", в том числе устанавливаются новые сроки и порядок исполнения Заемщиком обязательств по погашению задолженности по кредитным договорам, а также устанавливаются порядок и условия предоставления Кредитором Заемщику Нового Кредита в рамках открываемой в соответствии с настоящим Соглашением кредитной линии и исполнению Заемщиком обязательств по погашению задолженности по настоящему соглашению (пункт 2.1 Соглашения).

Согласно пункту 2.1.1 - 2.1.3 предоставление Кредитором денежных средств в рамках Кредитных договоров прекращается и осуществляется исключительно в рамках настоящего Соглашения. С момента заключения настоящего Соглашения к правоотношениям Сторон, возникшим из Кредитных договоров, условия Кредитных договоров не применяются; указанные правоотношения регулируются положениями настоящего Соглашения. Заемщик обязуется погасить Задолженность по Кредитным договорам в сроки и в порядке, предусмотренные настоящим Соглашением.

В обеспечение исполнения обязательств по соглашению о кредитовании от 10.02.2014 N 7911-02/14-05 между ПАО "Промсвязьбанк" (кредитор) и ООО "Сибирские топливные гранулы" (поручитель) был заключен договор поручительства от 02.10.2017 N 13П/7911- 02-14-05 по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО "Сибирский лес" его обязанностей по соглашению о кредитовании N 7911-02-14-05 (в редакции дополнительных соглашений от 10.06.2014N 1, от 28.11.2014 N 2, от 13.03.2015 N 3, от 15.04.2015 N 4, от 24.04.2015 N 5, от 28.05.2015 N 6, от 24.12.2015 N 7, от 31.10.2016 N 8, от 03.02.2017 N 9, от 05.04.2017 N 10, от 23.05.2017N 12, от 05.07.2017 N 13).

Также в обеспечение исполнения обязательств по соглашению о кредитовании от 10.02.2014 N 7911-02/14-05 между ПАО "Промсвязьбанк" (залогодержатель) и ООО "Сибирские топливные гранулы" (залогодатель) был заключен договор залога от 02.10.2017 N Т-4/7911-02-14-05 (в редакции дополнительного соглашения от 08.11.2017 N 1) в соответствии с условием которого, залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, указанное в Приложении N 1 к данному договору и принадлежащее залогодателю на праве собственности, в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 указанного договора. В залог также передаются права (требования), которые могут возникнуть у залогодателя к третьим лицам в будущем в связи с утратой или повреждением предмета залога в результате действий (бездействия) таких третьих (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 договора залога от 02.10.2017 N Т-4/7911-02-14-05 (в редакции дополнительного соглашения от 08.11.2017 N 1) по соглашению сторон общая стоимость предмета залога составляет 1 779 832 605 руб. Стоимость каждого предмета залога указана в Приложении N 1 к данному договору. Указанная в Приложении N 1 к данному договору стоимость предмета залога признается сторонами ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания, если более высокая цена не предусмотрена законодательством Российской Федерации.

Кроме того между ПАО "Промсвязьбанк" (залогодержатель) и ООО "Сибирские топливные гранулы" (залогодатель) был заключен договор залога от 02.10.2017 N Т-5/7911-02-14-05 (в редакции дополнительного соглашения от 08.11.2017 N 1) в соответствии с условием которого, залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, указанное в Приложении N 1 к данному договору и принадлежащее залогодателю на праве собственности, в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 указанного договора. В залог также передаются права (требования), которые могут возникнуть у залогодателя к третьим лицам в будущем в связи с утратой или повреждением предмета залога в результате действий (бездействия) таких третьих (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 договора залога от 02.10.2017 N Т-5/7911-02-14-05 (в редакции дополнительного соглашения от 08.11.2017 N 1) по соглашению сторон общая стоимость предмета залога составляет 9 057 010 руб. Стоимость каждого предмета залога указана в Приложении N 1 к данному договору. Указанная в Приложении N 1 к данному договору стоимость предмета залога признается сторонами ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания, если более высокая цена не предусмотрена законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.1.4 Кредитор в рамках Кредитной линии, открываемой в соответствии с настоящим Соглашением, обязуется предоставить Заемщику Новый Кредит в размере и на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением, в пределах Лимита задолженности, установленного настоящим Соглашением, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Новым Кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору, в порядке, предусмотренном настоящим Соглашением.

В статье 3 Соглашения Стороны пришли к соглашению о размере задолженности по кредитным договорам и сроках погашения задолженности (произведена частичная конвертация задолженности в рубли, евро и доллары США; Заемщик обязался погасить задолженность в срок не позднее 28.02.2019).

Размер и порядок начисления процентов; процентные периоды и сроки уплаты процентов; случаи и порядок изменения процентов отражены в статье 8 соглашения в редакции дополнительных соглашений.

Во исполнение условий кредитных договоров об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) от 10.08.2011 N 0500-11-2-0, от 10.08.2011 N 0545-11-2-0, от 10.08.2011 N 0630-11-2-0, от 13.09.2011 N 0658-11-2-0, от 13.09.2011 N 0661-11-2-0, от 31.10.2011 N 0692-11-2-0, от 14.11.2011N 0865-11-2-0, от 25.11.2011 N0833-11-2-0, от 25.11.2011 N0878-11-2-0, от 19.12.2011 N 0977-11-2-0, от 03.02.2012 N0069-12-2-0, от 05.03.2012 N 0134-11-2-0, от 05.04.2012 N 0219-11-2-0, ПАО "Промсвязьбанк" предоставляло заемщикам денежные средства, что подтверждается представленными ПАО "Промсвязьбанк" выписками по расчетным счетам ООО "ЛЗТ Тира", ООО "Сибирская лесная компания" и ООО "Сибирский лес".

28.04.2018 между ПАО "Промсвязьбанк" и АО Банк АВБ заключен договор об уступке прав (требований) N 0075-18-6У-0, по условиям которого, первоначальный кредитор обязуется уступить за плату права (требования) новому кредитору, а новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору цену прав (требований) на условиях, предусмотренных данным договором.

Согласно пункту 1.2 договора об уступке прав (требований) от 28.04.2018 N 0075-18-6У-0 права (требования) переходят к новому кредитору в объеме и на условиях, которые существуют на момент перехода прав (требований) к новому кредитору.

В соответствии с пунктом 1.3 договора об уступке прав (требований) от 28.04.2018 N 0075-18-6У-0 к новому кредитору в соответствии с законодательством Российской Федерации переходят права (требования) из обязательств, обеспечивающих исполнение первоначальных обязательств, а также другие права, связанные с правами (требованиями) (осуществляется переход права в силу закона). Если какие-либо из существующих прав, обеспечивающих исполнение уступаемых прав (требований), включая права по договорам поручительства и договорам залога (договорам об ипотеке) не указаны в Приложениях к данному договору, то такие права также переходят к новому кредитору в связи с переходом прав (требований).

В силу пункта 1.4 договора об уступке прав (требований) от 28.04.2018 N 0075-18-6У-0 новый кредитор становится на место стороны, которое первоначальный кредитор занимал в первоначальном обязательстве, а также в обязательствах, обеспечивающих исполнение первоначального обязательства.

Согласно пункту 2.1.1 договора об уступке прав (требований) от 28.04.2018 N 0075-18-6У-0 первоначальный кредитор обязан в течение 120 дней с даты перехода прав (требований) к новому кредитору произвести передачу новому кредитору по акту приема-передачи документов, удостоверяющих уступаемые по данному договору права (требования), а также иные права, которые переходят к новому кредитору в связи с заключением указанного договора, указанные в данном пункте.

Пунктом 2.2.1 договора об уступке прав (требований) от 28.04.2018 N 0075-18-6У-0 предусмотрено, что новый кредитор обязан уплатить первоначальному кредитору цену прав (требований) в полном объеме в сумме, указанной в приложениях к данному договору, и в сроки, указанные в пункте 3.1 данного договора. Обязанность нового кредитора считается исполненной в момент зачисления денежных средств в полном объеме на счет первоначального кредитора, указанный в статье 9 названного договора.

Согласно пункту 3.1 договора об уступке прав (требований) от 28.04.2018 N 0075-18-6У-0 цена прав (требований) по каждому договору между первоначальным кредитором и должником указана в приложениях к данному договору. Новый кредитор обязан уплатить первоначальному кредитору цену прав (требований) в полном объеме в срок до 28.04.2018.

В соответствии с пунктом 4.1 договора об уступке прав (требований) от 28.04.2018 N 0075-18-6У-0 права (требования), а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначальных обязательств, которые существуют на момент заключения указанного договора, переходят от первоначального кредитора к новому кредитору в момент уплаты новым кредиторам в совокупности цены прав (требований) по каждому договору между первоначальным кредитором и должником, которая указана в Приложениях к данному договору.

В приложении N 3 к договору об уступке прав (требований) от 28.04.2018 N 0075-18-6У-0 установлено, что по цессии передаются права требования по кредитным договорам от 10.08.2011 N 0500-11-2-0, от 10.08.2011 N 0545-11-2-0, от 10.08.2011 N 0630-11-2-0, от 13.09.2011 N 0658-11-2-0, от 13.09.2011 N 0661-11-2-0, от 31.10.2011 N 0692-11-2-0, от 14.11.2011N 0865-11-2-0, от 25.11.2011 N0833-11-2-0, от 25.11.2011 N0878-11-2-0, от 19.12.2011 N 0977-11-2-0, от 03.02.2012 N0069-12-2-0, от 05.03.2012 N 0134-11-2-0, от 05.04.2012 N 0219-11-2-0 в редакции дополнительных соглашений и Соглашения о кредитовании от 10.02.2014 N7911-02-14-05, включающие в себя, но не ограничиваясь:

- право (требование) возврата кредита (основного долга) в размере 5 442 778 804 руб. 27 коп.;

-право (требование) уплаты процентов, начисленных за пользование кредитом и неуплаченных должником с даты предоставления кредита по 28.04.2018 в размере 1 382 471 506 руб. 90 коп.;

- право (требование) уплаты процентов, начисленных за пользование кредитом и неуплаченных должником с даты предоставления кредита по 28.04.2018 в размере 143 141,93 долларов США.

Данным приложением установлена цена передаваемых прав (требований), которая составляет 5 730 720 363 руб. 54 коп., 134 180,53 долларов США.

В качестве подтверждения оплаты по договору об уступке прав (требований) от 28.04.2018N 0075-18-6У-0, АО Банк АВБ в материалы дела представлены платежные поручения NN1-13 от 28.04.2018 на общую сумму 5 730 720 363 руб. 54 коп., квитанции SWIFT от 28.04.2018 на сумму 134 180,53 долларов США, а также выписками по лицевым счетам.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО Банк АВБ с требованием о включении задолженности в реестр должника.

В ходе рассмотрения требования определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.04.2019 произведена замена АО Банк АВБ на правопреемника - ПАО Банк "ТРАСТ".

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства, пришел к выводу об обоснованности требований кредитора в части.

Суд апелляционной инстанции полагает судебный акт подлежащим изменению, требования кредитора подлежащим удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Требование Банка подано в срок установленный законом.

На основании пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве установлено, что разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном указанным Законом.

Требование заявителя основаны на договорах уступки прав требования и договоре поручительства, залога.

Материалами дела подтверждено, что между ПАО "Промсвязьбанк" (кредитор) и ООО "ЛЗТ Тира" (заемщик) были заключены следующие кредитные договора:

кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 10.08.2011 N 0500-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 23.09.2011 N 1, от 21.11.2011 N 2, от 28.12.2012 N 3, от 10.07.2013 N 4, от 31.07.2013 N 5, от 05.12.2013 N 6);

кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 10.08.2011 N 0545-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 30.12.2011 N 1, от 28.12.2012 N 2, от 10.07.2013 N 3, от 31.07.2013 N 4, от 05.12.2013 N 5);

кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 07.09.2011 N 0630-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 11.10.2011 N 1, от 30.12.2011 N 2, от 28.12.2012 N 3, от 10.07.2013 N 4, от 31.07.2013 N 5, от 05.12.2013 N 6);

кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 13.09.2011 N 0658-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 11.11.2011 N 1, от 28.12.2011 N 2, от 10.07.2013 N 3, от 31.07.2013 N 4, от 05.12.2013 N 5;

кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 13.09.2011 N 0661-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 11.11.2011 N 1, от 28.12.2012 N 2, от 10.07.2013 N 3, от 31.07.2013 N 4, от 05.12.2013 N 5);

кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 31.10.2011 N 0692-11-2-0 (в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2011 N 1);

кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 14.11.2011 N 0865-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 11.11.2011 N 1, от 28.12.2012 N 1/1, от 10.07.2013 N 2, от 31.07.2013 N 3, от 05.12.2013 N 4);

кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 25.11.2011 N 0833-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 23.11.2012 N 1/1, от 28.12.2012 N 2, от 28.06.2013 N 3, от 10.07.2013 N 4, от 31.07.2013 N 5, от 05.12.2013 N 6);

кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 25.11.2011 N 0878-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 28.12.2012 N 1/1, от 10.07.2013 N 2, от 31.07.2013 N 3, от 05.12.2013 N 4);

кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 19.12.2011 N 0977-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 28.12.2012 N 1/1, от 10.07.2013 N 2, от 31.07.2013 N 3, от 05.12.2013 N 4);

кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 03.02.2012 N 0069-12-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 28.12.2012 N 1/1, от 10.07.2013 N 2, от 31.07.2013 N 3, от 15.11.2013 N 4, от 05.12.2013 N 5);

кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 05.03.2012 N 0134-12-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 28.12.2012 N 1/1, от 10.07.2013 N 2, от 31.07.2013 N 3, от 05.12.2013 N 4);

кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 05.04.2012 N 0219-12-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 28.04.2012 N 1, от 15.05.2012 N 2, от 28.12.2012 N 3, от 10.07.2013 N 4, от 31.07.2013 N 5, от 05.12.2013 N 6).

В последующем права и обязанности по перечисленным выше кредитным договорам были переданы ООО "ЛЗТ Тира" по договорам о переводе долга обществу с ограниченной ответственностью ООО "Сибирская лесная компания", а последнее, в свою очередь, передало права и обязанности ООО "Сибирский лес", что усматривается из дополнительных соглашений к договорам от 10.08.2011 N 0500-11-2-0, от 10.08.2011 N 0545-11-2-0, от 10.08.2011 N 0630-11-2-0, от 13.09.2011 N 0658-11-2-0, от 13.09.2011 N 0661-11-2-0, от 31.10.2011 N 0692-11-2-0, от 14.11.2011N 0865-11-2-0, от 25.11.2011 N0833-11-2-0, от 25.11.2011 N0878-11-2-0, от 19.12.2011 N 0977-11-2-0, от 03.02.2012 N0069-12-2-0, от 05.03.2012 N 0134-11-2-0, от 05.04.2012 N 0219-11-2-0, подписанных как ООО "Сибирская лесная компания", так и ООО "Сибирский лес".

Также между "Промсвязьбанк" (кредитор) и ООО "Сибирский Лес" (заемщик) 10.02.2014 заключено соглашение о кредитовании N 7911-02-14-05 (в редакции дополнительных соглашений от 10.06.2014N 1, от 28.11.2014 N 2, от 13.03.2015 N 3, от 15.04.2015 N 4, от 24.04.2015 N 5, от 28.05.2015 N 6, от 24.12.2015 N 7, от 31.10.2016 N 8, от 03.02.2017 N 9, от 05.04.2017 N 10, от 23.05.2017N 12, от 05.07.2017 N 13), в соответствии с условиями которого, изменяются условия кредитных договоров об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 10.08.2011 N 0500-11-2-0, от 10.08.2011 N 0545-11-2-0, от 10.08.2011 N 0630-11-2-0, от 13.09.2011 N 0658-11-2-0, от 13.09.2011 N 0661-11-2-0, от 31.10.2011 N 0692-11-2-0, от 14.11.2011N 0865-11-2-0, от 25.11.2011 N0833- 11-2-0, от 25.11.2011 N0878-11-2-0, от 19.12.2011 N 0977-11-2-0, от 03.02.2012 N0069-12-2- 0, от 05.03.2012 N 0134-11-2-0, от 05.04.2012 N 0219-11-2-0, заключенные между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "ЛЗД Тира", в том числе устанавливаются новые сроки и порядок исполнения заемщиком обязательств по погашению задолженности по кредитным договорам, а также устанавливаются порядок и условия предоставления кредитором заемщику нового кредита в рамках открываемой в соответствии с настоящим соглашением кредитной линии и исполнению заемщиком обязательств по погашению задолженности по настоящему соглашению (пункт 2.1 соглашения).

Договор поручительства от 02.10.2017 N 13П/7911-02-14-05 заключен между ПАО "Промсвязьбанк" (кредитор) и должником в обеспечение обязательств ООО "Сибирский лес" по соглашению о кредитовании N 7911-02-14-05 (в редакции дополнительных соглашений от 10.06.2014N 1, от 28.11.2014 N 2, от 13.03.2015 N 3, от 15.04.2015 N 4, от 24.04.2015 N 5, от 28.05.2015 N 6, от 24.12.2015 N 7, от 31.10.2016 N 8, от 03.02.2017 N 9, от 05.04.2017 N 10, от 23.05.2017N 12, от 05.07.2017 N 13).

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно пункту 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 48 и 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", при установлении требований к поручителю должна учитываться правовая природа обеспеченных поручительством требований, обращенных к должнику в основном обязательстве; требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства.

Пунктом 2 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

Из условий вышеуказанного договора поручительства следует, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату основного долга, процентов, вознаграждений, комиссий, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником.

В силу статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Согласно статье 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления N 42, кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю. В последнем случае суд вправе по своей инициативе привлекать к участию в деле в качестве третьего лица соответственно поручителя или должника.

Из содержания указанных норм права следует, что основанием для наступления ответственности поручителя является факт неисполнения обязательства основным должником, то есть нарушение заемщиком своих обязательств по кредитным договорам.

Из разъяснений, изложенных в пункте 35 Постановления N 42 следует, что если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности, направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.).

Материалами дела подтверждено, что во исполнение вышеуказанных кредитных договоров ПАО "Промсвязьбанк" предоставляло заемщикам денежные средства, что подтверждается представленными ПАО "Промсвязьбанк" выписками по расчетным счетам ООО "ЛЗТ Тира", ООО "Сибирская лесная компания" и ООО "Сибирский лес".

Также подтверждено, что основной должник ООО "Сибирский лес" перестал исполнять обязательства по кредитным договорам, в отношении него возбуждено дело о банкротстве.

Таким образом, заявитель правомерно предъявил требование к поручителю о включении в реестр в деле о банкротстве поручителя.

Материалами дела подтверждена оплата по договору об уступке прав (требований).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.04.2019 заявление ПАО Банк "Траст" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена АО Банк АВБ на правопреемника - ПАО Банк "Траст".

Судом установлено, что в результате состоявшейся реорганизации юридических лиц произошло универсальное правопреемство прав и обязанностей АО Банк АВБ к ПАО Банк "Траст".

Также в обеспечение исполнения обязательств по кредитованию от 10.02.2014 N 7911-02/14-05 между ПАО "Промсвязьбанк" (залогодержатель) и ООО "Сибирские топливные гранулы" (залогодатель) был заключен договор залога от 02.10.2017 N Т-4/7911-02-14-05 (в редакции дополнительного соглашения от 08.11.2017 N 1).

Согласно пункту 1.2 договора залога от 02.10.2017 N Т-4/7911-02-14-05 (в редакции дополнительного соглашения от 08.11.2017 N 1) по соглашению сторон общая стоимость предмета залога составляет 1 779 832 605 руб. Стоимость каждого предмета залога указана в Приложении N 1 к данному договору.

Кроме того в обеспечение исполнения обязательств по кредитованию от 10.02.2014 N 7911-02/14-05 между ПАО "Промсвязьбанк" (залогодержатель) и ООО "Сибирские топливные гранулы" (залогодатель) был заключен договор залога от 02.10.2017 N Т-5/7911-02-14-05 (в редакции дополнительного соглашения от 08.11.2017 N 1).

Согласно пункту 1.2 договора залога от 02.10.2017 N Т-5/7911-02-14-05 (в редакции дополнительного соглашения от 08.11.2017 N 1) по соглашению сторон общая стоимость предмета залога составляет 9 057 010 руб. Стоимость каждого предмета залога указана в Приложении N 1 к данному договору.

В статье 3 Соглашения стороны пришли к соглашению о размере задолженности по кредитным договорам и сроках погашения задолженности (произведена частичная конвертация задолженности в рубли, евро и доллары США; заемщик обязался погасить задолженность в срок не позднее 28.02.2019).

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть обеспечено, в том числе, предоставлением залога. Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 15 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что поскольку Закон о банкротстве изменил правовое положение залоговых кредиторов при несостоятельности должника, арбитражным судам необходимо учитывать, что возбуждение производства по делу о банкротстве не влечет прекращение залоговых правоотношений и трансформации требования залогового кредитора в необеспеченное денежное обязательство.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В соответствии с пунктами 1 и 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", судом при рассмотрении заявления об установлении статуса залогового кредитора необходимо устанавливать факт наличия указанного имущества у должника.

Материалами дела подтвержден факт наличия залогового имущества в натуре. Указанное обстоятельство лицами участвующими в деле не оспорено.

Заявитель апелляционной жалобы оспаривает заключение договоров поручительства и залога.

Признавая необоснованными данные доводы лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции правильно, по мнению апелляционного суда, исходил из положений части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и проверив заявление о фальсификации, отклонил его за необоснованностью.

В силу части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Частью 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В судебном заседании, состоявшемся 09.04.2019, Банком "ТРАСТ" (ПАО) представлены на обозрение суда и иных лиц, участвующих в деле, оригиналы договоров залога и договора поручительства, которые были исследованы судом, представителями конкурсного управляющего и ООО "ТрансГрузЛогистика". Возражения относительно представленных оригиналов договоров с учетом имеющихся в деле копий данных договоров ни представителем конкурсного управляющего, ни представителем ООО "ТрансГрузЛогистика" не заявлялись. Кроме того, в материалах обособленного спора отсутствуют нетождественные копии договоров залога и договора поручительства

Также оригиналы спорных договоров предоставлялись и суду апелляционной инстанции в судебном заседании.

Таким образом, заявленный довод апелляционных жалоб в данной части подлежат отклонению, как не состоятельный.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии у Банка "ТРАСТ" (ПАО) оригинала Соглашения о кредитовании, а также оригиналов Кредитных договоров, условия которых были изменены и дополнены соглашением о кредитовании, не имеет правовых последствий.

Само по себе отсутствие оригиналов кредитных договоров и соглашения о кредитовании не является доказательством их заключения с нарушением письменной формы, а равно доказательством незаключенности договоров при наличии иных доказательств, свидетельствующих о согласовании существенных условий сделки.

Оформление договорных отношений по выдаче кредита не ограничивается составлением сторонами только одного документа (кредитного договора), подписанного ими, а подтверждается и другими документами, из которых будет явствовать волеизъявление заемщика получить от банка определенную денежную сумму на оговоренных условиях, и, в свою очередь, открытием банком ссудного счета клиенту и выдачей последнему денежных средств.

Факт заключения кредитных договоров и соглашения о кредитовании исследовался Арбитражным судом Иркутской области при рассмотрении требования Банка "ТРАСТ" (ПАО) к основному заемщику ООО "Сибирский лес" в рамках дела А19-10921/2018. Наличие задолженности ООО "Сибирский лес" перед Банком "ТРАСТ" (ПАО) по соглашению о кредитовании подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.07.2019 по делу N А19-10921/2018.

Довод апелляционной жалобы о фактическом не рассмотрении судом первой инстанции заявления о фальсификации доказательств (не проведение по делу судебной экспертизы), подлежат отклонению как необоснованные.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства.

По смыслу положений абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными материалами дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, согласно ч.2 ст. 71 АПК РФ достаточность доказательств определяется судом.

Проверка заявления конкурсного кредитора о фальсификации договора поручительства относительно даты их заключения судом первой инстанции проведена путем сопоставления данного доказательства с иными доказательствами, представленными в материалы дела.

Учитывая, что в судебном заседании были представлены оригиналы договоров поручительства, залога, а также доказательства предоставления кредитных средств, уведомления из реестра уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты (wwvv.гееstr-zalogov.ru) о возникновении залога движимого имущества, суд первой инстанции правомерно не усмотрел необходимости в назначении судебной экспертизы для проверки заявленного ходатайства.

Следовательно, заявление о фальсификации и ходатайство, о проведении экспертизы, не подкреплены какими-либо надлежащими доказательствами.

Таким образом, заявление о фальсификации было рассмотрено и правомерно отклонено как необоснованное.

Довод апелляционной жалобы о пропуске Банком "ТРАСТ" (ПАО) срока для включения в реестр загсового обеспечения, подлежит отклонению как необоснованный.

15.09.2018 в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение об открытии конкурсного производства в отношении ООО "Сибирские топливные гранулы".

26.10.2018 в материалы дела поступило требование АО Банк АВБ о включении в реестр задолженности в размере 8 609 641 329 руб. 76 коп., основанное на договоре поручительства и договоре залога N Т-5/7911-02-14-05 от 02.10.2017, заключенных к соглашению о кредитовании.

15.11.2018 реестр требований кредиторов закрыт.

12.12.2018 в материалы дела посредством почтового отправления поступило заявление АО Банк АВБ об установлении залоговыми по договору залога N Т-4/7911-02-14-05 от 02.10.2017 части требований, которое фактически является уточнением уже заявленных, но не рассмотренных требований.

Согласно абзацу 3 пункта 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" необходимо иметь в виду, что указанные сроки будут считаться соблюденными, в частности, если кредитор сдаст почтовое отправление, содержащее его требование, в организацию связи или отправит документы в электронном виде в установленном порядке в арбитражный суд до двадцати четырех часов последнего дня соответствующего срока (пункт 2 статьи 194 Гражданского кодекса Российской Федерации).

12.12.2018 является датой поступления в суд почтового отправления с заявлением АО Банк АВБ. Тогда как почтовое отправление сдано в организацию связи в пределах двухмесячного срока, что подтверждается накладной (т.д. 1 л.д. 196). То есть уточнение к уже заявленным требованиям с указанием на договор залога N Т-4/7911-02-14-05 от 02.10.2017 считается заявленным в установленный Законом о банкротстве двухмесячный срок до закрытия реестра должника.

Относительно доводов апелляционной жалобы ПАО Банк "Траст" апелляционный суд приходит к выводу об их обоснованности, в связи со следующим.

Первоначально Банком "ТРАСТ" (ПАО) заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника требования, возникшего на основании соглашения о кредитовании и договора поручительства, в размере 6 930 913 622,21 руб., из которых:

5 442 778 804,27 руб. - основной долг; 1 488 134 817,94 руб. - проценты за пользование кредитом (которые складываются из суммы процентов в рублях в размере 1 479 099 470,29 руб. и суммы процентов в долларах в размере 143 141,93 доллара США, что в рублях по курсу ЦБ РФ на 09.07.2018 1 доллар США=63,1216 руб. составляет 9 035 347,64 руб.).

Проверив расчет задолженности представленные Банком как в материалы дела в суде первой инстанции, так и в апелляционный суд, следует, что заявленная задолженность полностью подтверждена, в том числе, и надлежащим расчетом.

Из материалов дела следует, что судом первой инстанции:

не учтена сумма основного долга по кредитному договору N 0545-11-2-0 от 10.08.2011 в размере 178 956 188,96 руб., которая заявлялась Банком "ТРАСТ" (ПАО) и содержится в расчете (т.д.1 л.д.182-183);

полностью не учтена задолженность по кредитному договору N 0160-14-3-0 от 10.02.2014 в общем размере 31 993 829,05 руб., из которых 27 785 671,78 руб. - основной долг, 4 208 157,27 руб. - проценты за пользование кредитом (3 642 499,36 руб. и 8 961,40 долларов, которые в рублях по курсу ЦБ РФ на 09.07.2018 1 доллар США=63,1216 руб. составляют 565 657,91 руб.). Расчет задолженности по кредитному договору N 0160-14-3-0 от 10.02.2014 содержится в т.д. 1 л.д.172-173 (расчет по долгу в рублях), т.д.1 л.д.189 (расчет по долгу в долларах);

не учтены задолженности по процентам, выраженные в долларах, по кредитным договорам N 0500-11-2-0 от 10.08.2011 (расчет содержится в т.д. 1 л.д.161), N 0545-11-2-0 от 10.08.2011 (расчет содержится в т.д. 1 л.д.162), N 0630-11-2-0 от 10.08.2011 (расчет содержится в т.д. 1 л.д.194), N 0658-11-2-0 от 13.09.2011 (расчет содержится в т.д. 1 л.д.193), N 0661-11-2-0 от 13.09.2011 (расчет содержится в т.д. 1 л.д.163), N 0692-11-2-0 от 31.10.2011 (расчет содержится в т.д. 1 л.д.186), N 0865-11-2-0 от 14.11.2011 (расчет содержится в т.д. 1 л.д.168), N 0833-11-2-0 от 25.11.2011 (расчет содержится в т.д. 1 л.д.155) N 0878-11-2-0 от 25.11.2011 (расчет содержится в т.д. 1 л.д.169), N 0977-11-2-0 от 19.12.2011 (расчет содержится в т.д. 1 л.д.170), N 0069-12-2-0 от 03.02.2011 (расчет содержится в т.д. 1 л.д.156), N 0134-11-2-0 от 05.03.2012 (расчет содержится в т.д. 1 л.д.158), N 0219-11-2-0 от 05.04.2012 (расчет содержится в т.д. 1 л.д.174) в размере 134 180,53 долларов. Которые в рублях по курсу ЦБ РФ на 09.07.2018 1 доллар США=63,1216 руб. составляют 8 469 689,74 руб.

При таких обстоятельствах требование заявителя является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Учитывая вышеизложенное определение суда первой инстанции подлежит изменению на основании п.п.1,3 ч.1 ст. 270 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 258, 265, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью "ТрансГрузЛогистика" от апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 октября 2019 года по делу N А19-10912/2018.

Прекратить производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "ТрансГрузЛогистика" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 октября 2019 года по делу N А19-10912/2018.

Определение Арбитражного суда Арбитражного суда Иркутской области от 15 октября 2019 года по делу N А19-10912/2018 изменить, резолютивную часть изложить в следующе редакции.

Признать требование публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" обоснованным.

Включить требование публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" в размере 6 930 913 622 руб. 21 коп., в том числе: 5 442 778 804 руб. 27 коп. - основной долг, 1 488 134 817 руб. 94 коп. - проценты за пользование кредитом в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сибирские топливные гранулы", подлежащее удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 за счет средств, полученных от продажи предмета залога по договорам залога от 02.10.2017 N Т-4/7911-02-14-05, от 02.10.2017 N Т-5/7911-02-14-05.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.

Председательствующий

К.Н. Даровских

Судьи

Н.А. Корзова В.А. Сидоренко