Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 г. N 19АП-5307/20 по делу N А35-1063/2020

г. Воронеж

22 декабря 2020 г.

Дело N А35-1063/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капишниковой Т.И.,

судей Малиной Е.В., Протасова А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мелковой О.А.,

в отсутствие Общества с ограниченной ответственностью "Первая логистическая компания", Общества с ограниченной ответственностью "Сифуд Индастриз", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Первая логистическая компания" на решение Арбитражного суда Курской области от 30.07.2020 по делу N А35-1063/2020, принятое по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Сифуд Индастриз" (ОГРН 1174027014260, ИНН 4011030727) к Обществу с ограниченной ответственностью "Первая Логистическая Компания" (ОГРН 1084611001463, ИНН 4611010391) о взыскании 923 400, 96 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сифуд Индастриз" (далее - истец, ООО "Сифуд Индастриз") обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Первая Логистическая Компания" (далее - ответчик, ООО "ПЛК") о взыскании задолженности по договору поставки от 17.05.2019 N СИ/010-19 в размере 923 400, 96 руб.

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.07.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "ПЛК" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на на незаключенность договора ввиду отсутствия существенных условий договора (о количестве, наименовании продукции, подлежащей поставке), так как письменные заявки на поставку не представлены.

При этом представленные товарные накладные, по мнению ответчика, не свидетельствуют о поставке товара, поскольку подписаны лицами, полномочия которых не подтверждены.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

ООО "Сифуд Индастриз", ООО "ПЛК" явку своих представителей не обеспечили, в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО "Сифуд Индастриз" (поставщик) и ООО "ПЛК" (покупатель) был заключен договор поставки от 17.05.2019 N СИ/010-19 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю в течение срока действия настоящего договора по заказам последнего товары, наименование, ассортимент, количество и цена которых указана в Прайс-листе, используемого в качестве основы для заказов покупателя, с учетом наличия на складе поставщика необходимого товара. Наименование, количество и ассортимент, а также стоимость подлежащего передаче покупателю товара устанавливаются в отпускном документе (товарной накладной/товарно-транспортной накладной/ универсальный передаточный документ), который является неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.1). (л.д. 8-14).

Согласно п. 1.2 договора покупатель обязуется принимать поставляемый по его заказам товар и производить его оплату в порядке и сроки, установленные настоящим договором.

Из содержания п. 2.6 договора следует, что покупатель производит оплату поставленного ему товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика либо внесением денежных средств в кассу поставщика. Покупатель оплачивает товар в срок не позднее 30 календарных дней со дня фактического получения товара.

Сторонами также был подписан протокол согласования разногласий к договору поставки от 17.05.2019 N СИ/010-19 (л.д. 15).

Во исполнение принятых на себя обязательств истец согласно товарным накладным передал, а ответчик принял товар на сумму 923 400, 96 руб., что подтверждается УПД, представленными в материалы дела: от 03.10.2019 N 6590, 15.10.2019 N 6808, 17.10.2019 N 6912, (л.д. 16,17, 19-20).

В сроки, установленные в договоре, ответчик не произвел полную оплату принятого товара.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора "Сифуд Индастриз" направило в адрес ООО "ПЛК" претензию с требованием уплаты суммы основного долга в размере 923 400,96 руб. (л.д. 23).

Неисполнение указанного требования явилось основанием для обращения ООО "Сифуд Индастриз" в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору поставки от 17.05.2019 N СИ/010-19.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не предусмотрен.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Правила ст. 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу п.3 ст. 455 ГК РФ условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (ст. 465 ГК РФ).

Указанное согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 N 12632/11 по делу N А12-19573/2010.

Из п. 1.1 договора следует, что наименование, количество и ассортимент, а также стоимость подлежащего передаче покупателю товара устанавливаются в отпускном документе (товарной накладной/товарно-транспортной накладной/ универсальный передаточный документ).

Таким образом, стороны в договоре поставки установили порядок определения количества и ассортимента поставляемой продукции, поэтому суд апелляционной инстанции признает, что сторонами все существенные условия договора были согласованы.

Учитывая изложенное, судебная коллегия отклоняет довод апеллянта о незаключенности договора по причине отсутствия в нем существенных условий.

В соответствии с требованиями, установленными п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Суд первой инстанции обоснованно принял в качестве доказательств, подтверждающих факт поставки и получения товара ответчиком УПД, представленные в материалы дела.

Довод ответчика о несоответствии оспариваемых товарных накладных требованиям законодательства отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Пунктом 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Федеральный закон N 402-ФЗ) предусмотрено, оформляться оправдательными документами, являющимися первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В материалах дела содержатся копии УПД, составленные по форме, рекомендованной Федеральной налоговой службой Письмом ФНС от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@, согласно которому "любой хозяйствующий субъект, не нарушая законодательство, может объединить информацию ранее обязательных для применения форм по передаче материальных ценностей (ТОРГ-12, М15, ОС-1, товарный раздел ТТН) с дублирующими по большинству позиций реквизитами с информацией счетов-фактур, выписываемых в целях исполнения законодательства по налогам и сборам". Таким образом, используемая форма УПД содержит в себе сведения, необходимые для счета-фактуры и для первичных учетных документов, поэтому может применяться в качестве их полноценной замены.

Между тем, оспаривая получение товара по спорным документам, ответчик указал, что они подписаны с его стороны неуполномоченным лицом, что опровергает факт поставки товара.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В п. 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, УПД от 17.10.2019 N 6912, 15.10.2019 N 6808 подписана Воротынцевым М.Н., лицом, действующим на основании доверенности N 000001207, УПД от 03.10.2019 N 6590 подписана Зайкой П.А., чьи полномочия подтверждаются доверенностью N 000001058, указанные доверенности скреплены печатью ответчика.

Статьей 402 ГК РФ предусмотрено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

В пункте 5.24 "ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов", утв. Приказом Росстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст установлено, что печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Правовое значение круглой печати юридического лица заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Передача лицу, подписавшему договор, печати организации может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от его имени. Сведения о том, что передача печати имела иные цели, отсутствуют.

При этом ответчиком факт принадлежности ему печати, оттиск которой имеется на доверенностях, не оспорил, доказательств того, что печать выбыла из его владения, утеряна и могла быть использована третьими лицами, в материалы дела не представлено.

Исходя из совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции обоснованно посчитал факт поставки товара доказанным, доводы апелляционной жалобы противоречат материалам дела, в связи с чем подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Нарушений норм процессуального права, влекущих применительно к ч.4 ст.270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 30.07.2020 по делу N А35-1063/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Капишникова

Судьи

Е.В. Малина А.И. Протасов