Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 г. N 20АП-6154/20 по делу N А62-5788/2019

г. Тула

24 декабря 2020 г.

Дело N А62-5788/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.12.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дайнеко М.М., судей Заикиной Н.В. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фроловой Е.С., при участии от истца - Габовой Л.А. (доверенность от 24.11.2020, паспорт, диплом), Васильевой Е.Е. (доверенность от 24.11.2020, паспорт, диплом), в отсутствие иных лиц, рассмотрев апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" Габовой Людмилы Сергеевны на решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.08.2020 по делу N А62-5788/2019 (судья Лазарев М.Е.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "МИАЛ" (г. Москва, ИНН 7728632375, ОГРН 1077760055757) к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" (г. Смоленск, ИНН 6732067773, ОГРН 1146733000512), третьи лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (г. Москва, ИНН 7708208337, ОГРН 1037700177195), Инспекция федеральной налоговой службы N 28 по г. Москве (г. Москва, ИНН 7728124050, ОГРН 1047728058311), Инспекция федеральной налоговой службы по г. Смоленску (г. Смоленск, ИНН 6732000017, ОГРН 1106731005260), ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" Габова Людмила Сергеевна (г. Смоленск), общество с ограниченной ответственностью "ДСК" (ИНН 6731059177, ОГРН 1066731118134) о передаче товара, находящегося на хранении,

УСТНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МИАЛ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" (далее - ответчик) об обязании в срок - три календарных дня со дня вступления решения в законную силу, передать товар общей стоимостью 2 046 000 руб., в соответствии с договором ответственного хранения N 1411/ш/2016 от 29.06.2018:

- шарик 15,875 мм стальной (ШХ15) G20 в количестве 200 т.ш., стоимостью 500 000 руб. (165 картонных коробок по 20 кг (1216 шт.);

- шарик 3,969 мм стальной нержавеющий (316L) в количестве 1500 кг, стоимостью 625 005 руб. (375 картонных коробок по 4 кг);

- шарик 4,763 мм стальной нержавеющий (316L) в количестве 1500 кг, стоимостью 769 995 руб. (375 картонных коробок по 4 кг);

общий вес нетто 6 300 кг, общее количество картонных коробок 915 шт., общая стоимость 1 895 000 руб.

- шарик 2,778 мм стальной (1010) в количестве 700 кг, стоимостью 151 000 руб. (35 картонных коробок по 20 кг), а также компенсации расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, Инспекция федеральной налоговой службы N 28 по г. Москве, Инспекция федеральной налоговой службы по г. Смоленску, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" Габова Людмила Сергеевна, общество с ограниченной ответственностью "ДСК".

Решением суда от 25.08.2020 иск удовлетворен частично. Суд обязал ответственного хранителя - общество с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" (ОГРН 1146733000512; ИНН 6732067773) в срок - три календарных дня со дня вступления настоящего решения в законную силу передать поклажедателю - обществу с ограниченной ответственностью "МИАЛ" (ОГРН 1077760055757; ИНН 7728632375) товар, в соответствии с договором ответственного хранения N 1411/ш/2016 от 29.06.2018: - шарик 15,875 мм. стальной (ШХ15) G20 в количестве 200 т.ш., стоимостью 500 000 руб. (165 картонных коробок по 20 кг. (1216 шт.);

- шарик 3,969 мм. стальной нержавеющий (316L) в количестве 1500 кг., стоимостью 625 005 руб. (375 картонных коробок по 4 кг.);

- шарик 4,763 мм. стальной нержавеющий (316L) в количестве 1500 кг., стоимостью 769 995 руб. (375 картонных коробок по 4 кг.);

общий вес нетто 6 300 кг., общее количество картонных коробок 915 шт., общая стоимость 1 895 000 руб.;

- шарик 2,778 мм. стальной (1010) в количестве 700 кг., стоимостью 150 500 руб. (35 картонных коробок по 20 кг.);

общий вес 700 кг., общее количество картонных коробок 35 шт., общая стоимость 150 500 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Ответчик обратился с апелляционной жалобой об отмене принятого судебного акта. В обоснование своей позиции указывает, что товар по договору поставки от 14.11.2016 получен истцом 28.12.2018 и 22.01.2019, что подтверждается универсальными передаточными документами N 16 и N 452. Получение товара отражено в бухгалтерской и налоговой отчетности истца. Кроме того, в рамках рассмотрения арбитражного дела N А40-245759/2019 истец сам указывает на получение товара по универсальному передаточному акту от 22.01.2019 N 16. Также факт передачи товара подтвержден актами возврата имущества с ответственного хранения, подписанного между ответчиком и третьим лицом (ООО "ДСК").

Заявитель жалобы также обращает внимание, что им заключен договор ответственного хранения с ООО "ДСК" от 01.10.2017, что исключает возможность ответчика принятия товара от истца на хранение. Истцом не представлено документов, подтверждающих принятие ответчиком товара на хранение, установленных ст. 907, 912 ГК РФ. Указанные документы, по мнению заявителя, могло пописать только ООО "ДСК".

Ответчик также указывает на незаключенность договора хранения с истцом (не согласование предмета), а также его ничтожность (ст. 169 ГК РФ, п. 84, 85 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, п. 2 ст. 907 ГК РФ).

Заявитель жалобы не согласен также с выводами суда о применении в хозяйственной деятельности нескольких печатей. Указывает на заинтересованность истца и Тележенко Н.В.

Определением от 17.11.2020 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИП Тележенко Н.В.

Определением от 08.12.2020 к производству принят встречный иск ООО "АЛЬФА-ГРУПП" о признании договора ответственного хранения N 1411/ш/2016 от 29.06.2018 и актов от 28.12.2018 N 3, от 22.01.2019 N 4 недействительными.

Представители истца исковое заявление поддержали в полном объеме, с доводами встречного иска не согласились по основаниям, изложенным в отзыве.

От третьего лица (ИП Тележенко Н.В.) поступили пояснения, в которых оно указывает на заключение спорного договора хранения, подписания ею от имени общества актов приемки товара на хранение и частичного возврата.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. От инспекции федеральной налоговой службы по г. Смоленску поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое удовлетворено судебной коллегией.

От Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу поступили пояснения.

Изучив материалы дела, оценив доводы иска, встречного иска и отзывов на них, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 14.11.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Альфа-Групп" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Миал" (покупатель) заключен договор поставки N 1411/ш/2016, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить металлические немагнитные шары из стали AISI 1010/52100/316L/420-C/440-C, далее товар, в количестве, по ценам, срокам и условиям поставок согласно спецификаций - протоколов согласования цены, являющихся неотъемлемой частью договора (т. 1 л.д.45- 49)

Во исполнение обязательств по договору поставщик осуществил поставку товара покупателю. Указанное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела спецификацией N 26 от 01.09.2018 и счет-фактурой N 16 от 22.01.2019, а также спецификацией N 28 от 01.12.2018 и счет-фактурой N 452 от 28.12.2018 к договору N 1411/ш/2016 от 14.11.2016 (т. 1 л.д.48-49, 53-55).

Спецификации и счета-фактуры содержит сведения о наименовании, количестве, цене товара, сведения о поставщике и покупателе, подписана представителями сторон и скреплена печатями организаций, при этом товарные накладные подписаны представителем ответчика без замечаний.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель ответчика подтвердил поставку товара по указанным спецификациям и счетам-фактурам, указав, что в рамках производства по делу N А40-245759/2019, обществом с ограниченной ответственностью "Альфа-Групп" заявлено о фальсификации указанных документов, в части даты их изготовления, что имеет значение для исчисления неустойки. Факт поставки товара истцу, при этом, представитель ответчика подтвердила. Более того, поставка товаров подтверждена налоговым органом, отражена в бухгалтерском учёте предприятий.

В последующем, 29.06.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Миал" (поклажедатель, истец) и обществом с ограниченной ответственностью "Альфа-Групп" (ответственный хранитель, ответчик) заключен договор ответственного хранения N 1411/ш/2016 (т. 1 л.д.38-40).

В соответствии с пунктом 1.1 договора, ответственный хранитель принимает на хранение, обязуется обеспечить сохранность имущества, возвратить его в надлежащем состоянии, нести ответственность за его утрату, недостачу или повреждение, а поклажедатель обязуется взять свое имущество обратно по истечении срока ответственного хранения, установленного договором.

Согласно пункту 1.2 договора, на хранение передается следующее имущество: металлические шарики, упакованные в коробки, размещенные на паллетах (евро стандарт 102х64х50 мм). Объем и стоимость передаваемого имущества отражается в акте приема-передачи товарно-материальных ценностей.

Имущество принимается от поклажедателя на хранение и хранится на складе, расположенном по адресу: г. Смоленск, ул. Смольянинова, д. 15 (пункт 1.3 договора). Пунктом 2.1 договора, стороны согласовали, что имущество передается на ответственное хранение до востребования поклажедателем. Объем возвращенного имущества отражается в акте о возврате товарноматериальных ценностей. Разделом 3 договора, стороны согласовали права и обязанности сторон. В соответствии с пунктом 3.1, хранитель обязан принять имущество на хранение, составив при этом акт приёма-передачи товарно-материальных ценностей на хранение в двух экземплярах, по одному для ответственного хранителя и поклажедателя. По условиям пункта 3.2 договора, хранитель обязан возвратить имущество поклажедателю по первому требованию последнего, оформив при этом акт о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение. Так, в соответствии с пунктом 3.6 договора, принятое на хранение имущество может смешиваться с имуществом того же рода и качества других 7 поклажедателей, либо имуществом самого ответственного хранителя. Ответственный хранитель по первому требованию обязан возвратить поклажедателю равное количество имущества того же рода и качества в том состоянии, в каком оно было принято на хранение. По условиям пункта 3.8 договора, ответственный хранитель не вправе без согласия поклажедателя передавать имущество на хранение третьему лицу, за исключением случаев, когда он вынужден к этому силою обстоятельств в интересах поклажедателя и лишён возможности получить его согласие.

Разделом 6 стороны согласовали ответственность сторон.

В соответствии с пунктом 8.1 договора, договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2019, а в случае, если к указанному моменту остались неисполненные обязательства, вытекающие из договора - до полного выполнения сторонами своих обязательств. Срок действия договора считается продленным на следующий год, если ни одна из сторон не предупредит другую сторону о расторжении договора за 30 дней до конца года. Данное правило применяется к каждому следующему сроку действия договора.

Как указывает истец, им в рамках договора ответчику на ответственное хранение передано следующее имущество:

1. по акту от 28.12.2018 N 3 (т. 1, л. д. 41):

- шарик 15,875 мм. стальной (ШХ15) G20 в количестве 200 т.ш., стоимостью 500 000 руб. (165 картонных коробок по 20 кг. (1216 шт.);

- шарик 3,969 мм. стальной нержавеющий (316L) в количестве 1500 кг., стоимостью 625 005 руб. (375 картонных коробок по 4 кг.);

- шарик 4,763 мм. стальной нержавеющий (316L) в количестве 1500 кг., стоимостью 769 995 руб. (375 картонных коробок по 4 кг.);

общий вес нетто 6 300 кг., общее количество картонных коробок 915 шт., общая стоимость 1 895 000 руб.;

2. по акту от 22.01.2019 N 4 (т. 1, л. д. 42):

- шарик 2,778 мм. стальной (1010) в количестве 1000 кг., стоимостью 215 000 руб. (50 картонных коробок по 20 кг.);

общий вес 1000 кг., общее количество картонных коробок 50 шт., общая стоимость 215 000 руб.

В последующем по акту возврата от 20.02.2019 N 3 (т. 1, л. д. 43) принятое ранее на хранение имущество частично возвращено истцу, а именно шарик 2,778 мм. стальной (1010) в количестве 300 кг., стоимостью 6 4500 руб. (15 картонных коробок по 20 кг.);

общий вес 300 кг., общее количество картонных коробок 15 шт., общая стоимость 64 500 руб.

Истцом в адрес ответчика направлено требование о возврате оставшегося на хранении товара (т. 1, л. д. 59), которое получено ответчиком 07.06.2019 (т. 1, л. д. 62).

Неисполнение указанного требования послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Ответчик, ссылаясь на недействительность договора хранения от 29.06.2018 N 1411/ш/2016, актов от 28.12.2018 N 3 и от 22.01.2019 N 4, обратился со встречным иском.

В соответствии со статьей 886 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно пункту 1 статьи 887 ГК РФ договор хранения должен быть заключен в письменной форме в случаях, указанных в статье 161 настоящего Кодекса.

Договор хранения, предусматривающий обязанность хранителя принять вещь на хранение, должен быть заключен в письменной форме независимо от состава участников этого договора и стоимости вещи, передаваемой на хранение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 887 ГК РФ простая письменная форма договора хранения считается соблюденной, если принятие вещи на хранение удостоверено хранителем выдачей поклажедателю сохранной расписки, квитанции, свидетельства или иного документа, подписанного хранителем; номерного жетона (номера), иного знака, удостоверяющего прием вещей на хранение, если такая форма подтверждения приема вещей на хранение предусмотрена законом или иным правовым актом либо обычна для данного вида хранения.

Хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока. Если срок хранения договором не предусмотрен и не может быть определен исходя из его условий, хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем (пункты 1, 2 статьи 889 ГК РФ).

Статьей 892 ГК РФ предусмотрено, что хранитель не вправе без согласия поклажедателя пользоваться переданной на хранение вещью, а равно предоставлять возможность пользования ею третьим лицам, за исключением случая, когда пользование хранимой вещью необходимо для обеспечения ее сохранности и не противоречит договору хранения.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 900 ГК РФ хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890). Вещь должна быть возвращена хранителем в том состоянии, в каком она была принята на хранение, с учетом ее естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие ее естественных свойств.

В силу статьи 904 ГК РФ хранитель обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь, хотя бы предусмотренный договором срок ее хранения еще не окончился.

Одной из особенностей хранения, отличающей его от прочих видов услуг, является то, что, несмотря на потребление услуги по хранению в процессе ее оказания, это обязательство направлено на достижение конечного результата - выдачу имущества поклажедателю в надлежащем состоянии по окончании срока хранения. Именно в этом заключается интерес поклажедателя. Хранитель, не обеспечивший сохранности имущества, должен отвечать за это независимо от того, в течение какого срока он надлежаще исполнял свои обязанности и в какой момент их нарушил (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2019 N 301-ЭС19-5994).

Таким образом, из содержания названных норм следует, что обязательным условием возникновения обязательств по договору хранения является оформление такого документа, из которого можно установить с достаточной определенностью, что и в каком количестве передано на хранение поклажедателем.

В силу положений п. 3.1 договора хранения факт принятия имущества подтверждается составленным сторонами актом приема-передачи материальных ценностей в двух экземплярах. Возврат имущества оформляется актом возврата имущества (п. 3.2 договора).

В подтверждение факта принятия имущества на хранение истцом в материалы дела представлены акт от 28.12.2018 N 3 и от 22.01.2019 N 4 (т. 1, л. д. 41-42), который подписан сторонами и скреплен печатями.

По акту от 20.02.2019 N 3 (т. 1, л. д. 43) ответчик частично возвратил переданное ранее на хранение имущество.

Указанные акты позволяют достоверно установить предмет, переданный на хранение, его характеристик, количество и стоимость.

В силу положений п. 3.2 договора хранитель обязан вернуть имущество по первому требованию поклажедателя.

В требовании (т. 1, л. д. 63) истец указал ответчику на необходимость возврата имущества в срок до 01.06.2019, в требовании (т. 1, л. д. 59) - в срок до 10.06.2019.

Поскольку срок исполнения обязательства по возврату имущества из хранения наступил, доказательств возврата имущества согласно перечню ответчиком не представлено, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности заявленных требований.

Вместе с тем, при расчете стоимости невозвращенного товара, переданного по акту от 22.01.2019 N 4 и частично возвращенному по акту от 20.02.2019 N 3, истцом допущена арифметическая ошибка. Стоимость невозвращенного товара шарика 2,778 мм. стальной (1010) в количестве 700 кг. составляет 150 500 руб. (вместо 151 000 руб. заявленных).

Возражая против иска, ответчик указывает на недействительность договора хранения от 29.06.2018 N 1411/ш/2016, актов от 28.12.2018 N 3 и от 22.01.2019 N 4.

25.11.2020 в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство ответчика о фальсификации доказательств - договора хранения от 29.06.2018 N 1411/ш/2016, актов от 28.12.2018 N 3 и от 22.01.2019 N 4 и о назначении судебной экспертизы.

Заявление о фальсификации документов, положенных в основу исковых требований, ответчик мотивирует их подложностью, что, по его мнению, подтверждается следующими обстоятельствами:

- ответчик в силу закона не обладал возможностью на заключение договора ответственного хранения с истцом, поскольку сам являлся поклажедателем по договору хранения с ООО "ДСК", которое и является собственником склада, поименованного в п. 1.3 договора хранения от 29.06.2018 N 1411/ш/2016. В свою очередь ООО "ДСК" при рассмотрении дела в суде первой инстанции пояснило, что не имеет гражданско-правовых отношений с истцом;

- указывает также на несоответствие печати, проставленной в копии договора хранения, представленной истцом, печати ответчика. Печати и подписи в договоре хранения проставлены позднее даты, указанной в договоре;

- товар, являющийся предметом договора хранения, получен истцом по передаточным актам от 28.12.2018 N 452, от 22.01.2019 N 16 в рамках договора купли-продажи. Сумма полученного товара предъявлена истцом к зачету НДС.

В обоснование недействительности договора хранения от 29.06.2018 N 1411/ш/2016, актов от 28.12.2018 N 3 и от 22.01.2019 N 4 ответчик указывает на те же обстоятельства, что и в обоснование заявления о фальсификации. Обращает внимание, что договор хранения заключен без согласия собственника, противоречит договору поставки, накладным о принятии товара, сведениям ИФНС.

Оценив доводы иска, судебная коллегия приходит к выводу, что, по сути, ответчиком оспаривается действительность сделок по мотиву их мнимости.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратилось в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательства с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Процессуальный закон не исключает возможность проверки судом заявления о фальсификации не только экспертным путем, но и другими способами, в данном случае проверка заявления о фальсификации доказательства может быть проведена путем исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, сопоставления его с другими документами, имеющимися в деле.

Из анализа оспариваемых документов следует, что они со стороны ответчика подписаны ИП Тележенко Н.В., которая в указанный период исполняла обязанности управляющего по договору от 22.08.2016 N 1 (т. 2, л. д. 20), по которому ИП Тележенко Н.В. ответчиком переданы полномочия единоличного исполнительного органа, в том числе право на действие без доверенности от имени ответчика, представление его интересов и совершение сделок (п. 2.2 договора).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ИП Тележенко Н.В. допрошена в качестве свидетеля. Из показаний третьего лица следует, что указанное лицо являлось управляющей общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Групп" в период с 22.08.2016 по 25.02.2019. Общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Групп" находилось в партнёрских отношениях с обществом с ограниченной ответственностью "МИАЛ" с 2015 года. Поставка товаров между предприятиями согласовывалась по телефону или электронной почте. Спорный договор ответственного хранения заключён между сторонами, поскольку повар не передавался от общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Групп" обществу с ограниченной ответственностью "МИАЛ", а оставался на складе ответчика. При этом, документооборот происходит посредством электронной почты. По истечению срока хранения, товар приобретался обществом с ограниченной ответственностью "Альфа-Групп" у общества с ограниченной ответственностью "МИАЛ". Договор ответственного хранения N 1411/ш/2016 от 29.06.2018 заключался, подписывался сторонами, скреплялся печатями организаций. При этом, договор мог быть подписан позднее, поскольку документы в бумажном виде оформлялись по просьбе контрагентов. Указала, что общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Групп" имело три печати, которые применяло в хозяйственной деятельности - одна в офисе по адресу: г. Смоленск ул. Смольянинова, вторая - в офисе по адресу г. Минск ул. Одоевского, третья - была изготовлена в апреле 2018 года. Доступ к печатям был свободный, печать в офисе по адресу: г. Смоленск ул. Смольянинова хранилась в столе. Внутренними документами общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Групп" использование печатали не регламентировалось.

В отзыве, направленном в суд апелляционной инстанции (т. 8, л. д. 140) ИП Тележенко Н.В. дала аналогичные пояснения, из которых следует, что спорные договор хранения и акты подписаны ею.

Подпись ИП Тележенко Н.В. на спорных документах сторонами не оспаривалась.

Именно подписание договора и актов единоличным исполнительным органом юридического лица, в данном случае ИП Тележенко Н.В., исполняющей обязанности управляющего и наделенной соответствующими полномочиями, подтверждает волеизъявление общества в ее лице на заключение спорной сделки и влечет для него возникновение прав и обязанностей, вытекающих из нее.

Поскольку из материалов дела следует, что ИП Тележенко Н.В. в момент подписания спорных документов обладала полномочиями на их подписание, факт их подписания данным лицом не оспаривается, то в данном случае проставление печати не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора. С учетом положений абзаца 3 пункта 1 статьи 160 ГК РФ печать не является обязательным реквизитом договора и призвана подтвердить полномочия лица, подписавшего документы (что в данном случае не оспаривается).

Кроме того, действующее законодательство не препятствует наличию у юридического лица нескольких печатей организации.

Ссылка ответчика на ограничение полномочий управляющего заключением сделок на сумму, не превышающую 70 000 руб., подлежит отклонению, поскольку доказательств ознакомления Тележенко Н.В. с решением участника общества N 4 от 22.08.2016 об ограничении полномочий в материалы дела в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлено.

В обоснование заявления истец по встречному иску указывает, что дата, проставленная на договоре хранения и актах приема-передачи материальных ценностей на хранение может не соответствовать дате изготовления документа, выполнения подписей на нем и проставлению оттисков печати, то есть документ может быть сфальсифицирован.

Назначение экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации является одной из тех мер, которые может принять суд для проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств и, соответственно, выбор такого способа и меры проверки является прерогативой суда.

На это обращено внимание, в том числе в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2017 года N 307-ЭС17-1676 по делу N А56-71402/2015.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что выяснение вопросов, которые ответчик просил поставить на разрешение эксперта, не позволит достоверно установить фальсификацию документа истцом, поскольку отсутствуют документальные подтверждения передачи ответчиком истцу пустого фирменного бланка общества с подписью и печатью. Установление факта несоответствия даты нанесения текста и реквизитов само по себе не позволит исключить возможность использования бланка с подписью и печатью самим ответчиком для предоставления его на подпись истцу. Подписание договор и актов позже указанной в них даты их составления также не свидетельствует о фальсификации документа, поскольку документы заверены подписями уполномоченных лиц обеих сторон. В таком случае может быть констатирована воля сторон на подтверждение обстоятельств, имевших место на 28.12.2018 - 22.01.2019.

Оценив указанную совокупность обстоятельств, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения заявления ответчика об исключении договора хранения от 29.06.2018 N 1411/ш/2016, актов от 28.12.2018 N 3 и от 22.01.2019 N 4 из числа доказательств по делу.

Ссылка встречного иска о незаключенности договора подлежит отклонению.

В соответствии с п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность договора.

Как следует из материалов дела, стороны приступили к исполнению договора, товар принят на хранение по спорным актам, истцом производилась оплата по нему, что подтверждается платежным поручением от 13.05.2019 N 121 (т. 1, л. д. 44), в назначении которого указан спорный договор. Указанные денежные средства ответчиком не возвращены как ошибочно полученные.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 73 - 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожной может быть признана сделка в силу прямого указания на ее ничтожность, публичные договоры, не соответствующие п. 2, 4 ст. 426 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, в том числе посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (п. 1 ст. 336, ст. 383 указанного кодекса), сделки о страховании противоправных интересов (ст. 928 вышеназванного кодекса).

В п. 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указывая на ничтожность договора хранения и актов приема-передачи материальных ценностей по нему, ответчик не привлодит конкретных мотивов и не указывает в чем именнро выразилось нарушение норм действующего законодательства и публичных интересов при заключении спорного договора.

Ссылка на отсутствие у ответчика права собственности на помещение склада, поименованного в договоре хранения и неполучение согласие ООО "ДСК" на принятие товара на хранение не принимается судом, поскольку закон не связывает возможность заключения договора хранения с наличием титула собственника на складское помещение или иное помещение.

Тот факт, что ответчик не является собственником склада, поименованного в договоре хранения с истцом, сам по себе не исключает возможности приняти товара на ответственное хранение и заключения спорного договора.

Получение истцом товара от ответчика по универсальным передаточным актам от 28.12.2018 N 452, от 22.01.2019 N 16 в рамках договора купли-продажи от 14.11.2016 N 1411/ш/2016 также не исключает возможности дальнейшей передачи части указанного товара истцом на хранение ответчику.

Наименование товара, количество и стоимость товара, полученного истцом от ответчика в рамках договора купли-продажи идентичны товару, переданному впоследствии ответчику на хранение.

По изложенным выше основаниям судебная коллегия не усматривает оснований для признания договора хранения от 29.06.2018 N 1411/ш/2016, актов от 28.12.2018 N 3 и от 22.01.2019 N 4 недействительными и удовлетворения встречных исковых требований.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

При обращении в суд с исковым заявлением, истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб., что подтверждается платёжным поручением N 151 от 04.06.2019 (т. 1 л.д.12). На основании изложенного, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Определениями от 09.10.2020 и от 01.12.2020 ответчику предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб. и встречному иску в сумме 6 000 руб., которые подлежат отнесению на него самого.

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что по результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и принимает новый судебный акт.

Поскольку обжалуемый судебный акт принят о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, суд апелляционной инстанции определением от 19.04.2018 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с чем, обжалуемое решение подлежит отмене на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.08.2020 по делу N А62-5788/2019 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "МИАЛ" (ОГРН 1077760055757; ИНН 7728632375) удовлетворить частично.

Обязать ответственного хранителя - общество с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" (ОГРН 1146733000512; ИНН 6732067773) в срок - три календарных дня со дня вступления настоящего решения в законную силу передать поклажедателю - обществу с ограниченной ответственностью "МИАЛ" (ОГРН 1077760055757; ИНН 7728632375) товар, в соответствии с договором ответственного хранения N 1411/ш/2016 от 29.06.2018:

- шарик 15,875 мм. стальной (ШХ15) G20 в количестве 200 т.ш., стоимостью 500 000 руб. (165 картонных коробок по 20 кг. (1216 шт.);

- шарик 3,969 мм. стальной нержавеющий (316L) в количестве 1500 кг., стоимостью 625 005 руб. (375 картонных коробок по 4 кг.);

- шарик 4,763 мм. стальной нержавеющий (316L) в количестве 1500 кг., стоимостью 769 995 руб. (375 картонных коробок по 4 кг.);

общий вес нетто 6 300 кг., общее количество картонных коробок 915 шт., общая стоимость 1 895 000 руб.).

- шарик 2,778 мм. стальной (1010) в количестве 700 кг., стоимостью 150 500 руб. (35 картонных коробок по 20 кг.);

общий вес 700 кг., общее количество картонных коробок 35 шт., общая стоимость 150 500 руб.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "МИАЛ" (ОГРН 1077760055757; ИНН 7728632375) в остальной части - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" (ОГРН 1146733000512; ИНН 6732067773) в пользу общества с ограниченной ответственностью "МИАЛ" (ОГРН 1077760055757; ИНН 7728632375) 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Во встречном иске общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" (ОГРН 1146733000512; ИНН 6732067773) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ГРУПП" (ОГРН 1146733000512; ИНН 6732067773) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе и 6 000 руб. - по встречному иску.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

Н.В. Заикина Л.А. Капустина