Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2020 г. N 16АП-4160/20 по делу N А63-23488/2019

г. Ессентуки

14 декабря 2020 г.

Дело N А63-23488/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 14.12.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Егорченко И.Н. и Сулейманова З.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем Наниковым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ставропольского края апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русский фейерверк Ставрополь-Юг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2020 по делу N А63-23488/2019 по иску Земцовой Татьяны Владимировны, г. Ставрополь, к обществу с ограниченной ответственностью "Русский фейерверк Ставрополь-Юг", г. Ставрополь, (ИНН 2634072873 ОГРН 1062635133076) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, при участии в судебном заседании представителя Земцовой Татьяны Владимировны - Караманова В.К. по доверенности от 26.10.2018, в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью "Русский фейерверк Ставрополь-Юг", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Земцова Татьяна Владимировна (далее - Земцова Т.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русский фейерверк Ставрополь-Юг" (далее - ООО "Русский фейерверк Ставрополь-Юг", ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 480 050 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.11.2019 по 05.08.2020 в размере 20 565 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.08.2020 в размере 4,25% годовых от суммы основного долга за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства, судебных издержек по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб. (уточненные исковые требования, принятые судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 03.09.2020 требования истца удовлетворены в полном объеме. Суд пришел к выводу, что достоверных сведений о наличии у общества иных активов на отчетную дату, подлежащих учету для расчета действительной стоимости доли, не имеется, кроме того, суд первой инстанции посчитал, что ответчик доказательств чрезмерности понесенных истцом расходов не представил.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Русский фейерверк Ставрополь-Юг" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило изменить решение суда в части взыскания расходов на оплату услуг представителя, уменьшив их до 10 000 руб., а в части взыскания процентов - отменить в полном объеме. Как указывает апеллянт, сумма взысканных расходов на оплату услуг представителя не отвечает критерию соразмерности. Кроме того, общество указывает, что с него неправомерно взысканы проценты, поскольку ответчик не мог располагать сведениями о действительной стоимости доли истца до проведения судебной экспертизы.

В отзыве на апелляционную жалобу, Земцова Т.В. просила решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 03.11.2020 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва на жалобу, одновременно дал пояснения по обстоятельствам спора.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума N 12), при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части от сторон не поступило.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что жалоба ответчика не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Земцова Т.В. являлась участником ООО "Русский фейерверк Ставрополь-Юг" и владела долей в размере 5% уставного капитала общества.

07.08.2019 ответчиком получено от истца нотариально удостоверенное заявление от 31.07.2019 о выходе из общества с требованием о выплате действительной стоимости ее доли (том 1 л. д. 11-12).

По истечении установленного срока действительная стоимость доли истца обществом выплачена не была, что явилось основанием для обращения Земцовой Т.В. в суд.

Суд удовлетворил требование истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 480 050 руб. В данной части решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2020 не обжалуется.

Возражения ответчика основаны исключительно на позиции о необходимости изменения решения в части выплаты вознаграждения представителю истца, ввиду его несоразмерности.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в указанной части, не нашел оснований для отмены решения суда.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статья 110 АПК РФ предусматривает, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1) разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги, и при определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

В силу пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В качестве доказательств, обосновывающих заявленное требование, истцом представлен договор на оказание юридических услуг N 2019/60 от 09.12.2019, заключенный между Замцовой Т.В. (заказчик) и индивидуальный предпринимателем Карамановой Е.А. (исполнитель) по условиям которого Караманова Е.А. приняла на себя обязательство представлять интересы заказчика в Арбитражном суде Ставропольского края, по делу о взыскании с ООО "Русский Фейерверк Ставрополь-Юг" действительной стоимости доли в уставном капитале общества (том 2 л. д. 31).

Согласно пункту 4 договора стоимость услуг определена в размере 50 000 руб.

16.12.2019 и 06.09.2020 Земцова Т.В. оплатила Кармановой Е.А. услуги в полном объеме, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам (том 2 л. д. 33-34).

В порядке исполнения договора об оказании юридических услуг, 09.12.2019 между Карамановой Е.А. (заказчик) и Карамановым В.К. (исполнитель) заключено соглашение на оказание юридических услуг от 09.12.2019, по условиям которого исполнитель обязуется, в пределах полномочий, предусмотренных доверенностью, выданной Земцовой Т.В., выполнить в полном объеме обязательства, предусмотренные договором N 2019/60 от 09.12.2019 (том 2 л. д. 30-31).

В рамках соглашения от 09.12.2019 по вышеуказанному договору Караманов В.К. провёл следующую работу:

* изучил имеющиеся у заказчика документы, относящиеся к предмету спора,

* консультировал заказчика по всем возникающим юридическим вопросам,

* подобрал документы и другие материалы, необходимые для судебного процесса,

* оплатил госпошлину в суд,

* подготовил и подал в суд исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и расчёт процентов,

* подготовил и подал в суд ходатайство об истребовании доказательств по делу,

* подготовил и подал в суд ходатайство о проведении судебной бухгалтерской экспертизы,

* подготовил и подал в суд заявления об ознакомлении с материалами дела,

* знакомился с материалами дела в суде (заключением судебной экспертизы),

* подготовил и подал в суд уточненное исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и расчёт процентов,

* принял участие в девяти судебных заседаниях: 12.02.2020, 19.02.2020, 18.03.2020, 28.05.2020, 23.06.2020, 21.07.2020, 05.08.2020, 25.08.2020, 27.08.2020.

Из пункта 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" следует, что при определении разумности пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности, относимость расходов к делу; объем и сложность выполненной работы; нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов.

При решении вопроса о разумности расходов на оплату услуг представителя суд первой инстанции руководствовался "Рекомендациями по вопросам определения размера вознаграждения при заключении соглашения на оказание юридической помощи на 2019- 2020 годы в Ставропольском крае" в соответствии с которыми средняя стоимости оплаты труда адвоката по отдельным видам юридической помощи составляет: устные консультации по правовым вопросам - от 1 000 руб.; письменные консультации по правовым вопросам - от 3 000 руб.; составление исковых заявлений, жалоб, ходатайств, иных документов правового характера при условии предварительного ознакомления с правоустанавливающими документами и после проведения консультирования - от 10 000 руб.; при необходимости сбора иных доказательств, ознакомления с дополнительными документами - от 15 000 руб.; участие в качестве представителя доверителя в суде первой инстанции 50 000 руб.

Таким образом, оценивая представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, предмет спора, объем фактически выполненной представителями истца работы, а также учитывая установившиеся цены на аналогичные услуги, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сумма понесенных истцом расходы на оплату услуг представителя, отвечающая критерию разумности и справедливости составляет 50 000 руб.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции в указанной части и не усматривает оснований для их переоценки. Судом в полной мере учтен критерий разумности судебных расходов и соблюден баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что рассматриваемое дело является несложным, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанный критерий является оценочным и в данном случае основан исключительно на субъективном мнении ответчика, не подтвержденным материалами дела.

В силу закона и разъяснений Европейского суда по правам человека (Постановления от 25.03.1999 по делу N 31195/96, от 21.12.2000 по делу N 33958/96, от 14.06.2011 по делу N 16903/03), Конституционного Суда Российской Федерации (Определения от 21.12.2004 N 454-О, от 25.02.2010 N 224-О-О), Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 N 18118/07, от 09.04.2009 N 6284/07 и от 25.05.2010 N 100/10, от 15.03.2012 N 16067/11, от 15.10.2013 N 16416/11) категория "сложность дела" является одним из критериев (наравне с иными критериями) для определения размера стоимости услуг, связанных с представлением интересов доверителя в суде.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.11.2019 по 05.08.2020 в размере 20 565 руб.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день, предъявления иска или на день вынесения решения.

Проверив расчет истца, суд первой инстанции признал его арифметически и методологически верным.

Судебная коллегия соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции в указанной части и не усматривает оснований для их переоценки.

По существу правильность расчета ответчиком в суде первой инстанции не оспаривалась, контррасчета не представлялось. Апелляционная жалоба также не содержит доводов в отношении произведенного истцом расчета.

Доводы апеллянта о невозможности самостоятельно установить действительную стоимость доли истца являются необоснованными, поскольку вся бухгалтерская документация необходимая для расчета стоимости, находиться у ответчика.

При таких условиях, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2020 по делу N А63-23488/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

И.Н. Егорченко З.М. Сулейманов