Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 г. N 09АП-66153/20 по делу N А40-27744/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2021 г. N Ф05-3839/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

24 декабря 2020 г.

Дело N А40-27744/20

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лепихина Д.Е.,

судей:	Марковой Т.Т., Кочешковой М.В.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Казнаевым А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Стройинвест"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2020 по делу N А40-27744/20

по иску ООО "СтройИнвест" (ИНН 7727342842)

к ООО "ПСК" (ИНН 7751015282)

о признании недействительным акта о зачете,

при участии:

от истца:	Ишина М.В. по доверенности от 12.12.2020;
от ответчика:	Кузьмичев П.А. по доверенности от 18.06.2018;

УСТАНОВИЛ:

ООО "СтройИнвест" (далее также - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ООО "ПСК" (далее также - заинтересованное лицо) о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 31.10.2019.

Решением суда от 19.10.2020 исковое заявление ООО "Стройинвест" оставлено без удовлетворения.

С таким решением суда не согласился истец и обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой. Ссылается, что истец не оспаривает факта заключения с ответчиком договоров, не оспаривает факта подписания УПД по договорам. Истец оспаривает акт зачета, как сделку, в которой отсутствует предмет договора (встречность и однородность) и условия которой не соответствуют правоотношениям сторон как по указанным в этом акте договорам, так и существующим в действительности между сторонами договорным правоотношениям. Приводит довод о том, что в спорном акте указано о прекращении встречных обязательств по договору N 01-02У/2019 г. от 01.07.2019, который между сторонами никогда не заключался.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать. Полагает, что подтверждением наличия и фактического исполнения договорных правоотношений является совокупность документов обоюдно подписанных уполномоченными представителями истца и ответчика, в том числе акты сверки, УПД. Подписав их, а также гарантийное письмо исх. N 17/10-19 от 19.10.2019, истец согласился с количеством, ассортиментом и стоимостью полученного товара.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика поддержал обжалуемое решение суда.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Апелляционный суд, выслушав представителей участвующих в деле лиц, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, полагает, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "СтройИнвест" (поставщик) и ООО "Промстройкомплект" (покупатель) заключен договор поставки N 1/08-2019 от 01.08.2019 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязался передать покупателю товар, наименование, цена, количество и ассортимент которого определены в спецификациях, а покупатель - принять и оплатить товар в порядке, предусмотренном условиями Договора.

Также между ООО "СтройИнвест" (заказчик) и ООО "Промстройкомплект" (подрядчик) был заключен договор подряда N 01-02У/2019 от 20.02.2018 (далее - Договор подряда), по условиям которого подрядчик на основании заявок заказчика и в соответствии с требованиями конструкторской документации обязался выполнить работы по обработке металла с применением основных технологий машиностроения из сырья заказчика и передать результат выполненных работ заказчику, а заказчик - принять результат выполненных работ и оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных Договором подряда.

Впоследствии между сторонами был подписан Акт зачета взаимных требований от 31.10.2019, в соответствии с которым задолженность ООО "Стройнвест" перед ООО "Промстройкомплект" по договору подряда N 01-02У/2019 от 20.02.2018 составляет 4 570 586,80 руб.; задолженность ООО "Промстройкомплект" перед ООО "Стройнвест" по договору поставки N1/08-2019 от 01.08.2019 составляет 3 657 244,92 руб.

Между сторонами был произведен зачет встречных однородных требований по Договору подряда N 01-02У/2019 от 20.02.2018 и по договору поставки N1/08-2019 от 01.08.2019, в результате которого задолженность ООО "Стройнвест" перед ООО "Промстройкомплект" составила 913 341,88 руб., обязанность по погашению которой должна быть исполнена в течение 10 рабочих дней с даты подписания Акта.

Истец в обоснование заявленных требований указал, что в действительности договор N 01-02У/2019 от 01.07.2019 между сторонами не заключался, исполнение сторонами не производилось; исполнение обязательств сторон по Договору N1/08-2019 от 01.08.2019 носит периодичный характер и осуществляется на определенных условиях, что, по мнению Истца, должно было быть отражено в Акте зачета взаимных требований от 31.10.2019, ввиду чего полагает, что данный Акт зачета в отсутствие подтверждения существования обязательственных правоотношений между сторонами, является недействительной сделкой.

Ответчик ссылается, что факт исполнения истцом и ответчиком обязательств по договору поставки N 1/08-2019 от 01.08.2019, договору подряда N 01-02У/2019 от 20.02.2018, договор N 02- 07П/2019 поставки товара от 11.07.2019 подтверждён двусторонне подписанными УПД, надлежащим образом подписанными истцом и ответчиком актами сверки взаимных расчётов, ответчик предоставлял гарантийное письмо, подтверждающее сверенные задолженности.

Ответчик полагает, что оспариваемый акт о зачёте взаимных требований от 31.10.2019 явился результатом обобщения сторонами своей финансово-хозяйственной деятельности. Однако при его составлении произошла техническая ошибка и договор подряда N 01-02У/2019 от 20.02.2018 был ошибочно датирован "от 01.07.2019".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.

Подписание сторонами Акта зачета взаимных требований от 31.10.2019 является выражением воли сторон на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (ст.ст.154, 156, 410 ГК РФ).

В данном случае к спорному акту зачета взаимных требований следует применять правило п.1 ст. 420 ГК РФ, поскольку по своей правовой природе он не является зачетом (односторонне сделкой), а представляет собой договор (двустороннюю) сделку, поскольку касается прекращения гражданских прав и обязанностей обеих сторон. При составлении данного документа предполагалось выражение взаимного волеизъявления сторон.

Согласно ст.410 и ст.412 ГК РФ основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение установленных Законом запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования, а именно: отсутствие встречных однородных требований, не наступление срока исполнения.

Положениями ст. 411 ГК РФ установлен перечень требований, по которым зачет не допускается, а именно: по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Вместе с тем, бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд первой инстанции верно исходил из того, что зачет встречных однородных требований в соответствии с актом зачета взаимных требований был подписан сторонами 31.10.2019, то есть до момента обращения истца в суд, встречность и однородность требований сторонами не оспаривается, требования не относятся к перечню ст.411 ГК РФ, следовательно ограничений для проведения зачета не имелось, произведенный зачет соответствует ГК РФ.

В данном случае суд обоснованно согласился с доводами ответчика, согласно которым факт исполнения сторонами обязательств по договорам подряда N 01-02У/2019 от 20.02.2018 и поставки N1/08-2019 от 01.08.2019 подтверждается представленными в материалы дела двусторонне подписанными УПД, актами сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 05.11.2019.

Подписав их, а также гарантийное письмо исх. N 17/10-19 от 19.10.2019, истец согласился с количеством, ассортиментом и стоимостью полученного товара.

Учитывая изложенное, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд пришел к верному выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Стройинвест" о признании акта зачета взаимных требований от 31.10.2019 недействительным у суда не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, связанные с иной оценкой доказательств и иным толкованием норм материального права, не опровергают правильные выводы суда.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции, основываясь на имеющихся в деле доказательствах, не усматривает оснований для пересмотра правильных и обоснованных выводов суда первой инстанции.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции допущено не было.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020 по делу N А40-27744/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Е. Лепихин

Судьи

Т.Т. Маркова М.В. Кочешкова