Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2024 г. N 18АП-18118/23 по делу N А34-10156/2021

г. Челябинск

07 февраля 2024 г.

Дело N А34-10156/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочковичем С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Проскурина Игоря Михайловича на определение Арбитражного суда Курганской области от 22.11.2023 по делу N А34-10156/2021 о принятии обеспечительных мер.

В судебном заседании принял участие представитель Проскурина Игоря Михайловича - Проскурина К.И. (паспорт, доверенность от 09.01.2021 сроком на 15 лет).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 21.09.2021 (резолютивная часть) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Зауральская Нива" (ИНН 4525004820, ОГРН 1024502021070, 641150, Курганская область, Целинный район, с. Целинное, ул. Советская, 65А, пом. 19, далее - ООО "Зауральская Нива", должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Заморова Марина Владимировна.

Решением суда от 14.02.2022 (резолютивная часть) ООО "Зауральская Нива" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Заморову Марину Владимировну до утверждения судом конкурсного управляющего должником.

13.11.2023 в Арбитражный суд Курганской области поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника Заморовой М.В. о привлечении к субсидиарной ответственности Проскурина Игоря Михайловича, Пряниковой (Григорьевой) Ольги Игоревны, Калько Руслана Викторовича, Сибагатуллина Станислава Файзуловича, Максимова Антона Григорьевича, Акрамовой Елены Анатольевны, Демченко Дмитрия Олеговича, Проскуриной Анастасии Игоревны, ООО "Зернотрейд" (ИНН 7452149440, ОГРН 1187456055852), ООО "Агроинвест" (ИНН 4526006355, ОГРН 1164501053287), ООО "Белый Свет" (ИНН 7452062510, ОГРН 1087452003704) и приостановлении рассмотрения заявления в части размера ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

21.11.2023 от исполняющего обязанности конкурсного управляющего Заморовой М.В. поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер, просит наложить арест на имущество, принадлежащее: Проскурину Игорю Михайловичу, Пряниковой (Григорьевой) Ольге Игоревне, Калько Руслану Викторовичу, Сибагатуллину Станиславу Файзуловичу, Максимову Антону Григорьевичу, Акрамовой Елене Анатольевне, Демченко Дмитрию Олеговичу, Проскуриной Анастасии Игоревне в пределах суммы 77 430 904 руб. 87 коп. за исключением денежных средств для каждого лица, в размере величины прожиточного минимума соответствующей социально-демографической группы населения, установленной в субъекте Российской Федерации по месту жительства, а также денежных средств в размере величины прожиточного минимума для соответствующей социально-демографической группы населения установленной в субъекте Российской Федерации по месту жительства в отношении лиц, находящихся на его иждивении до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Кроме того, просит запретить совершать сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения, прямо либо косвенно имущества в пределах суммы 77 430 904 руб. 87 коп. принадлежащего ООО "Зернотрейд"; ООО "Агроинвест" до вступления в законную силу судебного акта вынесенного по результатам рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

Определением суда от 22.11.2023 приняты испрашиваемые обеспечительные меры.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Проскурин И.М. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что не является контролирующим должника лицом, никакого ущерба своими действиями не причинил, при этом размер этого ущерба конкурсным управляющим не определен. Также апеллянт заявляет о чрезмерности принятых обеспечительных мер.

Определением суда апелляционной инстанции от 16.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 01.02.2024.

До начала судебного заседания от Максимова А.Г. и от Проскуриной А.И. поступили отзывы на апелляционную жалобу без доказательств их направления в адрес лиц, участвующих в деле, в приобщении которых к материалам дела отказано в порядке статей 8, 9, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ввиду неисполнения процессуальной обязанности по раскрытию их перед иными лицами, участвующими в деле.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил отменить обжалуемое определение суда.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов апелляционной жалобы - в части принятия обеспечительных мер в отношении Проскурина И.М. (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника обратился в суд с вышеуказанным заявлением о принятии обеспечительных мер в отношении субсидиарных ответчиков.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер заявитель указал, что в случае удовлетворения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в пользу кредиторов будут взысканы денежные средства в сумме 77 430 904 руб. 87 коп. Принятие обеспечительных мер в виде ареста на имущество ответчиков сделает возможным исполнение судебного акта.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что принятые судом обеспечительные меры направлены на защиту прав должника и его кредиторов, не влекут существенных ограничений прав, связаны с предметом рассматриваемого требования, соразмерны ему, разумны, обоснованы и заявлены в целях обеспечения баланса интересов заинтересованных лиц, направлены на сохранение существующего положения сторон, на предотвращение причинения должнику и его кредиторам значительного ущерба.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены либо изменения определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов, являются обеспечительные меры, регламентированные главой 8 АПК РФ.

В соответствии с пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Более того, в силу части 1 статьи 91 АПК РФ арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер. При этом, исходя из части 2 указанной статьи, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пунктах 14, 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 01.06.2023 N15) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 N 15, судом при принятии обеспечительных мер могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе, возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска. Учитывая исключительный характер обеспечительных мер, их принятие возможно, только при условии предоставления бесспорных доказательств необходимости обеспечения иска.

Основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих его ходатайство.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ" разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Анализ приведенных выше положений позволяет сделать вывод о том, что при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер необходимо установить высокую степень вероятности существования фактов, способных затруднить исполнение судебного акта, либо обстоятельств, свидетельствующих о возможности причинения заявителю значительного ущерба.

В абзаце втором пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве предусмотрено, что при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 данного Федерального закона.

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела тогда, когда в этом имеется неотложная необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

По смыслу ранее действующей статьи 10 Закона о банкротстве, ныне действующей главы 3.2 того же Закона, регулирующих вопросы привлечения к субсидиарной ответственности, денежные средства, полученные в ходе исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, подлежат включению в конкурсную массу должника.

Фактическим обоснованием принятия обеспечительных мер по настоящему обособленному спору явилось наличие в производстве арбитражного суда требования о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.

Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела банкротстве. Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворении своих денежных требований. Следовательно, при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника. В противном случае утрачивается экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности.

Поскольку исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления о взыскании в порядке субсидиарной ответственности, предполагается за счет имущества и денежных средств ответчика, в случае непринятия обеспечительных мер надлежащее исполнение судебного акта будет затруднительно, поскольку ответчик может в любое время, до рассмотрения спора по существу, осуществить действия для уменьшения объема принадлежащего ему имущества (статья 209 Гражданского кодекса РФ; в частности - действия по его отчуждению, распоряжению имуществом иным образом, обременению).

В рассматриваемом случае, как было указано, заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что испрашиваемые обеспечительные меры напрямую связаны с предметом данного обособленного спора и направлены на обеспечение невозможности, как реализации имущества, так и сокрытия денежных средств до вступления в законную силу судебного акта по данному спору.

Арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что доводы, приведенные конкурсным управляющим, и поддержанные судом первой инстанции, относительно принятия испрашиваемых мер в отношении Проскурина И.М. обоснованы, поскольку заявленные меры разумны и обоснованы, вероятность причинения значительного ущерба должнику, его кредиторам в случае непринятия обеспечительных мер высока, меры позволяют обеспечить баланс интересов сторон, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo).

В связи с чем, доводы о том, что управляющим не раскрыты обстоятельства, имеющие значение для дела, подлежат отклонению, как не соответствующие фактическим обстоятельствам.

Ссылки на неясность того, как непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, меры не направлены на соблюдение баланса интересов сторон, отклоняются с учетом вышеприведенных мотивов.

Довод апелляционной жалобы о том, что принятые обеспечительные меры являются чрезмерными, а размер убытков управляющим не определен, подлежит отклонению, поскольку в рассматриваемом случае, арест ограничен величиной реестровых требований к должнику, указан заявителем в заявлении о принятии обеспечительных мер, при этом, арест не распространяется на прожиточной минимум для трудоспособного населения, установленного на территории соответствующего субъекта РФ, что предполагает, что учитываются интересы лиц, как самого ответчика, так и лиц, находящихся на его иждивении.

Вопреки утверждению апеллянта, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что судом первой инстанции исследованы значимые для разрешения вопроса обстоятельства.

Довод о том, что Проскурин И.М. не является контролирующим должника лицом, не причинял должнику ущерба, не подлежит оценке, поскольку относится к существу спора о привлечении к субсидиарной ответственности и не входит в предмет рассмотрения настоящего обособленного спора о принятии обеспечительных мер (статья 168 АПК РФ).

Таким образом, определение в обжалуемой части отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

При этом суд, апелляционной инстанции считает необходимым разъяснить следующее.

Согласно части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Если апеллянт полагает, что суммы прожиточного минимума недостаточно для обеспечения жизнедеятельности его и лиц, находящихся на его иждивении, он не лишен возможности обратиться в суд с заявлением об отмене мер в отношении части необходимых средств с приложением обосновывающих документов.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по пункту 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче заявлений по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 22.11.2023 по делу N А34-10156/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Проскурина Игоря Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

Ю.А. Журавлев С.В. Матвеева