Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2020 г. N 17АП-13196/20 по делу N А60-18710/2020

г. Пермь

28 декабря 2020 г.

Дело N А60-18710/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 декабря 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В.В.,

судей Крымджановой Д.И., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сыровой О.С.,

при участии

от истца: Юдина Т.Н., представитель по доверенности, паспорт,

от ответчика: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Банка ВТБ (публичное акционерное общество)

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 сентября 2020 года

по делу N А60-18710/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Тога" (ОГРН 1026601503312, ИНН 6625015361)

к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139)

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Тога" (далее - истец, общество ПКФ "Тога") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - ответчик, банк) о взыскании 746 032 руб. неосновательного обогащения. В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на положения статей 450, 452, 845, 848, 851, 854, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования и просил взыскать с ответчика денежные средства в сумме 784 200 руб. Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2020 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, банк обжаловал решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить, вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее заявитель указывает, что в соответствии с Правилами комплексного банковского обслуживания юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в Банке ВТБ 24 (ПАО) (далее - Правила обслуживания) банк имеет право списывать со счета клиента денежные средства на оплату услуг по расчетному и кассовому обслуживанию в соответствии с действующими в банке тарифами в безакцептном порядке; указанная истцом в платежных поручениях формулировка назначения платежа "выплата действительной стоимости доли в связи с выходом участника из общества" не позволяла однозначно квалифицировать платежи как перечисление дохода от предпринимательской деятельности. Полагает, что при выходе физического лица из состава участников коммерческой организации данное лицо утрачивает формальный признак предпринимательской деятельности, в связи с чем выплата ему действительной стоимости доли не может быть отнесена к доходам от предпринимательской деятельности. По мнению заявителя жалобы, у суда отсутствовали основания для взыскания с банка спорных денежных средств, поскольку при списании комиссии банк действовал правомерно, выплата стоимости доли участнику общества в связи с его выходом из общества в правовом смысле не является получением дохода от предпринимательской деятельности.

От общества ПКФ "Тога" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец выразил несогласие с доводами жалобы, считает ее не подлежащей удовлетворению; просит решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы и просил решение суда оставить без изменения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО ПКФ "Тога" и ОАО "ТрансКредитБанк" (ОАО "ТрансКредитБанк" реорганизовано в форме присоединения к ВТБ) заключен договор N ЗП-600-11 на обслуживание организации по выплате заработной платы и других выплат от 02 ноября 2011 года (далее по тексту - договор).

Указанный договор был расторгнут 25.05.2014, что истец не оспаривает, заключены иные договоры N 7126 от 08.09.2011, N 7126-вл от 20.07.2011, N 7126-1 от 12.09.2011.

09.02.2015 в связи с реорганизацией ОАО "ТрансКредитБанк" между банком и истцом заключено соглашение путем присоединения последнего к Правилам комплексного банковского обслуживания юридических лиц.

Согласно пункту 3.3.1 Правил банк вправе в одностороннем порядке вносить изменения в Правила и Тарифы с предварительным уведомлением клиента не менее чем за 14 календарных дней путем опубликования соответствующих изменений на сайте Банка.

ООО ПКФ "Тога" были совершены операции по расчетному счету, открытому обществом в Банке ВТБ (ПАО) по перечислению денежных средств на счет физического лица в счет выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом участника из общества, платежное поручение N 174 от 16.09.2019 года на сумму 2 000 000,00 рублей, платежное поручение N 173 от 16.09.2019 года на сумму 7 542 000,00 рублей.

Как указал истец, банк в безакцептном порядке списал с расчетного счета истца за перечисление денежных средств на счет физического лица по указанным выше платежным поручениям комиссию, в соответствии с тарифами вознаграждений за услуги, оказываемые банком, действующих в период перечисления денежных средств в размере:

- 1,5% по платежному поручению N 174 от 16.09.2019 года - 30 000 рублей;

- 10% по платежному поручению N 173 от 16.09.2019 года - 754 200 рублей, что подтверждается выписками по счету ООО ПКФ "Тога" за период с 16.09.2019 по 16.09.2019 года.

12 февраля 2020 года истцом была направлена претензия ответчику о возврате комиссии, которая была получена ответчиком 20 февраля 2020 года.

Полагая, что действия банка по списанию комиссии в сумме 784 200 руб. (с учетом уточнения иска) являются незаконными, истец обратился с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, разрешая данный спор и удовлетворяя заявленные требования, исходил из их обоснованности. Суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удержания ответчиком указанной денежной суммы, поскольку выплата участнику общества действительной стоимости его доли в связи с выходом последнего из общества является доходом от предпринимательской деятельности, действия банка по взиманию комиссии являются неправомерными.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно главе 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ определено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Следовательно, в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Кредитная организация не имеет права в одностороннем порядке изменять процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, процентные ставки по вкладам (депозитам), комиссионное вознаграждение и сроки действия этих договоров с клиентами - индивидуальными предпринимателями и юридическими лицами, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом или договором с клиентом.

Согласно пункту 3.3.1. Правил обслуживания банк вправе в одностороннем порядке вносить изменения в настоящие Правила и Тарифы с предварительным уведомлением Клиента не менее чем за четырнадцать календарных дней путем опубликования соответствующих изменений на сайте банка в сети Интернет www.vtb.ru. Новые (измененные) Правила/Тарифы вступают в силу независимо от согласия или несогласия клиента, а также независимо от того, ознакомился ли клиент с новой редакцией Правил/Тарифов.

Согласно пункту 3.2.3. Правил обслуживания клиент обязан плачивать банку вознаграждение за оказание банковских услуг и возмещать расходы в размере и порядке, установленном Тарифами.

В силу пункта 4.1.1. Правил обслуживания банк вправе в одностороннем порядке вносить изменения в Правила комплексного обслуживания, условия предоставления банковских услуг, указанные в разделе 2 Правил комплексного обслуживания, Тарифы с предварительным уведомлением клиента не менее чем за десять рабочих дней до даты вступления в силу указанных изменений путем размещения соответствующей информации с полным текстом изменений на Сайте банка в сети Интернет.

Из материалов дела усматривается, что 16.09.2019 года истцом были совершены две операции по перечислению денежных средств на счет физического лица в качестве выплаты стоимости доли в связи с выходом участника из общества на сумму 2 000 000,00 рублей и на сумму 7 542 000,00 рублей.

Ответчик указал, что комиссия в соответствии с действующими тарифами Банка составила 1,5% и 10% от суммы перевода соответственно.

Однако, в соответствии с пунктом 4 примечания к подпункту 1.5.1.1.3 пункта 1.5. Сборника тарифов вознаграждений за услуги, оказываемые банком ВТБ (ПАО) тарифы, действующими в сентябре 2019 года, указанные в данном пункте не применяются к выплатам социального характера, дивидендов, сумм для погашения задолженности перед Банком, доходов от предпринимательской деятельности, средств на командировочные расходы и т.д.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судом первой инстанции установлено, что спорная комиссия была списана ответчиком за операции ООО ПКФ "Тога" по перечислению денежных средств на счет физического лица в счет выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом участника из общества, платежное поручение N 174 от 16.09.2019 года на сумму 2 000 000,00 рублей, платежное поручение N 173 от 16.09.2019 года на сумму 7 542 000,00 рублей, что является доходом от предпринимательской деятельности, а значит к данным платежам не могли быть применены действующие на тот момент тарифы банка.

Из пояснения истца следует, что 21.06.2019 истцом было получено заявление участника о выходе из общества ПКФ "Тога" от 15.01.2019 с требованием о выплате Утробину М.В. действительной стоимости доли в размере 16,67% уставного капитала Общества.

Решением единственного участника ООО ПКФ "Тога" доля перешедшая к обществу в связи с выходом Утробина М.В. в размере 16,67% уставного капитала общества была распределена единственному участнику общества - Токареву И.Ю.

Соглашением о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом участника от 09.09.2019, заключенным между истцом и Утробиным М.В. сторонами определен размер действительной стоимости доли, принадлежащей Утробину М.В., который составил 18 342 000,00 рублей.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов рассчитывается в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утв. Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Активы общества - это имущество общества, дебиторская задолженность и другие объекты, контролируемые организацией, которые можно использовать для получения прибыли, и которые возникают у общества в ходе осуществления им предпринимательской деятельности.

Обязательства общества - это обязанности общества, возникающие в ходе осуществления обществом предпринимательской деятельности.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе платежные поручения, изучив условия договора, Тарифы Банка, установив, что истец произвел участнику общества выплату действительной стоимости его доли, данная выплата является доходом общества от предпринимательской деятельности, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удержания ответчиком комиссии за перечисление денежных средств на счет физического лица, установленной пунктом 1.5.1.1.3 Тарифов Банка.

Исходя из обстоятельств дела, установив факт неправомерного списания банком комиссии, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о необходимости возврата удержанной комиссии обществу и наличии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными и обоснованными.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Оценивая спорные правоотношения суд первой инстанции, с учетом требований статьи 71 АПК РФ, установив, что денежные средства общества удержаны банком в отсутствие на то каких-либо правовых оснований, обоснованно пришел к выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержат указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 сентября 2020 года по делу N А60-18710/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

Д.И. Крымджанова М.А. Полякова