Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2020 г. N 07АП-10537/20 по делу N А03-11133/2019

город Томск

28 декабря 2020 г.

Дело N А03- 11133/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фертикова М.А.,
судей		Афанасьевой Е.В.,
		Киреевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Филимоновой П.В., без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра" (N 07АП-10537/2020) на решение от 09.09.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03- 11133/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "НЭП" (с. Новоивановка Шипуновского района Алтайского края, ОГРН 1162225100025) к обществу с ограниченной ответственностью "Деметра" (с. Новоивановка Шипуновского района Алтайского края, ОГРН 1132201000392) о взыскании 330 000 руб. долга,

другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "ТаймЛизинг",

без участия представителей лиц, участвующих в деле (надлежаще извещены),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НЭП" (далее - истец, ООО "НЭП") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Деметра" (далее - ответчик, ООО "Деметра") о взыскании 330 000 руб. задолженности.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТаймЛизинг" (далее - третье лицо, ООО "ТаймЛизинг").

Решением от 09.09.2020 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Алтайского края отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом не в полной мере выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены материального и процессуального права; заявитель считает, что вывод суда о фальсификации договора аренды от 01.02.2017 является необоснованным, поскольку то обстоятельство, что руководителем должника не были переданы конкурсному управляющему документы общества, не может являться основанием для признания договора аренды от 01.02.2017 фальсифицированным.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не поступал.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, платежными поручениями N 69 от 10.10.2017 на сумму 100 000 руб., N 77 от 12.10.2017 на сумму 50 000 руб., N 88 от 12.10.2017 на сумму 30 000 руб., N 91 от 17.10.2017 на сумму 100 000 руб., N 102 от 20.10.2017 на сумму 30 000 руб.,N 111 от 15.11.2017 на сумму 20 000 руб. (т.1 л.д.22-26) истец перечислил на расчетный счет ООО "ТаймЛизинг" 330 000 руб., указав в назначении платежа: оплата по договору финансовой аренды (лизинга) N 151-НСК-ОБ за ООО "Деметра".

23.07.2018 Арбитражным судом Алтайского края принято заявление о признании ООО "НЭП" банкротом, определением от 12.10.2018 по делу А03-12224/2018 в отношении общества введена процедура наблюдения, утвержден временным управляющим Ноздеркин Н.В.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 11.03.2019 (резолютивная часть решения 04.03.2019) ООО "НЭП" признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства по результатам анализа банковских выписок расчетных счетов ООО "НЭП" конкурсный управляющий установил, что общество в период с 10.10.2017 по 15.11.2017 перечислило на расчетный счет "ТаймЛизинг" денежные средства в общей сумме 330 000 руб. с указанным выше назначением платежа.

В связи с отсутствием у конкурсного управляющего сведений о правовых основаниях перечисления денежных средств 24.05.2019 он направил ответчику претензию о возврате 330 000 руб. (т.1 л.д.27-30). Поскольку ООО "Деметра" оставило данную претензию без ответа, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу законный и обоснованный акт, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения. Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014.

Исходя из указанных норм и положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу (платы за пользование чужим имуществом), отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования чужим имуществом, а также размер неосновательного обогащения.

Как усматривается из материалов дела в период с 10.10.2017 по 15.11.2017 истец перечислил на расчетный счет ООО "ТаймЛизинг" 330 000 руб., указав в назначении платежа: оплата по договору финансовой аренды (лизинга) N 151-НСК-ОБ за ООО "Деметра", что ответчиком не оспаривалось.

Вместе с тем возражая против заявленных исковых требований ответчик сослался на наличие договорных отношений, в подтверждение чего представил в материалы дела договор аренды, акт приема-передачи к договору аренды от 01.02.2017, акт возврата помещения и соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 20.11.2017.

По мнению ответчика, спорные денежные средства на основании письма директора ООО "Деметра" Миненко А.В. (т.1 л.д.48) были перечислены третьему лицу в счет погашения долга истца перед ответчиком по договору аренды от 01.02.2017

Оценив возражения ответчика, суд первой инстанции установил, что из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО "НЭП" следует, что по состоянию на 17.07.2018 директором и учредителем общества является Дубова Людмила Васильевна (ИНН 226101033700).

Определением от 12.10.2018 в отношении общества введена процедура наблюдения, истребованы от руководителя должника - Дубовой Людмилы Васильевны перечень имущества ООО "НЭП", в том числе, имущественных прав, заверенные руководителем должника копии бухгалтерских и иных документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения, сведения об изменениях в составе имущества должника за период после возбуждения дела о банкротстве. Указанные информацию и документы суд обязал направить временному управляющему в течение 15 дней со дня изготовления настоящего определения в полном объеме.

Определением суда от 19.12.2018 в связи с неисполнением обязанности по передаче документов общества временному управляющему с руководителя должника Дубовой Л.В. была взыскана судебная неустойка в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения.

При этом, как пояснил при рассмотрении дела в суде первой инстанции конкурсный управляющий до настоящего времени документы ООО "НЭП" бывшим директором общества в полном объеме ему не переданы, в том числе договор аренды от 01.02.2017, акт приема-передачи к договору аренды от 01.02.2017, акт возврата помещения и соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 20.11.2017.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно отнесся критически к представленным ответчиком документам, при этом судом также было принято во внимание, что договор аренды содержит реквизиты сторон, в том числе банковские реквизиты ООО "НЭП", которые по состоянию на 01.02.2017 не могли быть известны сторонам, поскольку согласно информации ПАО Банка "ВТБ" (т.1 л.д.83) указанный в договоре аренды расчётный счёт был открыт лишь 16.02.2017.

Также, из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения дела конкурсным управляющим было заявлено о фальсификации ООО "Деметра" спорного договора аренды.

В силу части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Определением Арбитражного суда Алтайского края по ходатайству истца назначена техническая экспертиза, её проведение поручено экспертам ФБУ "Алтайская лаборатория судебной экспертизы", сведения о которой представило ООО "Деметра".

Согласно выводам судебной экспертизы (т.2 л.д.121) установить, соответствует ли время нанесения оттисков печати ООО "Деметра", ООО "НЭП", расположенных на договоре аренды, акте от 01.02.2017, датам, указанным в документах, не представилось возможным. Установить, соответствует ли фактическое время изготовления договора, акта от 01.02.2017, датам, в нем указанным, и время выполнения подписей от имени Миненко А.В. и Дубовой Л.В. на данных документах также не представляется возможным.

При исследовании подписей Миненко А.В. и Дубовой Л.В. на договоре и акте от 01.02.2017 установлено, что указанные подписи практически полностью пересекаются со штрихами оттисков печатей, что делает их не пригодными для установления давности выполнения по применяемой методике (т.2 л.д.120 оборот).

При изложенных обстоятельствах, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего о фальсификации договора аренды от 01.02.2017, и исключил его из числа доказательств по делу.

Кроме того, давая оценку представленным ответчиком документам в обоснование своих возражений, судом первой инстанции было принято во внимание, что спорные документы со стороны ООО "НЭП" подписаны директором ООО "НЭП" Дубовой Л.В., со стороны ООО "Деметра" - директором Миненко А.В., который на момент подписания спорных документов являлся единственным участником и директором ООО "Деметра".

При этом, Миненко Алексей Васильевич являлся и является зятем Дубовой Людмилы Васильевны, которая на момент подписания спорных документов являлась единственным участником и директором ООО "НЭП", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно записи акта о заключении брака N 601 от 12.08.2011 (т.1 л.д.104) между Миненко Алексеем Васильевичем и Дубовой Юлией Валерьевной заключён брак.

Факт родственных отношений Миненко (Дубовой) Ю.В. и Дубовой Л.В. - руководителя ООО "НЭП" подтверждается записью акта о рождении N 9 от 14.02.1983 (т.1 л.д. 103).

Правилами статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что в целях настоящего Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником, а также лицо, которое является аффилированным лицом должника (пункт 1 данной статьи).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Миненко А.В. и Дубова Л.В. являются фактически аффилированными лицами (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475). Из материалов дела следует, что в отношении ООО "НЭП" введено конкурсное производство, спорные документы конкурсному управляющему не переданы, поэтому цели справедливого, состязательного процесса в данном случае могут быть достигнуты перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

В результате такого перераспределения слабая сторона представляет в обоснование требований и возражений минимально достаточные для подтверждения своей позиции доказательства, принимаемые судом при отсутствии их опровержения другой стороной спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, что предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований и возражений. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором. Изучению подлежит сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе оспариваемого притязания, в связи с чем должен быть проведен анализ всей производственной цепочки, реальности, экономической целесообразности сделок, а также их фактической исполнимости, исходя из количества и физических свойств товара, характера услуг, реального наличия денежных средств и пр. (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 N 305-ЭС16-12960 и др.).

При этом в исключительных ситуациях применяется наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений), когда основание для повышения стандарта доказывания до уровня "ясные и убедительные доказательства" дополняется еще и тем, что кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником, а противостоящий им в правоотношении субъект оборота (независимый кредитор) в связи с этим не просто слаб в сборе доказательств, а практически бессилен.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что в материалах дела представлена совокупность доказательств, подтверждающая образование на стороне ответчика неосновательного обогащения в сумме 330 000 руб.

У суда апелляционный инстанции не имеется оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

Возражения ответчика о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений примененных судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также иная оценка обстоятельств дела и имеющихся в нем доказательств, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и не являются основанием к отмене законного и обоснованного судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 09.09.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03- 11133/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

М.А. Фертиков

Судьи

Е.В. Афанасьева О.Ю. Киреева