Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2020 г. N 18АП-15191/20 по делу N А07-3174/2020

г. Челябинск

28 декабря 2020 г.

Дело N А07-3174/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Крашенинникова Д.С., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГСИ Спецнефтеэнергомонтажавтоматика" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2020 по делу N А07-3174/2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Ассорти" (далее - ООО "Ассорти", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГСИ Спецнефтеэнергомонтажавтоматика" (далее - ООО "ГСИ СНЭМА", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N 2ПСС-12 от 29.09.2016 в размере 2 200 641 руб. 02 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 176 159 руб. 18 коп., штрафа за просрочку платежа в размере 140 240 руб. 79 коп. (с учетом принятых арбитражным судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; л.д. 55-56).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2020 исковые требования ООО "Ассорти" удовлетворены частично: в его пользу с ООО "ГСИ СНЭМА" взысканы задолженность в размере 2 200 641 руб. 02 коп., неустойка в размере 140 240 руб. 79 коп., а также 33 099 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано (л.д. 72-78).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "ГСИ СНЭМА" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований в части взыскания неустойки в размере 140 240 руб. 79 коп. отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на отсутствие исследования судом первой инстанции обстоятельств исполнения поставщиком условий пункта 4.1 договора, в части наличия у поставляемого товара необходимой технической и иной документации, предусмотренной для данного вида товара: паспорта, инструкции по эксплуатации, сертификаты качества и соответствия. В соответствии с п. 4.2 договора в случае, если поставщик одновременно с товаром не передал покупателю указанные в п. 4.1 документы, обязательства поставщика по поставке товара не могут считаться исполненными. По этой причине у истца отсутствуют основания для начисления и взыскания неустойки на основании п. 11.1 договора.

ООО "Ассорти" представлен отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв на апелляционную жалобу не приобщен к материалам дела, поскольку не представлены доказательства его направления лицам, участвующим в деле (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. ООО "Ассорти" представлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой обществом "ГСИ СНЭМА" части.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 29.09.2016 между ООО "Ассорти" (поставщик) и ООО "ГСИ СНЭМА" (покупатель) подписан договор поставки товара N 2ПСС-112 (л.д. 11-14), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в сроки поставки согласно условиям договора и приложений (спецификаций) к нему (в дальнейшем спецификация), являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 3.2 договора если иное не оговорено в спецификациях, покупатель обязуется оплатить товар в течение 90 дней с момента приемки товара, в соответствии с условиями договора.

Согласно п. 11.1 договора при просрочке платежа за поставленный товар покупатель уплачивает поставщику неустойку (штраф) в размере 0,01% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Сторонами к договору подписаны спецификации N 16 от 19.07.2019, N 14 от 22.01.2019 на поставку товара на общую сумму 6 660 158 руб. 36 коп. (л.д. 15-17).

В спецификации N 16 от 19.07.2010 сторонами предусмотрены условия оплаты - 60 календарных дней по факту поступления оборудования на склад ООО "ГСИ СНЭМА" (Амурский ГПЗ, г. Свободный).

В спецификации N 14 от 22.01.2019 сторонами предусмотрены условия оплаты - 15% аванс, оставшиеся 85% по факту готовности оборудования на складе производителя (л. д. 16, 17).

Во исполнение условий договора общество "Ассорти" поставило обществу "ГСИ СНЭМА" товар на общую сумму 6 660 158 руб. 36 коп., что подтверждается товарными накладными от 25.07.2019 N 409, от 18.09.2019 N 550 (л.д. 18-19, 21-22).

Поскольку ответчиком обязательства по оплате поставленного товара исполнены частично, обществом "Ассорти" в адрес общества "ГСИ СНЭМА" направлена претензия от 24.01.2020 N 105 с требованием в течение 5 календарных дней с момента получения претензии погасить задолженность в размере 2 200 641 руб. 02 коп. (л.д. 25).

Оставление ответчиком без удовлетворения требований истца, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения общества "Ассорти" в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований в части взыскания задолженности и неустойки, суд первой инстанции исходил из наличия между сторонами обязательственных отношений, основанных на договоре поставки N 2ПСС-112 от 29.09.2016, установленного факта поставки истцом ответчику продукции в отсутствие доказательств оплаты ответчиком задолженности в сумме 2 200 641 руб. 02 коп. Поскольку право на взыскание неустойки предусмотрено договором, а ответчиком допущена просрочка исполнения обязательств, суд первой инстанции пришел к выводу о законности требований о взыскании неустойки. Приняв во внимание положения пункта 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, содержащиеся в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд первой инстанции не установил оснований для взыскания помимо договорной неустойки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором поставки N 2ПСС-112 от 29.09.2016, суд первой инстанции верно квалифицировал их как отношения по договору поставки, подпадающие под действие § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанный договор содержит все существенные условия договора поставки, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям закона о форме и содержании, подписан сторонами. Оснований полагать о его незаключенности либо ничтожности у судебной коллегии не имеется.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт поставки истцом ответчику товара по договору поставки N 2ПСС-112 от 29.09.2016 на общую сумму 6 660 158 руб. 36 коп. подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 25.07.2019 N 409, от 18.09.2019 N 550 (л.д. 18-19, 21-22) и ответчиком не оспаривается.

Разногласия сторон возникли относительно того, что вместе с товаром ответчику не была передана предусмотренная пунктом 4.1 договора техническая и иная документация, предусмотренная для данного вида товара: паспорта, инструкции по эксплуатации, сертификаты качества и соответствия.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Действительно, в пункте 4.1 договора указано на то, что весь товар должен сопровождаться необходимой технической и иной документацией, предусмотренной для данного вида товара (паспорт, инструкция по эксплуатации, сертификаты качества и соответствия и пр.), в том числе, при необходимости, и на составные части товара.

Между тем, последствия неисполнения обязанности передать принадлежности и документы, относящиеся к товару, установлены в статье 464 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Как следует из материалов дела, при приемке товара ответчик не заявил возражений по его качеству и комплектности, принял товар без замечаний, что подтверждается отсутствием каких-либо отметок в товарных накладных.

Доказательств того, что ответчик предоставлял разумный срок истцу для предоставления необходимой технической и иной документацией, предусмотренной для данного вида товара (паспорт, инструкция по эксплуатации, сертификаты качества и соответствия и пр.), материалы дела не содержат.

Более того, ответчиком произведена частичная оплата поставленного в его адрес товара.

Таким образом, покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.

Общее правило статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяющее приостановить исполнение своего обязательства, если предусмотренное договором исполнение обязательства другой стороной произведено не в полном объеме, не может быть истолковано как позволяющее покупателю использовать поставленный без документации товар и не оплачивать его (пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании задолженности по договору поставки N 2ПСС-112 от 29.09.2016 обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 11.1 договора стороны установили, что при просрочке платежа за поставленный товар покупатель уплачивает поставщику неустойку (штраф) в размере 0,01% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

По расчету истца в отношении каждой товарной накладной за период с 19.11.2019 по 14.09.2020, с 26.07.2019 по 14.09.2020, неустойка составила общую сумму 140 240 руб. 79 коп. (л.д. 59).

Представленный истцом расчет неустойки судом первой инстанции проверен, признан арифметически верным. Оснований для переоценки представленного расчета и вывода суда первой инстанции в отношении размера пени у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2020 по делу N А07-3174/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГСИ Спецнефтеэнергомонтажавтоматика" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

Д.С. Крашенинников М.И. Карпачева