Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2020 г. N 15АП-15331/20 по делу N А32-3314/2020

город Ростов-на-Дону

28 декабря 2020 г.

дело N А32-3314/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Чотчаева Б.Т., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чекуновой А.Т., при участии:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

от третьего лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Ершова Анатолия Михайловича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2020 по делу N А32-3314/2020

по иску Ершова Анатолия Михайловича

к ответчику - акционерному обществу "Кубаньжелдормаш"

(ИНН 2302008722, ОГРН 1022300632265),

при участии третьего лица - Центрального Банка Российской Федерации в лице Управления службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Южном федеральном округе

(ИНН 7702235133, ОГРН 1037700013020)

о признании права собственности на акции,

УСТАНОВИЛ:

Ершов Анатолий Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к акционерному обществу "Кубаньжелдормаш" (далее - ответчик) о признании за Ершовым Анатолием Михайловичем права собственности на акции акционерного общества закрытого типа "Армавирский завод железнодорожного машиностроения "Кубаньжелдормаш", как указано в приложении N 1 к Учредительному договору, его строке 429 и колонках 5 и 6 на сумму 45 486 руб., а также обязании АО "Кубаньжелдормаш" в месячный срок с даты вступления в силу решения суда произвести все необходимые действия, результатом которых является внесение Ершова Анатолия Михайловича в реестр акционеров, как АО "Кубаньжелдормаш" так и всех его правопреемников созданных в результате преобразований Общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ершов Анатолий Михайлович обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявителем приведены следующие доводы. Судом не оценивались доказательства, представленные истцом. Данные, содержащиеся в трудовой книжке истца, доказывают, что он не увольнялся с предприятия в течение трех лет с даты создания акционерного общества. Факт увольнения истца в течение первых трех лет с даты создания предприятия не может быть доказанным. Суд первой инстанции не выяснил, каким образом ответчик погасил свою задолженность перед истцом. Суд не рассмотрел ходатайство истца об истребовании у ответчика требование Совета директоров к истцу о том, какие именно акции, в каком количестве и на какую сумму он должен оплатить. Суд первой инстанции не проверял на достоверность утверждение ответчика о том, что при увольнении работника завода в течение первых трех лет полученных безвозмездно ему не компенсировалась. Суд, согласившись с доводом ответчика о пропуске срока исковой давности в связи с утратой корпоративного контроля не принял во внимание то обстоятельство, что истцом был заявлен иск об установлении права собственности на акции, а не восстановление корпоративного контроля. Суд не выяснил, были ли нарушены права истца на акции, связанные с собственностью на них и владением ими.

В отзыве на апелляционную жалобу общество "Кубаньжелдормаш" просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, Постановлением главы администрации г. Армавира N 306/1 от 06.04.1992 зарегистрировано акционерное общество закрытого типа "Армавирский завод железнодорожного машиностроения "Кубаньжелдормаш", созданное на базе арендного предприятия (в настоящее время - АО "Кубаньжелдормаш").

При проведении приватизации предприятия акции предоставлялись работникам двумя способами: безвозмездно и путем выкупа.

Ершов Анатолий Михайлович утверждает, что являлся учредителем предприятия, Ершову Анатолию Михайловичу было выделено 41 000 простых акций и простых выкупаемых акций на сумму 4 486 руб.

21.01.2015 регистратор "ДонФАО" ведущий реестр акционеров АО "Кубаньжелдормаш" направил истцу официальное письмо, из содержания которого следует, что регистратор ведет реестр акционеров с 23.02.2001 по настоящее время.

За этот период в реестре акционеров истец не числится, сведениями об акционерах и движениях акций до 23.02.2001 не располагает.

В последующем на запросы истца регистратор информации не предоставлял, указывая, что истец не является акционером общества.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39- ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории, принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Согласно статье 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", реестр акционеров предназначен для отражения в нем достоверной информации о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица.

Постановлением главы администрации г. Армавира N 306/1 от 06.04.1992 было зарегистрировано акционерное общество закрытого типа "Армавирский завод железнодорожного машиностроения "Кубаньжелдормаш" созданное на базе арендного предприятия (в настоящее время АО "Кубаньжелдормаш").

Согласно статье 5.9 Устава общества (ред. 20.03.1992) акционеры в течение года после регистрации общества обязаны были оплатить полную стоимость принадлежащих им акций.

По истечении указанного срока общество вправе реализовать акции самостоятельно, как не связанные с подпиской.

В соответствии со статьей 6.6 Устава в случае полной выплаты акций акционеру выдавался сертификат с указанием числа выкупленных акций.

Право на акции, выделенные безвозмездно, подтверждалось соответствующим свидетельством.

В соответствии с вышеназванными статьями действовавшего в тот период Устава, а так же статьями 6.2, 6.3 Учредительного договора общества от 20.03.1992, при увольнении работника завода в течение первых трех лет стоимость акций, полученных безвозмездно, ему не компенсировалась.

Доводы заявителя о наличии его в журнале распределения акций между учредителями общества подтверждает лишь тот факт, что он был первоначально включен в число учредителей общества.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, истец был уволен 04.08.1992, что подтверждается представленной в материалы дела копией трудовой книжки (т.1, л.д. 61), то есть до истечения трехлетнего срока, предусмотренного нормами учредительного договора.

Таким образом, правомерным является вывод суда об отсутствии у него права на акции общества, выделенные безвозмездно.

Доказательств обратного истец, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил.

С учетом изложенного, несостоятельна ссылка апеллянта на то обстоятельство, что суд первой инстанции не проверял на достоверность утверждение ответчика о том, что при увольнении работника завода в течение первых трех лет стоимость акций, полученных безвозмездно, ему не компенсировалась.

Относительно акций, выкупаемых работниками, документы подтверждающие факт их выкупа (сертификаты) истцом в материалы дела также не предоставлены.

В ходе проверок Центрального банка РФ Управлением Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Южном федеральном округе, ГУ МВД России по Краснодарскому краю по заявлению Ершова А.М. и Стрельникова В.Н. от 19.01.2015 нарушений не выявлено, что подтверждается Постановлением Армавирского городского суда Краснодарского края от 10.03.2016.

Судьей Армавирского городского суда Краснодарского края были исследованы все материалы отказного уголовного дела, в котором представлены: объяснения заявителей, сообщение держателя реестра акционеров ООО "Регистратор "ДонФАО", сведения об увольнении с работы сотрудников, копия учредительного договора, информация Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Южном федеральном округе о рассмотрении обращения Ершова А.М. и принято вышеуказанное Постановление об оставлении жалобы Ершова А.М. без удовлетворения.

Апелляционным постановлением от 12.05.2016 постановление от 10.03.2016 Армавирского городского суда Краснодарского края оставлено без изменения.

В рамках дела N А32-2101/2018 рассматривался иск Ершова А.М. о взыскании с АО "Кубаньжелдормаш" стоимости утраченных акций, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.04.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.10.2018, в удовлетворении иска о взыскании стоимости утраченных акций отказано.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.09.2019 по делу N А32-2034/2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.01.2020 установлено, что Ершов Анатолий Михайлович акционером АО "Кубаньжелдормаш" не являлся и не является.

Материалы дела не содержат доказательств приобретения истцом акций акционерного общества закрытого типа "Армавирский завод железнодорожного машиностроения "Кубаньжелдормаш" на сумму 45 486 руб.

Обоснованным является вывод суда первой инстанции о пропуске истцом установленного законом срока исковой давности.

В соответствии со статьями 196 и 197 Гражданского кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Из материалов дела следует, что истец утратил корпоративный контроль в 1992 году и на протяжении длительного периода времени не проявлял интерес к деятельности акционерного общества.

В соответствии с п. 1 ст. 47 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом АО "Кубаньжелдормаш" годовые собрания акционеров проводятся на предприятии ежегодно не позднее 30 июня каждого года.

Истец за период с 1992 года по настоящее время на собрания акционеров не являлся, о нарушении своего права должен был узнать не позднее даты проведения первого годового общего собрания акционеров общества.

С 1992 года Ершов А.М. никаких корпоративных прав не осуществлял.

Таким образом, истец обратился в арбитражный суд за пределами срока исковой давности.

Оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Поскольку определением суда апелляционной инстанции от 21.09.2020 заявителю была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, с Ершова Анатолия Михайловича в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2020 по делу N А32-3314/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Ершова Анатолия Михайловича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Б.Т. Чотчаев С.И. Яицкая