Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 г. N 01АП-721/20 по делу N А11-8626/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 марта 2021 г. N Ф01-1029/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Владимир

21 декабря 2020 г.

Дело N А11-8626/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Протасова Ю.В., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Племзавод "Порецкое" (ОГРН 1103336000351, ИНН 3325006089)

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.07.2020 по делу N А11-8626/2018,

принятое по заявлению акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488), в лице Владимирского регионального филиала акционерного общества "Россельхозбанк", о признании открытого акционерного общества "Племзавод "Порецкое" несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения,

при участии в судебном заседании:

от Владимирского регионального филиала акционерного общества "Россельхозбанк" (далее - Банк) - Евсюкова А.И., на основании доверенности от 11.03.2019 N 17 сроком действия до 13.12.2022.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В Арбитражный суд Владимирской области поступило заявление акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", в лице Владимирского регионального филиала акционерного общества "Россельхозбанк" (далее - АО "Российский Сельскохозяйственный банк"), о признании открытого акционерного общества "Племзавод "Порецкое" (далее - ОАО "Племзавод "Порецкое", должник) несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения.

Определением от 30.07.2020 суд первой инстанции признал требование акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", в лице Владимирского регионального филиала АО "Россельхозбанк", в сумме 492 398 397 руб. 03 коп. (основной долг - 189 382 421 руб. 75 коп., неустойка за неуплату основного долга - 82 092 805 руб. 87 коп., проценты по кредиту - 119 050 187 руб. 13 коп., неустойка на проценты - 52 041 712 руб. 51 коп., комиссия за обслуживание кредита - 3 085 958 руб. 60 коп., иные комиссии - 133 027 руб. 72 коп., комиссии за пролонгацию - 1 65 231 руб. 69 коп., неустойка на основной долг и проценты - 46 247 051 руб. 76 коп., государственная пошлина - 200 000,00 руб.), в том числе в сумме 466 109 171 руб. 63 коп. (основной долг - 179 382 421 руб. 75 коп., неустойка за неуплату основного долга - 77 895 896 руб. 92 коп., проценты по кредиту - 112 315 172 руб. 87 коп., неустойка на проценты - 49 271 689 руб. 89 коп., комиссия за обслуживание кредита - 2 854 920 руб. 99 коп., иные комиссии -133 027 руб. 72 коп., комиссии за пролонгацию - 156 481 руб. 69 коп., неустойка на основной долг и проценты - 43 899 559 руб. 80 коп., государственная пошлина -200 000,00 руб.), как обеспеченное залогом имущества должника, обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Племзавод "Порецкое".

В целях обеспечения сохранности имущества открытого акционерного общества "Племзавод "Порецкое", проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов в отношении открытого акционерного общества "Племзавод "Порецкое" суд ввел процедуру наблюдения.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 3, 7, 33, 49, 57, 62, 138, 177, 213.10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве); пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя"; статьями 329, 334, 337, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьями 184 - 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Племзавод "Порецкое" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, Арбитражным судом Владимирской области незаконно установлены требования заявителя по начислению неустойки на несвоевременную уплату основного долга по договорам, изложенным в оспариваемом определении, по которым Октябрьским районным судом Владимирской области по делу N 2-1405/2016 от 22.05.2017 утверждены мировые соглашения. Условиями названных мировых соглашений была предусмотрена отсрочка погашения основного долга с 22.05.2017 по 26.02.2018.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, неверно в каждую дату указан остаток непогашенных процентов, и на указанный остаток в неверном объеме начислены нестойки. В частности, проценты, начисленные банком в 2014-2017 гг., погашены заявителем в 2011-2013 гг. Таким образом, объем процентов по состоянию на 2012 г., на который были начислены неустойки, был значительно ниже на сумму погашения в 2012 г. и в указанный период неустойка должна быть начислена на меньшую сумму задолженности. Указанное касается последующих периодов начисления.

Кроме того, заявитель указывает, что судом неправомерно сделан вывод о наличии у должника заложенного имущества, указанного в заявлении о признании должника банкротом.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель банка в судебном заседании поддержал возражения на доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным. Просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в части установления требований заявителя по начислению неустойки на несвоевременную уплату основного долга по договорам, изложенным в оспариваемом определении, по которым Октябрьским районным судом Владимирской области по делу N 2-1405/2016 от 22.05.2017 утверждены мировые соглашения, а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части, то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", в лице Владимирского регионального филиала АО "Россельхозбанк", обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании ОАО "Племзавод "Порецкое" несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у должника просроченной свыше трех месяцев задолженности в сумме 400 341 973 руб. 86 коп. (основной долг -189 382 421 руб. 75 коп., неустойка за неуплату основного долга - 26 011 989 руб. 42 коп., проценты по кредиту - 121 009 649 руб. 78 коп., неустойка на проценты -15 372 562 руб. 67 коп., комиссии за обслуживание кредита - 3 085 958 руб. 68 коп., иные комиссии (в т.ч. за пролонгацию) - 298 259 руб. 41 коп., неустойка на основной долг и проценты, присужденная судом - 48 181 132 руб. 15 коп.), в том числе в сумме 378 918 848 руб. 29 коп., как обеспеченной залогом имущества должника, возникшей по кредитным договорам от 25.06.2007 N 074100/0229, от 12.10.2010 N 104100/0101 и от 29.04.2011 N 114100/0050, по договорам об открытии кредитной линии от 04.06.2010 N 104100/0056, от 05.07.2010 N 104100/0075, от 13.11.2010 N 104100/0110, от 01.12.2010 N 104100/0120, от 10.12.2010 N 104100/0123, от 30.03.201 1 N 114100/0031, от 30.03.2011 N 114100/0032, от 21.12.2011 N 114100/0139, от 24.02.2012 N 124100/0013 и от 27.06.2012 N 124100/0059, с учетом заключенных в обеспечение обязательств договоров залога от 25.06.2007 N 074100/0229-4, от 04.06.2010 N 104100/0056-4, от 04.06.2010 N 104100/0056-5, от 07.09.2010 N 104100/0075-5, от 29.10.2010 N 104100/0101-7.2, от 13.11.2010 N 104100/0110-7.2, от 24.12.2010 N 104100/0123-6.1, от 06.05.2011 N 114100/0031-4, от 23.06.2011 N 114100/0031-5, от 04.05.2011 N 114100/0032-4, от 12.04.2011 N 114100/0032-5, от 29.04.2011 N 114100/0050-5, от 21.12.2011 N 114100/0139-5, от 24.02.2012 N 124100/0013-6, от 24.02.2012 N 124100/0013-6.1, от 30.07.2012 N 124100/0059-7.2, от 27.06.2012 N 124100/0059-4 и от 27.06.2012 N 124100/0059-5, от 30.07.2012 N 124100/0059-7.10, установленную решениями Октябрьского районного суда г. Владимира от 18.04.2016 по делу N 2-1405/2016 и Суздальского районного суда Владимирской области от 26.08.2016 N 2-694/2016, с учетом определений Октябрьского районного суда г. Владимира от 22.05.2017 по делу N 2-1405/2016 и Суздальского районного суда Владимирской области от 22.05.2017 N 13-123/2017.

Заявитель, руководствуясь статьями 3, 6, 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", просил признать ОАО "Племзавод "Порецкое" несостоятельным (банкротом), утвердить временного управляющего должника из числа членов саморегулируемой организации - Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа" (далее - ПАУ ЦФО).

Представитель заявителя неоднократно уточнял заявленные требования и в окончательной редакции просил суд включить в реестр требований кредиторов должника задолженность, рассчитанную по состоянию на 08.07.2020 в размере 492 398 397 руб. 03 коп.

Уточнение заявленных требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статей 42 и 48 Закона о банкротстве, арбитражный суд принимает заявление о признании должника банкротом, поданное с соблюдением требований, предусмотренных АПК РФ и названным законом, и назначает судебное заседание по рассмотрению вопроса обоснованности требований заявителя к должнику.

На основании пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, к должнику - гражданину - не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом (пункт 2 статьи 33 Закона о банкротства).

В силу пунктов 1,2 статьи 7 Закона о банкротстве, правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Судья арбитражного суда принимает заявление о признании должника банкротом, поданное с соблюдением требований, предусмотренных АПК РФ и настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 42 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 48 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений:

о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения;

об отказе во введении наблюдения и оставлении такого заявления без рассмотрения;

об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 настоящего Федерального закона, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 3 статьи 6 Закона о банкротстве, требования уполномоченных органов об уплате обязательных платежей принимаются во внимание для возбуждения производства по делу о банкротстве, если такие требования подтверждены решениями налогового органа, таможенного органа о взыскании задолженности за счет денежных средств или иного имущества должника либо вступившим в законную силу решением суда или арбитражного суда. Право на обращение в арбитражный суд возникает у уполномоченного органа по обязательным платежам по истечении тридцати дней с даты принятия решения, указанного в абзаце втором пункта 3 статьи 6 настоящего Федерального закона (пункт 2 статьи 7 Закона о банкротстве).

Подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, подлежащие возмещению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, а также иные имущественные и (или) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, не учитываются при определении наличия признаков банкротства должника (пункт 2 статьи 4 Закона о банкротстве).

Пунктом 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) предусмотрено, что к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно статье 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу (банку) полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Статьей 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Исходя из пункта 1 статьи 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя. Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге (пункт 3 статьи 334 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Статьей 138 Закона о банкротстве определены особенности учета и удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В статье 213.10 Закона о банкротстве установлены особенности правового положения кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

При рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В абзаце 3 пункта 1 постановления N 58 разъяснено, что в ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество, суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, ОАО "Племзавод "Порецкое" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 6 по Владимирской области 08.04.2010.

Согласно сведениям о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ОАО "Племзавод "Порецкое" является разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока.

Частью 1 статьи 177 Закона о банкротстве для целей настоящего Федерального закона под сельскохозяйственными организациями понимаются юридические лица, основными видами деятельности которых являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки.

Департамент сельского хозяйства и продовольствия администрации Владимирской области сообщил, что ОАО "Племзавод "Порецкое" имеет признаки сельскохозяйственной организации, подпадающие под действие статьи 177 Закона о банкротстве, так как по данным бухгалтерской отчетности за 1 квартал 2020 г., объем выручки от реализации продукции равен 198 407,00 руб., в том числе 195 075,00 руб. от реализации сельскохозяйственной продукции, что составляет 98,32 процента.

Таким образом, производство по делу о признании ОАО "Племзавод "Порецкое" несостоятельным банкротом осуществляется с применением правил параграфа 3 "Банкротство сельскохозяйственных организаций" главы IX Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 62 Закона о банкротстве установлено, что наблюдение вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом в порядке, предусмотренном статьей 48 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, 25.06.2007 между АО "Россельхозбанк" (далее - Банк, кредитор) и ОАО "Племзавод "Порецкое" (далее - заемщик) был заключен кредитный договор N 074100/0229, по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 6 480 000,00 руб., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14 % годовых. Окончательный срок возврата кредита - 22.06.2012.

Дополнительным соглашением от 29.01.2015 N 8 процентная ставка была установлена в размере 17,5 % годовых. Дополнительным соглашением от 25.10.2010N 1 установлен срок возврата кредита - 19.06.2015.

Дополнительным соглашением от 29.12.2012 N 4 установлен срок возврата кредита - 16.12.2015.

25.06.2007 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 25.06.2007 N 074100/0229 был заключен договор о залоге транспортных средств N 074100/0229-4, согласно которому залогодатель предоставил залогодержателю в залог имущество:

N п/п	Наименование транспортного средства (марка)	Год выпуска	Место хранения (парковки), адрес	Иденти-фикац ионный N VIN	N кузова (N шасси) N двигателя	N ПСМ	Залоговая Стоимость
1	Зерноуборочный комбайн NEW HOLLAND ТС 56 РЕ	2007	Владимирская область, Суздальский район, с. Порецкое (гараж)	--	N рамы -859430003; N двигателя - 0384303	ТВ 036337	7200 000,00

В связи с неисполнением должником обязательство по возврату Банк обратился с исковым заявлением в Октябрьский районный суд г. Владимира.

Решением Октябрьского районного суда г. Владимира от 18.04.2016 о делу N 2-1405/2016 требования банка удовлетворены, в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитным договорам с должника - ОАО "Племзавод "Порецкое", а также поручителей: ООО "Поречье", ООО "Порецкое", Сизовой Н.В., Хараханова А.В., в возврат госпошлины 15 576 руб. 51 коп.

Определением Октябрьского районного суда Владимирской области от 22.05.2017 по делу N 2-1405/2016 утверждено мировое соглашение по исполнению решения суда от 18.04.2016 по делу N 2-1405/2016, согласно которому должнику установлены графики погашения задолженности по кредитам.

Однако задолженность не погашена, условия мирового соглашения не исполнены, в связи с чем, банком были получены исполнительные листы и предъявлены в службу судебных приставов-исполнителей.

04.06.2010 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" был заключен договор об открытии кредитной линии N 104100/0056, согласно которому Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме, не превышающей 30 250 000,00 рублей, а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 15 % годовых (пункты 1.1, 1.2, 1.4 кредитного договора).

Дополнительным соглашением от 29.01.2015 N 7 процентная ставка была установлена в размере 17,5 % годовых. Срок возврата кредита - 25.03.2015 (пункт 1.7. кредитного договора).

Дополнительным соглашением от 25.09.2012 N 2 установлен срок возврата кредита - 23.03.2016.

Дополнительным соглашением от 29.12.2012 N 3 установлен срок возврата кредита - 19.09.2016.

04.06.2010 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 104100/0056 был заключен договор о залоге транспортных средств N 104100/0056-4, в силу которого залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, указанное в редакции дополнительного соглашения N3 от 26.07.2010.

04.06.2010 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 104100/0056 был заключен договор о залоге оборудования N 104100/0056-5, в силу которого залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, указанное в редакции дополнительного доглашения N4 от 10.08.2010.

05.07.2010 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" был заключен договор об открытии кредитной линии N 104100/0075, согласно которому Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме, не превышающей 32 400 000,00 рублей, а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 15 % годовых (пункты 1.1, 1.2, 1.4 кредитного договора).

Дополнительным соглашением от 29.01.2015 N 11 процентная ставка была установлена в размере 17,5 % годовых, срок возврата кредита - 27.06.2015.

Дополнительным соглашением от 25.09.2012 N 6 установлен срок возврата кредита - 24.06.2016.

Дополнительным соглашением N 7 от 29.12.2012 установлен срок возврата кредита - 21.12.2016.

07.09.2010 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 104100/0075 был заключен договор о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету N 104100/0075-5, в силу которого залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, указанное в редакции дополнительного соглашения N12 от 05.04.2017.

12.10.2010 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" был заключен кредитный договор N 104100/0101, согласно которому Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 9 450 000,00 руб., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 15 % годовых (пункт 1.1, 1.2, 1.4 кредитного договора).

Дополнительным соглашением от 29.01.2015 N 7 процентная ставка была установлена в размере 17,5 % годовых; срок возврата кредита - 10.10.2018.

Дополнительным соглашением от 25.09.2012 N 2 установлен срок возврата кредита - 09.10.2019.

Дополнительным соглашением от 29.12.2012 N 3 установлен срок возврата кредита - 06.04.2020.

29.10.2010 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 104100/0101 был заключен договор об ипотеке (залоге) земельных участков N 104100/0101 -7.2, согласно которому залогодатель предоставил залогодержателю в залог имущество, указанное в договоре.

Залоговая стоимость земельных участков, передаваемых в залог (ипотеку) в соответствии с условиями настоящего договора (предмета ипотеки), установлена в размере 9 450 000,00 руб.

13.11.2010 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" был заключен договор об открытии кредитной линии N 104100/0110, согласно которому Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме, не превышающей 40 000 000,00 руб., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14 % годовых (пункт 1.1, 1.2, 1.4 кредитного договора).

Дополнительным соглашением от 29.01.2015 N 8 процентная ставка была установлена в размере 17,5 % годовых. Срок возврата кредита - 12.11.2015.

Дополнительным соглашением от 25.09.2012 N 3 установлен срок возврата кредита - 10.11.2016.

Дополнительным соглашением от 29.12.2012 N 4 установлен срок возврата кредита - 09.05.2017.

13.11.2010 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 13.11.2010 N 104100/0110 был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) N104100/0110-7.2, согласно которому залогодатель предоставил залогодержателю в залог имущество, указанное в договоре.

Общая залоговая стоимость имущества составляет 60 524 500,00 руб.

01.12.2010 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" был заключен договор об открытии кредитной линии N 104100/0120, согласно которому Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме, не превышающей 11 000 000,00 руб., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14 % годовых (пункт 1.1, 1.2, 1.4 кредитного договора).

Дополнительным соглашением от 29.01.2015 N 8 процентная ставка была установлена в размере 17,5 % годовых; срок возврата кредита - 25.11.2015.

Дополнительным соглашением от 25.09.2012 N 3 срок установлен возврата кредита - 23.11.2016.

Дополнительным соглашением от 29.12.2012 N 4 установлен срок возврата кредита - 22.05.2017.

10.12.2010 года между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" был заключен договор об открытии кредитной линии N 104100/0123.

По условиям кредитного договора, Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме, не превышающей 6 000 000,00 руб., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14 % годовых (пункты 1.1, 1.2, 1.4 кредитного договора).

Дополнительным соглашением от 29.01.2015 N 8 процентная ставка была установлена в размере 17,5 % годовых; срок возврата кредита - 09.12.2015.

Дополнительным соглашением от 25.09.2012 N 3 установлен срок возврата кредита - 07.12.2016.

Дополнительным соглашением от 29.12.2012 N 4 установлен срок возврата кредита - 05.06.2017.

24.12.2010 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 104100/0123 был заключен договор о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету N 104100/0123-6.1, в силу которого залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, указанное в редакции дополнительного соглашения N10 от 05.04.2017.

30.03.2011 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" был заключен договор об открытии кредитной линии N 114100/0031, согласно которому Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме, не превышающей 18 530 708,00 руб., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14 % годовых (пункт 1.1, 1.2, 1.4 кредитного договора).

Дополнительным соглашением от 29.01.2015 N 10 процентная ставка была установлена в размере 17,5 % годовых; срок возврата кредита - 25.03.2016.

Дополнительным соглашением от 25.09.2012 N 5 установлен срок возврата кредита - 24.03.2017.

Дополнительным соглашением от 29.12.2012 N 6 установлен срок возврата кредита - 20.09.2017.

06.05.2011 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 114100/0031 был заключен договор о залоге транспортных средств N 114100/0031-4, в силу которого залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, указанное в редакции дополнительного соглашения N2 от 05.10.2011.

23.06.2011 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 114100/0031 был заключен договор о залоге оборудования N 114100/0031 -5, согласно которому залогодатель предоставил залогодержателю в залог имущество, указанное в договоре.

30.03.2011 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" был заключен договор об открытии кредитной линии N 114100/0032, согласно которому Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме, не превышающей 30 240 000,00 руб., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 13 % годовых (пункты 1.1, 1.2, 1.4 кредитного договора).

Дополнительным соглашением от 25.01.2015 N 12 процентная ставка была установлена в размере 17,5 % годовых. Срок возврата кредита - 25.03.2016.

Дополнительным соглашением от 25.09.2012 N 7 установлен срок возврата кредита - 24.03.2017.

Дополнительным соглашением от 29.12.2012 N 8 установлен срок возврата кредита - 20.09.2017.

04.05.2011 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 1141 00/0032 был заключен договор о залоге транспортных средств N 114100/0032-4, в силу которого залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, указанное в редакции дополнительного соглашения N2 от 05.10.2011.

12.04.2011 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 114100/0032 был заключен договор о залоге оборудования N 114100/0032-5, в силу которого залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, указанное в редакции дополнительного соглашения N3 от 30.09.2011.

29.04.2011 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" был заключен кредитный договор N 114100/0050, согласно которому Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 399 000,00 руб., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14 % годовых (пункт 1.1, 1.2, 1.4 кредитного договора).

Дополнительным соглашением от 29.01.2015 N 7 процентная ставка была установлена в размере 17,5 % годовых; Срок возврата кредита - 25.04.2016.

Дополнительным соглашением от 25.09.2012 N 2 установлен срок возврата кредита - 24.04.2017.

Дополнительным соглашением от 29.12.2012 N 3 установлен срок возврата кредита - 20.10.2017.

29.04.2011 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 114100/0050 был заключен договор о залоге оборудования N 114100/0050-5, в силу которого залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, указанное в редакции дополнительного соглашения N3 от 30.09.2011.

21.12.2011 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" был заключен договор об открытии кредитной линии N 114100/0139, согласно которому Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме не превышающей 5 000 000,00 рублей, а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14,2 % годовых (пункты 1.1, 1.2, 1.4 кредитного договора).

Дополнительным соглашением от 25.09.2012 N 2 процентная ставка была установлена в размере 19,2 % годовых; срок возврата кредита - 20.12.2012.

Дополнительным соглашением от 25.09.2012 N 2 установлен срок возврата кредита - 19.12.2012.

Дополнительным соглашением от 29.12.2012 N 3 установлен срок возврата кредита - 17.06.2014.

Дополнительным соглашением от 29.01.2015 N 7 установлен срок возврата кредита - 17.04.2015.

Дополнительным соглашением от 30.04.2015 N 8 установлен срок возврата кредита - 20.10.2015.

Дополнительным соглашением от 30.12.2015 N 9 установлен срок возврата кредита - 27.06.2016.

21.12.2011 АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 114100/01 39 был заключен договор о залоге оборудования N 114100/0139-5, согласно которому залогодатель предоставил залогодержателю в залог имущество, указанное в договоре.

Заложенное имущество находится у залогодателя по адресу: Владимирская область, г. Камешково, ул. Дорожная (колбасный цех).

24.02.2012 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" был заключен договор об открытии кредитной линии N 124100/0013. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме, не превышающей 10 000 000,00 руб., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 10,75 % годовых (пункты 1.1, 1.2, 1.4 кредитного договора).

Дополнительным соглашением от 25.09.2012 N 1 процентная ставка была установлена в размере 15,75 % годовых.

Дополнительным соглашением от 29.01.2015 N 6 процентная ставка была установлена в размере 17,78 % годовых; срок возврата кредита - 22.02.2013.

Дополнительным соглашением от 25.09.2012 N 1 установлен срок возврата кредита - 21.02.2014.

Дополнительным соглашением от 29.12.2012 N 2 установлен срок возврата кредита - 20.08.2014.

Дополнительным соглашением от 27.06.2014 N 5 установлен срок возврата кредита - 22.01.2015.

Дополнительным соглашением от 30.04.2015 N 7 установлен срок возврата кредита - 20.10.2015.

Дополнительным соглашением от 30.12.2015 N 8 установлен срок возврата кредита - 27.06.2016.

24.02.2012 АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 124100/0013 был заключен договор о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) N124100/0013-6, согласно которому залогодатель предоставил залогодержателю в залог имущество, указанное в договоре.

Предмет залога находится у залогодателя по адресу: Владимирская область, Суздальский район, с. Порецкое, ул. Животноводческая, д. 1 (задние телятника), и залогодатель несет обязанность по обеспечению сохранности предмета залога.

24.02.2012 АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 124100/0013 был заключен договор о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету N 124100/0013-6.1, в силу которого залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, указанное в редакции дополнительного соглашения N9 от 05.04.2017.

Общая залоговая стоимость имущества, переданного в залог 5 273 546 руб. 31 коп.

27.06.2012 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" был заключен договор об открытии кредитной линии N 124100/0059. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме не превышающей 15 000 000,00 руб., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 10,75 % годовых (пункты 1.1, 1.2, 1.4 кредитного договора).

Дополнительным соглашением от 25.09.2012 N 2 процентная ставка была установлена в размере 15,75 % годовых.

Дополнительным соглашением от 29.01.2015 N 7 процентная ставка была установлена в размере 17,78 % годовых; срок возврата кредита - 25.06.2013.

Дополнительным соглашением N 2 от 25.09.2012 установлен срок возврата кредита - 24.06.2014.

Дополнительным соглашением от 29.12.2012 N 3 установлен срок возврата кредита - 19.12.2014.

Дополнительным соглашением от 27.06.2014 N 6 установлен срок возврата кредита - 22.01.2015.

Дополнительным соглашением от 30.04.2015 N 8 установлен срок возврата кредита - 20.10.2015.

Дополнительным соглашением от 30.12.2015 N 9 установлен срок возврата кредита - 27.06.2016.

30.07.2012 АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 124100/0059 был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) 124100/0059-7.2, согласно которому залогодатель предоставил залогодержателю в залог имущество, указанное в договоре.

Общая залоговая стоимость имущества составляет 4 057 500,00 руб.

30.07.2012 АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 124100/0059 был заключен договор об ипотеке (залоге) земельного участка 124100/0059-7.10, согласно которому залогодатель предоставил залогодержателю в залог земельный участок, свободный от расположенных на нем объектов недвижимого имущества и имеющий следующие характеристики:

* категория земель: земли населенных пунктов,

* разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования,

* общая площадь 26 400 кв. м,

- адрес объекта: Владимирская область, район Суздальский, МО Павловское с/п, с. Улово.

Право собственности залогодателя на передаваемый в залог земельный участок принадлежит залогодателю на основании договора купли-продажи земельного участка от 12.03.2010 N 30 и подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 33 АЛ N 179671, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Владимирской области 16.06.2011.

Право залогодержателя (право залога) распространяется также на здания (сооружения), возведенные залогодателем на земельном участке в период действия настоящего договора с соблюдением требования, установленного пунктом 1.2. договора.

Залоговая стоимость земельного участка составляет 1 575 000,00 руб.

27.06.2012 АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 124100/0059 был заключен договор о залоге транспортных средств N 124100/0059-4, согласно которому залогодатель предоставил залогодержателю в залог имущество, указанное в договоре.

27.06.2012 АО "Россельхозбанк" и ОАО "Племзавод "Порецкое" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 124100/0059 был заключен договор о залоге оборудования N 124100/0059-5, согласно которому залогодатель предоставил залогодержателю в залог имущество, указанное в договоре.

Решением Суздальского районного суда Владимирской области от 26.08.2016 по делу N 2-694/2016 требования Банка удовлетворены, в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитным договорам с ОАО "Племзавод "Порецкое", а также с поручителей: ООО "Поречье", ООО "Порецкое", Хараханова А.В., в возврат госпошлины по 15 000,00 руб., с каждого.

Определением Суздальского районного суда Владимирской области от 22.05.2017 по делу N 13-123/2017 утверждено мировое соглашение по исполнению решения суда от 26.08.2016 по делу N 2-694/2016, согласно которому должнику установлены графики погашения задолженности по кредитам.

По состоянию на дату судебного заседания требования АО "Россельхозбанк" об оплате задолженности не исполнены.

Доказательств погашения задолженности ОАО "Племзавод "Порецкое" либо иными солидарными должниками в материалах дела не имеется.

Наличие у должника заложенного имущества подтверждается материалами дела. Материалы дела свидетельствуют, что право залогодержателя по договору залога не прекращено. Доказательств, опровергающих данные сведения, в материалы дела не представлено. Надлежащих доказательств утраты (выбытия из собственности должника) предмета залога не представлено.

Таким образом, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования АО "Россельхозбанк" к ОАО "Племзавод "Порецкое" являются обоснованными.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, при установленных по делу обстоятельствах правового значения не имеют, основанием для отмены обжалуемого судебного акта не являются.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях ввел в отношении должника процедуру наблюдения.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли бы на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.07.2020 по делу N А11-8626/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Племзавод "Порецкое" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

Ю.В. Протасов Е.А. Рубис