Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2020 г. N 17АП-11911/20 по делу N А60-16679/2020

г. Пермь

29 декабря 2020 г.

Дело N А60-16679/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л. В.

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.

в отсутствие лиц, участвующих в деле;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика -ООО "Уральская изоляторная компания"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 августа 2020 года

по делу N А60-16679/2020

по иску Марковской Александры Михайловны

к ООО "Уральская изоляторная компания" (ОГРН 1176658015511, ИНН 6670449240)

об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

Марковская Александра Михайловна (далее - Марковская А.М., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уральская изоляторная компания" (далее - ООО "Уральская изоляторная компания", ответчик), с требованиями, уточненными в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) об обязании ответчика в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить заверенные копии следующих документов:

- заверенные обществом копии документов, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве за весь период деятельности общества по дату получения требования о предоставлении документов;

- годовые отчеты общества за 2017- 2018 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2017-2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- кассовые книги в полном объеме за 2017- 2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- заверенные обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 2017 г. по 2019 г. включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером общества, за исключением годового баланса за 2019 г.;

- сведения о движении денежных средств общества за весь период его деятельности по расчетному счету;

- договоры, заключенные обществом с третьими лицами за весь период деятельности общества по дату получения требования о предоставлении документов;

- перечень выданных обществом доверенностей за весь период деятельности;

- штатное расписание на 2017 - 2019 года, с указанием сотрудников, занимающих данные должности, а так же размером заработной платы каждого сотрудника;

- расчетные ведомости начислений и выплат заработной платы за 2017 - 2019 года.

Определением суда от 28.04.2020 производство по делу приостанавливалось в связи с противоэпидемиологическими мероприятиями.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19 августа 2020 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик с решением суда не согласился, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

По мнению ответчика, судом первой инстанции не было принято во внимание то обстоятельство, что бухгалтерский учет в обществе вела ИП Юрасова Н.В., однако, с февраля 2020 г. в одностороннем порядке прекратила оказывать бухгалтерские услуги для общества, оставив всю бухгалтерскую документацию при себе.

Указывает на злоупотребление учредителем Марковской А.М. своими правами, поскольку истцу известно, что в настоящее время общество никакую хозяйственную деятельность не ведет, а исковые требования являются следствием возникшего в обществе корпоративного конфликта и направлены на затруднение нормальной деятельности общества.

О том, что действия Марковской А.М. являются злоупотреблением правом, направленным на причинение вреда обществу, указывает также то обстоятельство, что в ходе проведения 28.05.2020 общего собрания представитель Марковской А.М. голосовал против утверждения бухгалтерского баланса и отчетности общества.

К апелляционной жалобе в качестве дополнительных доказательств были приложены протокол от 28.05.2020 общего собрания учредителей ООО "Уральская изоляторная компания", уведомление от 03.04.2020 о переносе общего собрания участников общества, решение от 17.03.2020 о проведении внеочередного общего собрания участников общества, требование ИП Антонюка И.С., адресованное ИП Юрасовой Н.В. от 17.02.2020, справка от 03.06.2020 АО "ПФ "СКБ Контур".

В связи с отсутствием ходатайства ответчика о приобщении дополнительных доказательств и уважительных причин невозможности их приобщения в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, дополнительные доказательства апелляционным судом не приобщаются на основании п. 2 ст. 268 АПК РФ.

В судебное заседание апелляционного суда ответчик явку представителя не обеспечил.

От истца в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец возразил против ее удовлетворения, решение суда просил оставить без изменения, жалобу- без удовлетворения.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, ООО "Уральская изоляторная компания" (ИНН 6670449240, ОГРН 1176658015511) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.02.2017.

Марковская Александра Михайловна является участником ООО "Уральская изоляторная компания" с долей в размере 50% от величины уставного капитала Общества.

17.02.2020 истец в порядке ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон об обществах) направил обществу "Уральская изоляторная компания" требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов общества, поименованных в письме.

Поскольку документы, истребованные истцом, обществом не предоставлены, истец обратился в арбитражный суд с иском о возложении на

общество обязанности предоставить перечисленные в требовании документы общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- Гражданский кодекс), ст.ст. 8, 50 Закона об обществах, разъяснениями, изложенными в Информационной письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее- Информационное письмо ВАС РФ N 144), признав правомерность требований истца в отсутствие доказательств злоупотребления правом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы ответчика, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Исковые требования основаны на статье 50 Закона об обществах и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу информации о деятельности общества и запрошенных документов.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, указанных в пункте 3 Информационного письма ВАС РВ N 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1 ст. 50 Закона об обществах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 3 статьи 50 Закона об обществах в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

По смыслу приведенной нормы права на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку доказательств исполнения указанной выше обязанности со стороны общества, в материалы дела представлено не было, судом первой инстанции были обоснованно удовлетворены заявленные исковые требования.

Довод апелляционной жалобы о том, что бухгалтерский учет в обществе вела ИП Юрасова Н.В., которой после прекращения оказания услуг не были возвращены финансовые документы общества, апелляционным судом во внимание не принимается ввиду отсутствия доказательств заключения между обществом и ИП Юрасовой Н.В. соответствующего договора и доказательств прекращения соответствующих правоотношений. Кроме того, передача полномочий по ведению бухгалтерского учета общества иному лицу, не снимает с общества обязанности по обеспечению хранения документов общества, предусмотренной п. 1 ст. 50 Закона об обществах.

Равно как отсутствуют основания для признания обоснованными и доказанными материалами дела доводов апелляционной жалобы о злоупотреблении истцом своими правами с целью причинить вред обществу. Наличие при этом корпоративного конфликта, вопреки доводам апелляционной жалобы, в отсутствие доказательств того, что его источником является исключительно Марковская А.М., также само по себе не свидетельствует о злоупотреблении истцом принадлежащим ему правом на получение информации о деятельности общества.

Обстоятельства уклонения Марковской А.М. от совместного решения вопросов относительно хозяйственной деятельности общества, при проведении общего собрания участников общества 28.05.2020 г. на которые указывает в жалобе ответчик, могут свидетельствовать о наличии корпоративного конфликта, но влекут за собой безусловных оснований для выводов о злоупотреблении последней своими правами на получение документальной информации о деятельности общества.

С учетом изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены/изменения оспариваемого судебного акта. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит. Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 августа 2020 года по делу N А60-16679/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Р.А. Балдин О.В. Суслова