Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2020 г. N 18АП-15160/20 по делу N А76-23018/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13 мая 2021 г. N Ф09-2042/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

29 декабря 2020 г.

Дело N А76-23018/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Крашенинникова Д.С., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жилищная инвестиционная корпорация" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2020 по делу N А76-23018/2020.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Жилищная инвестиционная корпорация" - конкурсный управляющий Кузьмин Андрей Вениаминович (решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2019 по делу А76-122/2017);

общества с ограниченной ответственностью "НБМ-Центр" - Зинченко Андрей Александрович (доверенность от 24.06.2020 сроком до 01.01.2022, паспорт, диплом)

Общество с ограниченной ответственностью "Жилищная инвестиционная корпорация" (далее - истец, общество, ООО "Жилищная инвестиционная корпорация") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НБМ - Центр" (далее - ответчик, общество, ООО "НБМ - Центр") о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 729 264 руб. 42 коп., а также 837 207 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.05.2014 по 14.04.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечен Акимов Антон Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2020 (резолютивная часть оглашена 20.10.2020) в удовлетворении заявленных требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Жилищная инвестиционная корпорация" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель апелляционной жалобы ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения. Сделав вывод о получении спорной денежной суммы ответчиком в счет исполнения договора аренды земельного участка от 01.07.2013 (в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2014), суд первой инстанции не оценил обстоятельства, свидетельствующие о недействительности названного договора. К таким обстоятельствам относится увеличение размера арендной платы до 56 025 000 руб. в год, а затем уменьшение до 1 руб. в год соглашением от 30.06.2018.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2019, вынесенным по делу N А76-122/2017 по результатам рассмотрения требований ООО "НБМ - Центр" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Жилищная инвестиционная корпорация" задолженности в сумме 70 309 583 руб. установлено, что сделка по необоснованному увеличению арендных платежей является ничтожной. В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, названное не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

Ввиду недействительности такой сделки у ООО "Жилищная инвестиционная корпорация" отсутствовали встречные обязательства перед ООО "НБМ - Центр" на сумму 1 729 264 руб. 42 коп., которые подлежали зачету (статьи 167, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктов 2.1, 2.2 договора аренды земельного участка от 01.07.2013 арендные платежи подлежали уплате один раз в год, не позднее 30 января за предыдущий год. Исходя из этого, на 01.07.2016 - дату уведомления о зачете, у ООО "Жилищная инвестиционная корпорация" имелись обязательства перед ООО "НБМ - Центр" в сумме 500 000 руб. (за период с 01.07.2013 по 31.12.2015). Арендную плату за этот период в размере 60 309 583 руб. и неустойку в сумме 10 000 000 руб. ООО "НБМ - Центр" взыскивало с истца в судебном порядке, в рамках дела N А76-8963/2016 и заявило как неоплаченную при подаче заявления о признании ООО "Жилищная инвестиционная корпорация" несостоятельным (банкротом). Таким образом, заявление о зачете не могло касаться задолженности по арендной плате за период с 01.07.2013 по 31.12.2015.

В судебном заседании был объявлен перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 10 часов 00 минут 29.12.2020.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представитель третьего лица не явился.

С учетом мнения представителей истца и ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представил письменные пояснения с приложенной к ним копией искового заявления от 11.04.2016 по делу N А76-8963/2016.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменные пояснения по делу.

Представленные истцом и ответчиком письменные пояснения по делу судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела на основании статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представленная истцом копия искового заявления от 11.04.2016 по делу N А76-8963/2016 приобщена к материалам дела на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, платежными поручениями N 290 от 03.06.2014, N 273 от 30.05.2014, N 276 от 30.05.2014, N 272 от 30.05.2014, N 270 от 30.05.2014, N 275 от 30.05.2014, N 271 от 30.05.2014, N 274 от 30.05.2014, N 73 от 18.02.2014 ООО "Жилищная инвестиционная корпорация" перечислило на счет третьих лиц денежные средства в сумме 1 729 264 руб. 42 коп. с назначением платежа - оплата по исполнительному производству и компенсация стоимости зелёных насаждений за общество "НБМ - Центр" в соответствии с письмами названного общества (л.д. 14-18).

Считая, что оснований для перечисления спорных средств не имелось, в адрес общества "НБМ - Центр" истцом в лице конкурсного управляющего направлена претензия от 14.04.2020 с требованием вернуть перечисленные средства (л.д. 10-11).

Отсутствие ответа на претензию послужило основанием для обращения общества "Жилищная инвестиционная корпорация" в арбитражный суд с настоящими требованиями о взыскании неосновательного обогащения.

В ходе его рассмотрения ответчиком был предоставлен в материалы дела договор аренды земельного участка от 01.07.2013 (л.д. 30-33).

По условиям указанного договора общество "НБМ - Центр" (арендодатель) передало в аренду обществу "Жилищная инвестиционная корпорация":

- земельный участок с кадастровым номером 74:34:1002091:1965 площадью 3 282 кв.м., расположенный по адресу - г. Миасс для застройки жилыми зданиями, а также объектами культурно-бытового и иного назначения;

- земельный участок с кадастровым номером 74:34:1002091:1968 площадью 9 300 кв.м., расположенный по адресу - г. Миасс для застройки жилыми зданиями, а также объектами культурно-бытового и иного назначения;

- земельный участок с кадастровым номером 74:34:1002091:1964 площадью 10 800 кв.м., расположенный по адресу - г. Миасс для застройки жилыми зданиями, а также объектами культурно-бытового и иного назначения (л.д. 30-33).

Стоимость арендной платы по договору аренды составила 200 000 руб. в год.

Срок действия договора аренды - пять лет.

Дополнительным соглашением N 1 от 01.01.2014 к названному договору аренды, сторонами согласовано изменение арендной платы с 01.01.2014 за земельные участки:

- за земельный участок (п.1.1.2. договора), площадью 9 300 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:1968 - арендная плата с 85 000 рублей в год изменилась до 26 000 000 рублей в год;

- за земельный участок (п.1.1.3. договора), площадью 10 800 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:1964 - арендная плата с 90 000 рублей в год изменилась до 30 000 000 руб. в год.

- размер арендной платы за земельный участок (п.1.1.1. договора), площадью 3282 кв.м., кадастровый номер 74:34:1002091:1965т не изменился и остался 25 000 рублей в год (л.д. 34).

Соглашение от 01.01.2014 к договору аренды зарегистрировано в установленном законом порядке 28.12.2015 (л.д. 35).

Соглашением от 30.06.2018 стороны продлили срок действия договора аренды до 31.12.2020, а также изменили размер арендной платы по договору до 1 руб. в год, признав, что после подписания соглашения все обязательства арендатора перед арендодателем по уплате арендных платежей с 01.07.2013 по 30.06.2018 считаются погашенными (л.д. 36).

Соглашение от 30.06.2018 к договору аренды зарегистрировано в установленном законом порядке 15.04.2019 (л.д. 37).

01.07.2016 обществом "Жилищная инвестиционная корпорация" в адрес общества "НБМ - Центр" было направлено письмо о проведении зачёта на сумму 1 729 264 руб. 42 коп., оплаченную в качестве погашения задолженности по исполнительным производствам в сумме 1 626 591 руб. 42 коп. и в качестве компенсации стоимости зеленых насаждений в сумме 102 673 руб., в счёт погашения долга по арендным платежам (л.д. 38).

При отклонении заявленных требований суд первой инстанции счел, что спорные средства не являются для ответчика неосновательным обогащением, поскольку, с учетом заявления о зачете, который не был признан недействительным, получены в счет исполнения договора аренды.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

На основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно пункту 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, правила о возврате неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии следующих условий: факта приобретения или сбережения имущества приобретателем, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого, вне зависимости от того, в результате чьих действий и воли оно возникло.

Из материалов дела следует, что перечисление спорных денежных средств было произведено обществом "Жилищная инвестиционная корпорация" на счет третьих лиц за общество "НБМ - Центр" в отсутствие обязательства, связанного с задолженностью по исполнительному производству и компенсации стоимости зелёных насаждений в общей сумме 1 729 264 руб. 42 коп.

Согласно статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент возникновения исследуемых правоотношений, исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, а к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьями 382 - 387 настоящего Кодекса.

В материалах дела не имеется соглашений между обществом "Жилищная инвестиционная корпорация" и обществом "НБМ - Центр", определяющих последствия исполнения истцом имевшихся у ответчика обязательств перед иными организациями. С учетом указанного в платежных поручениях назначения, стороны имели намерения на погашение обязательств ответчика посредством произведенных истцом перечислений.

Таким образом, момент такого погашение (получения денежных средств третьими лицами) влечет возникновение обязательства общества "НБМ- Центр" перед ООО "Жилищная инвестиционная корпорация" в сумме 1 729 264 руб. 42 коп.

Последующие действия сторон свидетельствуют о реализации права на зачет встречных однородных требований (задолженности ООО "Жилищная инвестиционная корпорация" по арендным платежам) путем направления 01.07.2016 обществом "Жилищная инвестиционная корпорация" в адрес общества "НБМ- Центр" письма о проведении зачёта суммы 1 729 264 руб. 42 коп.

На основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В подтверждение наличия встречных обязательств в материалы дела предоставлен договор аренды земельного участка от 01.07.2013, предусматривающий обязательство ООО "Жилищная инвестиционная корпорация" по внесению платы за использование указанных в договоре земельных участков.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности).

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете.

Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

При рассмотрении дела, суд первой инстанции не установил доказательств, исключающих возникновение обязательств ООО "Жилищная инвестиционная корпорация" как лица, осуществлявшего фактическое использование земельных участков в рамках арендных отношений.

Исходя из встречного характера обязательств сторон по договору аренды (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации) и общего правила о возмездности сделок хозяйствующих субъектов, использование предоставленных в аренду земельных участков предполагает внесение соответствующей платы, независимо от недействительности соглашения об установлении размера арендных платежей.

Вместе с тем, по мнению судебной коллегии, названный вывод сделан судом первой инстанции без оценки сведений о стоимости использования земельных участков и доказательств того, что такая стоимость была не меньше обозначенной к зачету суммы 1 729 364 руб. 42 коп..

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2019, вынесенным по делу N А76-122/2017 по результатам рассмотрения требований ООО "НБМ - Центр" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Жилищная инвестиционная корпорация" задолженности в сумме 70 309 583 руб. сделка по необоснованному увеличению арендных платежей оценена в качестве ничтожной. По этой причине требование о включении в реестр требований кредиторов ООО "Жилищная инвестиционная корпорация", основанное на мировом соглашении сторон заключенном в рамках дела N А76-8963/2016 признано необоснованным и не подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Поскольку в рамках дела N А76-8963/2016 ООО "НБМ - Центр" было заявлено о взыскании с ООО "Жилищная инвестиционная корпорация" задолженности за период с 01.07.2013 по 31.12.2015, принятие определения Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2019 по делу N А76-122/2017 является судебным актом, исключающим наличие задолженности ООО "Жилищная инвестиционная корпорация" по договору аренды земельных участков за указанный период, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иных доказательств существования задолженности в материалах дела не имеется. Напротив, в соглашении от 30.06.2018 сторонами признан факт отсутствия обязательств арендатора перед арендодателем по уплате арендных платежей с 01.07.2013 по 30.06.2018. На погашение обязательств зачетом встречных однородных требований в названном соглашении, как и при рассмотрении требований по делу N А76-8963/2016, сторонами указано не было.

При таких обстоятельствах, ссылка на существование задолженности по договору аренды приведенная в письме о зачете от 01.07.2016 и его предоставление ООО "НБМ - Центр" в качестве доказательства наличия задолженности при рассмотрении настоящего дела, противоречит правилу эстоппель.

Указанное правило предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению, и направлено на предотвращение недобросовестного поведения сторон сделки.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В пункте 4 названной нормы сформулирован принцип запрета извлечение преимуществ из незаконного или недобросовестного поведения.

Исключая доказательственное значение письма общества "Жилищная инвестиционная корпорация" направленного 01.07.2016 в адрес общества "НБМ - Центр" о проведении зачёта на сумму 1 729 264 руб. 42 коп., судебная коллегия также принимает во внимание установленный определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2019 по делу N А76-122/2017 факт вхождения названных обществ в группу компаний, созданную и контролируемую Бондаревым Константином Александровичем.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания для обогащения за счет потерпевшего) на ответчика.

В отсутствие объективных подтверждений наличия обязательств ООО "Жилищная инвестиционная корпорация" по договору аренды начиная с 2013 года, обстоятельства исключающие неосновательность получения спорных платежей ответчиком не доказаны.

На основании статей 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с несоответствием выводов изложенных в решении обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных истцом требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку при обращении с исковым заявлением и апелляционной жалобой ООО "Жилищная инвестиционная корпорация" была предоставлены отсрочка уплаты государственной пошлины, ее взыскание следует произвести с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2020 по делу N А76-23018/2020 - отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Жилищная инвестиционная корпорация" к обществу с ограниченной ответственностью "НБМ-Центр" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НБМ-Центр" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Жилищная инвестиционная корпорация" 1 729 264 руб. 42 коп, а также проценты за пользование денежными средствами в сумме 837 207 руб. 98 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НБМ-Центр" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 33 582 руб. за рассмотрение дела судом первой инстанции и 3 000 рублей за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

Д.С. Крашенинников М.И. Карпачева