Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2020 г. N 08АП-13777/20 по делу N А46-5224/2020

город Омск

29 декабря 2020 г.

Дело N А46-5224/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 декабря 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Бодунковой С. А., Рожкова Д. Г.,

при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва помощником судьи Набиевым М. З., после перерыва - секретарём судебного заседания Миковой Н. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-13777/2020) общества с ограниченной ответственностью "Эксим Агро", (регистрационный номер 08АП-13778/2020) общества с ограниченной ответственностью "Полтава" на решение от 23.10.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-5224/2020 (судья Савинов А. В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Эксим Агро" (ОГРН 1125543058200, ИНН 5504235762, Омская обл., Таврический р-н., село Любомировка, ул. Лизы Чайкиной, д. 8) к обществу с ограниченной ответственностью "Полтава" (ОГРН 1095530000268, ИНН 5530005388, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д. 193 к 2, оф. 107) и Leighton Agrio Limited (Лейтон Агрио Лимитед, 1031 Budapest, Szentendrei ut 190/B, Hungary, Венгрия), при привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Флагман-2010" (г. Омск, ул. Омская, д. 22, оф. 310), Компании Anahata solutions S.R.O., временного управляющего "Эксим Агро" Сбитнева Евгения Александровича, о признании недействительными договоров поручительства, и исковому заявлению Компании Anahata Solutions S.R.O. (Анахата Солюшис С.Р.О.) (идентификационный номер 50 332 422; Словакия, Братислава, Спиталска, 53), к обществу с ограниченной ответственностью "Полтава", при привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, товарищества с ограниченной ответственностью "Племзавод Алабота" (БИН 071240009799, Республика Казахстан, Северо-Казахстанская область, Тайншинский район, Алаботинский сельский округ, с. Аккудук, ул. Центральная), товарищества с ограниченной ответственностью "Орловка" (БИН 020440005573, Республика Казахстан, Акмолинская область, Есильский район, Орловский сельский округ, с. Орловка), товарищества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Кзылту-НАН" (БИН 050240010726, Республика Казахстан, СевероКазахстанская область, Уалихановский район, Кишкенекольский сельский округ, с. Кишкенеколь, ул. Алыбай хана, д. 1), товарищества с ограниченной ответственностью "Кзылту Астык" (БИН 000740003495, Республика Казахстан, Северо-Казахстанская область, Уалихановский район, Кишкенекольский сельский округ, с. Кишкенеколь, ул. Промзона, стр. 7), товарищества с ограниченной ответственностью "Жаркуль" (БИН 031140004340, Республика Казахстан, Северо-Казахстанская область, Тайыншинский район, Драгомировский сельский округ, ул. Мира, здание 11), товарищества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Эксимнан" (БИН 040640004576, Республика Казахстан, Северо-Казахстанская область, Тайыншинский район, Чкаловский сельский округ, с. Петровка, ул. Совхозная, здание 31) о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Эксим Агро" - Ставцевой И. Г.

(по доверенности от 08.05.2020 N 1),

от общества с ограниченной ответственностью "Полтава" - директора Гринюк М. Ф. (решение единственного участника от 17.03.2017), Ставцевой И. Г. (по доверенности от 08.05.2020 N 2),

от Anahata solutions S.R.O. - Крахмалева Д. В. (по доверенности от 30.07.2020 N 73/218-н/77-2020-4-4927), Мурьяс В. С. (по доверенности от 07.12.2020 N 55/44-н/55-2020-2-1048), Зиновьева Н. А. (по доверенности от 30.07.2020 N 73/218-н/77-2020-4-4948),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эксим Агро" (далее - ООО "Эксим Агро") обратилось в Арбитражный суд Омской области суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Полтава" (далее - ООО "Полтава"), Leighton Agrio Limited (Лейтон Агрио Лтд) о признании недействительными следующих договоров поручительства: от 26.07.2017 N 26/07/01-3, заключённый между ООО "Полтава" и Компания "Лейтон Агрио Лтд"; от 26.07.2017 N 26/07/02-3, заключённый между ООО "Полтава" и Компания "Лейтон Агрио Лтд"; от 26.07.2017 N 26/07/03-3, заключённый между ООО "Полтава" и Компания "Лейтон Агрио Лтд"; от 26.07.2017 N 26/07/04-3, заключённый между ООО "Полтава" и Компания "Лейтон Агрио Лтд"; от 26.07.2017 N 26/07/05-3, заключённый между ООО "Полтава" и Компания "Лейтон Агрио Лтд"; от 26.07.2017 N 26/07/06-3, заключённый между ООО "Полтава" и Компания "Лейтон Агрио Лтд".

К участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Флагман2010", Компания Anahata Solutions S.R.O. (Анахата Солюшис С.Р.О., далее - Компания), временный управляющий ООО "Эксим Агро" Сбитнев Евгений Александрович (далее - Сбитнев Е. А.).

Вышеуказанное исковое заявление принято к производству суда, материалам дела присвоен номер А46-5224/2020 (определение от 19.03.2020).

Компания обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к ООО "Полтава" о взыскании задолженности.

Определением от 19.05.2020 исковое заявление Компании принято к производству суда; к участию в деле N А46-8307/2020 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: товарищество с ограниченной ответственностью "Племзавод Алабота", товарищество с ограниченной ответственностью "Орловка", товарищество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Кзылту-НАН", товарищество с ограниченной ответственностью "Кзылту Астык", товарищество с ограниченной ответственностью "Жаркуль", товарищество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Эксимнан".

На основании определения от 04.08.2020 дела N А46-5424/2020 и N А46-8307/2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, материалам объединённого дела присвоен номер А46-5424/2020.

Решением от 23.10.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-5224/2020 в удовлетворении исковых требований ООО "Эксим Агро" отказано. Исковые требования Компании удовлетворены, с ООО "Полтава" в пользу Компании взыскано 9345102,90 долларов США, в том числе 8 900 098 долларов США основного долга и 445 004,90 долларов США неустойки, в рублях по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на дату фактического платежа, а также 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Эксим Агро", ООО "Полтава" обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований ООО "Эксим Агро" и отказе в удовлетворении иска Компании.

Компания "Лейтон Агрио Лтд" в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционные жалобы не согласилась с доводами жалоб, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

От Компании 16.12.2020 поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы, просит отказать в их удовлетворении.

24.12.2020 в апелляционный суд поступили документы: от ООО "Полтава" -письменные дополнительные доводы; от Компании, ООО "Полтава", ООО "Эксим Агро" - совместное ходатайство об утверждении мирового соглашения от 21.12.2020.

В судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда, открытом 21.12.2020 в 15 ч 39 мин, объявлены перерыв до 25.12.2020 до 10 ч 00 мин, а также с 25.12.2020 до 28.12.2020 до 15 ч 00 мин. После перерывов судебное заседание продолжено.

28.12.2020 от Компании, ООО "Полтава", ООО "Эксим Агро" поступило совместное ходатайство об утверждении мирового соглашения от 25.12.2020.

После перерывов в судебном заседании представители Компании, ООО "Полтава", ООО "Эксим Агро" поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения от 25.12.2020, представили оригинал данного мирового соглашения.

От Компания "Лейтон Агрио Лтд", Сбитнева Е. А., конкурсного управляющего ООО "Флагман-2010", поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителя, которые апелляционным судом удовлетворены.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции посчитал возможным провести судебное заседание в отсутствие представителей указанных лиц.

Судом апелляционной инстанции установлено, что от Компании, ООО "Полтава", ООО "Эксим Агро" поступило совместное ходатайство об утверждении мирового соглашения о нижеследующем:

1. Подписанием настоящего мирового соглашения Эксим Агро одобряет договоры поручительства, ранее заключённые между Лейтон Агрио и Полтава, а именно: Договор поручительства N 26/07/01-3 от 26.07.2017, заключённый в обеспечение исполнения обязательств ТОО "Орловка" по договору поставки LA2017-01 от 27.01.2017; Договор поручительства N 26/07/02-3 от 26.07.2017, заключённый в обеспечение исполнения обязательств ТОО "Агрофирма Эксимнан" по договору поставки LA2017-02 от 27.01.2017; Договор поручительства N 26/07/03-3 от 26.07.2017, заключённый в обеспечение исполнения обязательств ТОО "Племзавод Алабота" по договору поставки LA2017 03 от 27.01.2017; Договор поручительства N 26/07/04-3 от 26.07.2017, заключённый в обеспечение исполнения обязательств ТОО "Жаркуль" по договору поставки LA2017-04 от 27.01.2017; Договор поручительства N 26/07/06-3 от 26.07.2017, заключённый в обеспечение исполнения обязательств ТОО "Агрофирма Кзылту-НАН" по договору поставки LA2017-06 от 27.01.2017; Договор поручительства N 26/07/05-3 от 26.07.2017, заключённый в обеспечение исполнения обязательств ТОО "Кзылту Астык" по договору поставки LA2017-05 от 27.01.2017 (далее совместно "Договоры поручительства").

2. Полтава признаёт свои обязательства и наличие задолженности перед Компанией Анахата Солюшнс по Договорам поручительства в полном объёме в размере 9 345 102,9 долларов США (из которых 8 900 098,00 долларов США основного долга и 445 004,90 долларов США неустойки) (далее - "Задолженность"), в связи с чем признаёт исковые требования Компании Анахата Солюшнс по настоящему делу N А46-5224/2020 в полном объёме в размере 9 345 102,9 долларов США. Настоящее Мировое соглашение не затрагивает и не изменяет обязательства должников по указанным в п. 1 выше договорам поставки, обеспеченным Договорами поручительства, а регулирует вопросы погашения Задолженности Полтавы по Договорам поручительства. Настоящее Мировое соглашение не является новацией обязательств Полтавы по Договорам поручительства.

3. Полтава обязуется погасить Задолженность перед Компаний Анахата Солюшнс в следующие сроки и в следующем размере согласно нижеприведённому графику платежей, в строгом соответствии с предусмотренной данным графиком очерёдностью погашения по соответствующему из Договоров поручительства согласно указанному назначению платежа (далее - "График погашения Задолженности"):

Номер платежа	Срок оплаты	Сумма платежа в долларах США	Назначение платежа и очерёдность погашения требований, возникших на основании договоров поручительства
1.	Не позднее 29 декабря 2020 года	490 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/01-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "ОРЛОВКА".
2.	Не позднее 15 января 2021 года	310 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/01-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "ОРЛОВКА".
3.	Не позднее 29 января 2021 года	600 356,44	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/01-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "ОРЛОВКА".
4.	Не позднее 15 сентября 2021 года	200 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".
5.	Не позднее 29 сентября 2021 года	200 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".
6.	Не позднее 15 октября 2021 года	450 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".
7.	Не позднее 29 октября 2021 года	450 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".
8.	Не позднее 15 ноября 2021 года	600 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".
9.	Не позднее 29 ноября 2021 года	600 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".
10.	Не позднее 13 декабря 2021 года	300 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".
11.	Не позднее 23 декабря 2021 года	300 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".
12.	Не позднее 15 сентября 2022 года	207 067,19	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".
13.	Не позднее 29 сентября 2022 года	192 932,81	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/05-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "КЗЫЛТУ АСТЫК"
14.	Не позднее 14 октября 2022 года	350 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/05-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "КЗЫЛТУ АСТЫК"
15.	Не позднее 28 октября 2022 года	350 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/05-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "КЗЫЛТУ АСТЫК"
16.	Не позднее 15 ноября 2022 года	454 430,13	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/05-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "КЗЫЛТУ АСТЫК"
17.	Не позднее 29 ноября 2022 года	445 569,87	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/02-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА ЭКСИМНАН"
18.	Не позднее 12 декабря 2022 года	250 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/02-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА ЭКСИМНАН"
19.	Не позднее 26 декабря 2022 года	249 643,56	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/02-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА ЭКСИМНАН"
20.	Не позднее 27 декабря 2022 года	154 323,26	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/02-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА ЭКСИМНАН"
21.	Не позднее 28 декабря 2022 года	458 850,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/04-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "ЖАРКУЛЬ"
22.	Не позднее 29 декабря 2022 года	1 731 929,64	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/03-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "ПЛЕМЗАВОД АЛАБОТА"

4. В связи с мирным урегулированием настоящего спора в случае уплаты Полтавой Задолженности в полном соответствии с Графиком погашения Задолженности до платежа N 19 Графика включительно, а также при условии полного соблюдения условий настоящего Мирового соглашения, включая пункты 10 - 14, 16 настоящего Мирового соглашения, Компания Анахата Солюшнс освобождает Полтаву от уплаты оставшейся части Задолженности в виде платежей NN 20 - 22 в размере 2 345 102,9 долларов США (прощение долга). Если отдельные условия настоящего мирового соглашения были нарушены, но это не привело к нарушению графика платежей по настоящему мировому соглашению и Компания Анахата Солюшнс не обращалась с требованием о досрочной уплате задолженности, условие о прощении долга сохраняет силу. Стороны устанавливают, что при наступлении обстоятельств, с которыми условия настоящего Мирового соглашения связывают возникновение у Полтавы права на прощение долга, долг в части, указанной в настоящем пункте Мирового соглашения, считается прощенным, подписание каких-либо дополнительных соглашений или актов между Сторонами не требуется.

5. До 20 октября 2021 года Полтава вправе выбрать предусмотренный настоящим пунктом иной (альтернативный) график погашения Задолженности (далее - "Альтернативный График погашения Задолженности"). В этом случае Полтава обязуется погасить Задолженность перед Компаний Анахата Солюшнс в следующие сроки и в следующем размере согласно нижеприведённому Альтернативному графику погашения Задолженности, в строгом соответствии с предусмотренной данным графиком очерёдностью погашения по соответствующему из Договоров поручительства согласно указанному назначению платежа:

Номер платежа	Срок оплаты	Сумма платежа в долларах США	Назначение платежа и очерёдность погашения требований, возникших на основании договоров поручительства
1.	Не позднее 29 декабря 2020 года	490 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/01-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "ОРЛОВКА".
2.	Не позднее 15 января 2021 года	310 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/01-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "ОРЛОВКА".
3.	Не позднее 29 января 2021 года	600 356,44	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/01-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "ОРЛОВКА".
4.	Не позднее 15 сентября 2021 года	200 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".
5.	Не позднее 29 сентября 2021 года	200 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".
6.	Не позднее 15 октября 2021 года	400 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".
7.	Не позднее 29 октября 2021 года	400 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".
8.	Не позднее 15 ноября 2021 года	600 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".
9.	Не позднее 29 ноября 2021 года	607 067,19	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".
10.	Не позднее 13 декабря 2021 года	250 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".
11.	Не позднее 23 декабря 2021 года	250 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".
12.	Не позднее 15 сентября 2022 года	207 067,19	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".
13.	Не позднее 29 сентября 2022 года	192 932,81	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".
14.	Не позднее 14 октября 2022 года	400 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/05-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "КЗЫЛТУ АСТЫК"
15.	Не позднее 28 октября 2022 года	400 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/05-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "КЗЫЛТУ АСТЫК"
16.	Не позднее 14 ноября 2022 года	547 362,94	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/05-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "КЗЫЛТУ АСТЫК"
17.	Не позднее 15 ноября 2022 года	52 637,06	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/02-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА ЭКСИМНАН"
18.	Не позднее 29 ноября 2022 года	600 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/02-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА ЭКСИМНАН"
19.	Не позднее 12 декабря 2022 года	250 000,00	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/02-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА ЭКСИМНАН"
20.	Не позднее 26 декабря 2022 года	196 899,63	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/02-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "АГРОФИРМА ЭКСИМНАН"
21.	Не позднее 27 декабря 2022 года	45 676,74	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/04-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "ЖАРКУЛЬ"
22.	Не позднее 17 декабря 2022 года	413 173,26	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/04-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "ЖАРКУЛЬ"
23.	Не позднее 18 декабря 2022 года	1 731 929,64	Оплата задолженности, возникшей на основании Договора поручительства N 26/07/03-3 от 26 июля 2017 года за ТОО "ПЛЕМЗАВОД АЛАБОТА"

6. В случае выбора Полтавой погашения Задолженности на условиях Альтернативного графика погашения Задолженности условия п. 4 выше настоящего Мирового соглашения об освобождении Полтавы от уплаты части Задолженности в размере 2 345 102,9 долларов США не применяются, а применяются следующие условия: в связи с мирным урегулированием настоящего спора в случае уплаты Полтавой Задолженности в полном соответствии с Альтернативным Графиком погашения Задолженности до платежа N 21 Альтернативного Графика погашения Задолженности включительно, а также при условии полного соблюдения условий настоящего Мирового соглашения, включая пункты 10 - 14,16 настоящего Мирового соглашения, Компания Анахата Солюшнс освобождает Полтаву от уплаты оставшейся части Задолженности в виде платежей NN 22 - 23 в размере 2 145 102,9 долларов США (прощение долга). Если отдельные условия настоящего мирового соглашения были нарушены, но это не привело к нарушению графика платежей по настоящему мировому соглашению и Компания Анахата Солюшнс не обращалась с требованием о досрочной уплате задолженности, условие о прощении долга сохраняет силу. Стороны устанавливают, что при наступлении обстоятельств, с которыми условия настоящего Мирового соглашения связывают возникновение у Полтавы права на прощение долга, долг в части, указанной в настоящем пункте Мирового соглашения, считается прощенным, подписание каких-либо дополнительных соглашений или актов между Сторонами не требуется.

7. В случае избрания Альтернативного Графика погашения Задолженности Полтава должна направить Компании Анахата Солюшнс в срок до 15 октября 2021 года письменное уведомление об изменении Графика погашения Задолженности на Альтернативный График погашения Задолженности. В противном случае считается, что Полтава продолжает погашение Задолженности на условиях Графика погашения Задолженности.

8. В случае нарушения Полтавой графика погашения Задолженности, установленного п. 3 или 5 Мирового соглашения, или нарушения одного из следующих пунктов настоящего Мирового соглашения: 10, 11, 12, 13, 14, 16 по ходатайству Компании Анахата Солюшнс подлежит выдаче исполнительный лист на принудительное взыскание с Полтавы Задолженности в полном размере 9 345 102,9 долларов США, за вычетом суммы, добровольно погашенной Полтавой по настоящему Мировому соглашению к моменту обращения Компании Анахата Солюшнс за выдачей исполнительного листа. Такое право на обращение за выдачей исполнительного листа на принудительное взыскание с Полтавы Задолженности в полном размере 9 345 102,9 долларов США возникает у Компании Анахата Солюшнс по истечении 7 (семи) календарных дней с момента направления Компанией Анахата Солюшнс требования Полтаве о досрочном погашении Задолженности в полном размере. Требование о досрочном погашении Задолженности направляется Полтаве в виде скан-копии по электронной почте priomnaia.poltava@mail.ru и считается полученным Полтавой в день его отправки электронной почтой по указанному адресу. Указанный порядок направления требования не является исключительным. По усмотрению Компании Анахата Солюшнс требование о досрочном погашении Задолженности может направляться и иным образом в порядке, установленном законом.

9. Под нарушением Графика погашения Задолженности в п. 8 настоящего Мирового соглашения понимается просрочка, допущенная Полтавой хотя бы один раз во внесении полостью или частично любого из платежей, установленных в Графике погашения Задолженности в п. 3 настоящего Мирового Соглашения (или в Альтернативном графике погашения Задолженности в п. 5 настоящего Мирового соглашения, если он применяется), на срок более, чем 7 (семь) рабочих дней.

10. Денежные средства должны быть внесены Полтавой в порядке и в сроки, установленные условиями настоящего Мирового соглашения, на расчётный счёт Компании Анахата Солюшнс по банковским реквизитам, которые Компания Анахата Солюшнс направит Полтаве в течение 3 (трёх) дней после подписания настоящего Мирового соглашения.

11. Полтава и Эксим Агро обязуются обеспечить нормальную хозяйственную деятельность и обязуются выполнять обязанности, установленные настоящим пунктом (далее "Обязательства Полтавы и Эксим Агро", "Ковенанты Полтавы и Эксим Агро"). В случае нарушения хотя бы одного из Обязательств Полтавы и Эксим Агро одним из них, у Компании Анахата Солюшнс возникает право досрочно потребовать выплаты всей Задолженности и получить исполнительный лист на принудительное взыскание с Полтавы Задолженности в полном размере 9 345 102,9 долларов США, за вычетом суммы, добровольно погашенной Полтавой по настоящему Мировому соглашению к моменту обращения Компании Анахата Солюшнс за выдачей исполнительного листа.

a. Полтава и Эксим Агро обязуются ежегодно совместно или по отдельности в сумме, до момента полного исполнения денежных обязательств Полтавой в соответствии с настоящим Мировым соглашением, проводить посевные работы (сев) с целью получения собственного будущего урожая на площади не менее 40 000 (сорока тысяч) гектар и не позднее:

(1) 30 мая ежегодно предоставлять Компании Анахата Солюшнс отчет в письменной форме, содержащий в себе информацию о: (1) юридическом лице - собственнике будущего урожая; (2) посеянных культурах с указанием следующей информации: площади посева, количестве посеянного семенного материала на один гектар, кадастровых номерах земельных участков по состоянию на 30 мая текущего года;

(2) 15 - 20 июня ежегодно предоставлять Компании Анахата Солюшнс копию Сведений об итогах сева под урожай по форме N 4-СХ, предоставленных территориальному органу Росстата;

(3) 15 июня ежегодно предоставлять по запросу Компании Анахата Солюшнс в лице сотрудников или привлечённого по усмотрению Компании Анахата Солюшнс специалистов доступ к полям, на которых были проведены посевные работы для осмотра посевов и составления акта осмотра посевов, подписываемого Компанией Анахата Солюшнс и Полтава с Эксим Агро.

b. Полтава и Эксим Агро обязуются по требованию Компании Анахата Солюшнс предоставлять информацию о количестве семенного материала и месте его хранения в течение 7 дней, течение которых начинается на следующий день после даты получения требования.

(1) Полтава предоставляет Компании Анахата Солюшнс заверение, что по состоянию на дату заключения настоящего Мирового соглашения владеет собственным семенным материалом в объёме: пшеница - 2050,69 тонн, чечевица - 170 тонн, рапс - тонн, соя - тонн, лён 252,43 тонн.

(2) Эксим Агро предоставляет Компании Анахата Солюшнс заверение, что по состоянию на дату заключения настоящего Мирового соглашения владеет собственным семенным материалом в объёме: пшеница - 2090,92 тонн, чечевица - 160 тонн, рапс - тонн, соя - тонн, лён 110 тонн.

c. Получать письменное одобрение Компании Анахата Солюшнс при заключении сделок, направленных на установление, изменение порядка пользования или смену собственника (владельца) земельными участками, находящимися во владении, собственности или принадлежащие на ином праве Полтава и/или Эксим Агро.

d. Полтава и Эксим Агро обязуются предпринять все необходимые и достаточные в соответствии с технологическим процессом выращивания сельскохозяйственных культур меры, направленные на достижение урожайности в условиях, соответствующих финансовым возможностям организаций.

e. Полтава и Эксим Агро обязуются обеспечить сбор и хранение всего урожая на территории "Сосновского зернотока" и "Любомировского зернотока", к которым относятся объекты недвижимости: поименованные в Приложении N 2 к настоящему Мировому соглашению.

f. Полтава и Эксим Агро обязуются по требованию Компании Анахата Солюшнс предоставлять её специалистам доступ к полям, на которых были проведены посевные работы для осмотра урожая на полях и расчёта прогнозируемой урожайности;

g. Полтава и Эксим Агро обязуются по требованию Компании Анахата Солюшнс предоставлять её специалистам доступ на территорию "Сосновского зернотока" и "Любомировского зернотока" для осмотра и установления количества и качества урожая, хранящегося на указанных зернотоках.

h. Полтава и Эксим агро обязуются на запрос Компании Анахата Солюшнс предоставлять информацию о плане уборочных работ на предстоящие 3 календарных дня с указанием культур и кадастровых номеров полей. Информация должна быть предоставлена в течение 2 дней, истечение которых начинается на следующий рабочий день после даты получения запроса.

i. Полтава и Эксим Агро обязуются в ходе уборочных работ предоставлять на запрос Компании Анахата Солюшнс отчёт о количестве собранного урожая с указанием культур, характеристик, веса и места хранения убранного урожая. Отчёт должен быть предоставлен в течение 2 дней, течение которых начинается на следующий рабочий день после даты получения запроса, а также ежегодно не позднее 22 ноября предоставлять копию Сведений о сборе урожая сельскохозяйственных культур по форме N 29-СХ, предоставленных территориальному органу Росстата.

j. Полтава и Эксим Агро обязуются в ходе уборочных работ предоставлять доступ к полям, на которых проводятся уборочные работы с целью контроля за обмолотом и транспортировкой урожая к месту его хранения.

к. Полтава и Эксим Агро обязуются не совершать (не заключать и не исполнять) без одобрения Компании Анахата Солюшнс, предоставленного в письменной форме, любые сделки (договоры, платежи), включая крупные сделки, в том числе несколько взаимосвязанных сделок, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Полтавой прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, др.), а также предусматривающие обязанность Полтавы передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, цена или балансовая стоимость которого составляет более 5 000 000 руб., за исключением сделок, совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности. Во избежание сомнений для целей настоящего мирового соглашения не является сделками в рамках обычной хозяйственной деятельности сделки по выдаче обеспечений (залогов, поручительств, гарантий и проч.), кредитные договоры, договоры уступки прав требования и перевода долга, а также сделки на сумму более 25 % балансовой стоимости активов.

l. Полтава и Эксим Агро обязуются не совершать (не заключать и не исполнять) без одобрения Компании Анахата Солюшнс, предоставленного в письменной форме, любые сделки (договоры, платежи), в том числе несколько взаимосвязанных сделок, являющиеся сделками с заинтересованностью для любого из них, согласно положениям российского законодательства.

m. Полтава и Эксим Агро обязуются направлять заблаговременное (то есть не позднее чем за 5 (пять) рабочих дней до заключения сделки) в письменной форме уведомление Компании Анахата Солюшнс о планируемом заключении договоров в рамках обычной хозяйственной деятельности на сумму свыше 15 000 000 руб., в том числе включая, но не ограничиваясь: договоры на поставку средств защиты растений и удобрений, горюче-смазочных материалов, запчастей.

12. В обеспечение исполнения обязательств Полтавы по Договорам поручительства, как они изложены в настоящем Мировом соглашении, Полтавой и иными лицами предоставлены Компании Анахата Солюшнс следующие обеспечения (далее - "Обеспечения", "Обеспечительные договоры"):

Договор залога N 1 между Полтавой и Компанией Анахата Солюшнс (Приложение N 3);

Договор залога N 2 между ООО "КЭАгро" и Компанией Анахата Солюшнс (Приложение N 4);

Договор залога N 3 между ООО "Эксим Агро" и Компанией Анахата Солюшнс (Приложение N 5);

Независимая гарантия ООО "КЭАгро" N 1 (Приложение N 6);

Независимая гарантия ООО "Эксим Агро" N 2 (Приложение N 7)

Независимая гарантия ООО "АгроВнешторг" N 3 (Приложение N 8)

Соглашение между кредиторами ООО "Полтава" о порядке удовлетворения требований к должнику (Приложение N 9)

В случае нарушения, неисполнения или ненадлежащего исполнения, признания недействительным, оспаривания любого из Обеспечительных договоров лицами, предоставившими Обеспечения, у Компании Анахата Солюшнс возникает право досрочно потребовать выплаты всей Задолженности и получить исполнительный лист на принудительное взыскание с Полтавы Задолженности в полном размере 9 345 102,9 долларов США, за вычетом суммы, добровольно погашенной Полтавой по настоящему Мировому соглашению к моменту обращения Компании Анахата Солюшнс за выдачей исполнительного листа.

13. Полтава и Эксим Агро обязуются в срок до 21 января 2021 года представить Компании Анахата Солюшнс также обеспечения исполнения обязательств Полтавы по настоящему Мировому соглашению (далее - "Обеспечительные договоры-2", "Обеспечения-2"), а именно Договоры залога в пользу Компании Анахата Солюшнс недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество, принадлежащее Полтаве, Эксим Агро и ООО "КЭАгро" согласно перечню передаваемого в залог имущества и имущественных прав, приведённому в Приложении N 1 к настоящему Мировому соглашению.

Стороны договорились включить в договоры залога с Эксим Агро и Полтавой, а также предпринять все зависящие от них меры, чтобы включить в договор залога с ООО "КЭагро", следующие условия:

- В случае необходимости получения Полтавой и/или залогодателем финансирования с целью покрытия планируемых или текущих расходов в рамках обычной хозяйственной деятельности указанные лица согласовывают с Компанией Анахата Солюшнс проекты договора займа (кредитного договора) и договора залога, обеспечивающего исполнение обязательств по указанному договору.

- При согласовании Компанией Анахата Солюшнс проектов договора займа (кредитного договора) и договора залога, обеспечивающего исполнение обязательств по указанному договору, стороны оформляют залог Компании Анахата Солюшнс в качестве последующего залога или, в случае невозможности оформления последующего залога, временно освобождают заложенное недвижимое имущество от залога Компании Анахата Солюшнс с целью одномоментной передачи имущества в залог под обеспечение исполнения обязательств по договору займа (кредитному договору).

- Полтава и/или залогодатель обязуется использовать полученные по договору займа (кредитному договору) денежные средства исключительно для целей, установленных условиями данных договоров. Компания Анахата Солюшнс вправе осуществлять оперативный контроль за целевым использованием привлечённых денежных средств. Полтава и/или залогодатель обязуются не позднее трёх рабочих дней предоставлять Компании Анахата Солюшнс информацию о расходах, понесённых за счёт привлечённых денежных средств с приложением подтверждающих документов первичной бухгалтерской отчётности.

После исполнения Полтавой или залогодателем своих обязательств по указанному выше договору займа (кредитному договору) залогодатель обязуется в течение трёх рабочих дней передать недвижимое имущество в залог Компания Анахата Солюшнс на прежних условиях.

Стороны подтверждают, что настоящее мировое соглашение не создаёт обязательств для ООО "КЭАгро".

В случае непредоставления со стороны Полтавы и Эксим Агро любого из Обеспечений-2 (в том числе незаключения по любым причинам в указанный в срок любого Обеспечительного договора-2, включая договора с ООО "КЭАгро") и в дальнейшем нарушения любого Обеспечительного договора-2 лицами, предоставившими Обеспечения-2, у Компании Анахата Солюшнс возникает право досрочно потребовать выплаты всей Задолженности и получить исполнительный лист на принудительное взыскание с Полтавы Задолженности в полном размере 9 345 102,9 долларов США, за вычетом суммы, добровольно погашенной Полтавой по настоящему Мировому соглашению к моменту обращения Компании Анахата Солюшнс за выдачей исполнительного листа.

14. В случае подачи заявления ООО "Полтава", ООО "Эксим Агро" или ООО "КЭАгро" о признании себя банкротом, либо введения процедуры банкротства в отношении ООО "Полтава", ООО "Эксим Агро" или ООО "КЭАгро" на основании заявления кредитора у Компании Анахата Солюшнс возникает право досрочно потребовать выплаты всей Задолженности и получить исполнительный лист на принудительное взыскание с Полтавы Задолженности в полном размере 9 345 102,9 долларов США., за вычетом суммы, добровольно погашенной Полтавой по настоящему Мировому соглашению к моменту обращения Компании Анахата Солюшнс за выдачей исполнительного листа.

15. Полтава выплачивает неустойку в размере 0,1 % в день в случае просрочки любого платежа по Мировому соглашению от суммы просроченного платежа, а в случае предъявления требования о досрочном исполнении обязательств от всей суммы долга, не погашенной на момент предъявления требования. Убытки Компании Анахата Солюшнс могут быть взысканы в полном объёме сверх неустойки.

16. Пятьдесят процентов от суммы уплаченной Компанией Анахата Солюшнс государственной пошлины за рассмотрение иска по настоящему делу N А46-5224/2020 в размере 100 000 руб. (сто тысяч рублей) компенсируется Полтавой в срок до 31 декабря 2020 года. Оставшиеся пятьдесят процентов уплаченной государственной пошлины в размере 100 000 руб. возвращаются Компании Анахата Солюшнс из федерального бюджета (ст. 333.40 НК РФ). Все остальные судебные расходы, понесённые Сторонами, в том числе расходы на представителей, а также иные судебные расходы, каждая из Сторон несёт самостоятельно, за счёт собственных средств без компенсации от другой стороны.

17. Задолженность Полтава может быть погашена досрочно, в том числе до момента утверждения настоящего Мирового соглашения судом, в том числе третьими лицами, при этом условия о прощении долга подлежат применению, как если бы обязательства были исполнены Полтавой.

18. Стороны признают и подтверждают, что условия данного Мирового соглашения не нарушают их права и законные интересы.

19. Настоящее Мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы иных лиц, не участвующих в данном Мировом соглашении.

В том числе каждая Сторона подтверждает, что у неё отсутствуют кредиторы, права которых могут затрагиваться заключением настоящего Мирового соглашения.

20. Каждая из Сторон подтверждает и гарантирует, что для заключения настоящего Мирового соглашения ею получены все необходимые согласования и одобрения.

21. В случае не исполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему Мировому соглашению Полтава несёт ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств. Также к таким обстоятельствам не относятся любые меры, последствия и ограничения любого свойства, связанные прямо или косвенно с распространением новой коронавирусной инфекции COVID-19 (КОВИД-19) в РФ, в том числе в случае их официального и/или неофициального введения на любом уровне (федеральный, региональный, местный, и любой иной). К обстоятельствам непреодолимой силы могут относиться, помимо прочего, засуха, суховеи, наводнения, иные природные катаклизмы и чрезвычайные ситуации, если они отвечают критериям обстоятельств непреодолимой силы. Наличие данных обстоятельств подлежит подтверждению уполномоченными органами, а именно ТПП РФ, Министерством сельского хозяйства РФ или Министерством сельского хозяйства Омской области.

22. С целью обеспечения возможности исполнения Полтавой своих обязательств в сроки, установленные настоящим Мировым соглашением, Стороны обязуются предпринять все необходимые меры, направленные на снятие обеспечительных мер, наложенных согласно Определению Арбитражного суда Омской области от 05 декабря 2020 года по делу N А46-5224/2020.

23. Переписка между Сторонами (в том числе, но не ограничиваясь, направлениями уведомлений, отчётов, планов, согласований и т. д.) осуществляется путём направления писем в виде скан копий на электронную почту Полтавы: priomnaia.poltava@mail.ru и Анахата Солюшнс: Legal.dep@ana-sol.eu.com. Обмен корреспонденцией может осуществляться и иными способами по выбору любой из сторон, включая направление отправлений почтой.

24. Сторонам понятны последствия утверждения судом настоящего Мирового соглашения, предусмотренные статьями 141, 142, 150, 151 АПК РФ.

25. Стороны договорились о прекращении дела N А46-5224/2020, находящегося на рассмотрении Восьмого арбитражного апелляционного суда РФ, на условиях, предусмотренных настоящим Мировым соглашением.

26. Настоящее Мировое соглашение составлено в 4 (четырех) экземплярах, по одному для каждой Стороны и 1 (Один) экземпляр - для суда.

27. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения судом.

Приложение N 1 к мировому соглашению

1. Перечень имущества ООО "Полтава", подлежащего передаче в залог:

N пп	Наименование объектов, кадастровый (условный) номер	Первоначальная залоговая стоимость, руб.
1	Здание автозаправочной станции, 55:26:290101:2410 55,3 кв. м	200 000,00
2	Здание автозаправочной станции, 55:26:290101:2399 32,8 кв. м	122 800,00
3	Доля 7/420 в общей долевой собств. 55:26:290505:204	490 000,00
4	Доля 4/242 в общей долевой собств. 55:26:290504:112	245 000,00
5	Доля 3/45 в общей долевой собств. 55:26:290505:264	210 000,00
6	Доля 1/2 в общей долевой собств. 55:26:290503:328	70 000,00
7	Доля 1/57 в общей долевой собств. 55:26:290505:311	70 000,00
8	Доля 2/20 в общей долевой собств. 55:26:290505:316	140 000,00
9	Земельный участок 55:26:290504:458, 119000 кв. м	70 000,00
	Итого:	1 617 800

2. Перечень имущества ООО "Эксим Агро", подлежащего передаче в залог:

N пп	Наименование объектов, кадастровый (условный) номер	год постройки	Первоначальная залоговая стоимость, руб.
1	Здание, 3291,6 кв. м, 55:26:270512:717	1979	2500000
2	Здание, 1595,8 кв. м, 55:26:270512:719 родилка с телятником	1978	1500000
3	Здание, 9,8 кв. м, 55:26:270512:722	1970	20000
4	Здание, 140,1 кв. м, 55:26:270512:720	1976	300000
5	Здание, 3281,3 кв. м, 55:26:270512:721	1979	2500000
9	Здание, 2304,9 кв. м, 55:26:270512:718 телятник	1980	2000000
10	Здание, 197,5 кв. м, 55:26:270101:999	1960	476000
11	Здание, 1093,8 кв. м, 55:26:270101:790 контора	1970	2575300
12	Здание, 1245,9 кв. м, 55:26:270101:995	1963	1064000
14	Здание, 770,4 кв. м, 55:26:270101:1407	1965	540400
16	Здание, 290,3 кв. м, 55:26:270101:1406	1970	300000
18	Здание, 1014,9 кв. м, 55:26:270101:1408		698600
20	Здание, 450,1 кв. м, 55:26:270101:997	1963	500000
21	Земельный участок, 96675 кв. м, 55:26:270512:741		1488900
22	Земельный участок, 32789 кв. м, 55:26:000000:1146		527800
23	Земельный участок, 11907 кв. м, 55:26:270512:740		200200
24	Земельный участок, 479 кв. м, 55:26:270101:1411		200000
25	Земельный участок, 2932 кв. м, 55:26:270101:1412		59254,25
26	Здание, 1064,8 кв. м, 55:26:270101:996	1980	600000
27	Земельный участок, 796 кв. м, 55:26:270101:1414		500000
28	Здание, 1460 кв. м, 55:26:270512:730		1500000
29	Здание, 2275,6 кв. м, 55:26:270512:731		1500000
30	Здание, 1335,2 кв. м, 55:26:270512:734		1000000
31	Сооружение, 2278,3 кв. м, 55:26270512:735		1000000
32	Здание, 790 кв. м, 55:26:270512:739		500000
33	Здание, 345,6 кв. м, 55:26:270512:738		300000
34	Здание, 3350 кв. м, 55:26:270512:737		2500000
36	Здание, 630 кв. м, 55:26:270512:733		500000
37	Здание, 2131,7 кв. м, 55:26:310137:84		1500000
38	Здание, 1423,8 кв. м, 55:26:270512:724 склад ц.тока N 3		1000000
	Итого:		29 850 454,25

3. Перечень имущества ООО "КЭАгро", подлежащего передаче в залог:

N пп	Наименование объектов	Первоначальная залоговая стоимость, руб
1	Жилой дом 55:22:170101:579, общ.площ. 74,3 кв. м	100 000,00
2	земельный участок 55:22:170101:103 общ.площ. 850 кв. м	22 797,00
3	107/697 долей Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	53 754 837,62
4	1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	502 381,66
5	2/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	1 004 763,32
6	2/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	1 004 763,32
7	2/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	1 004 763,32
8	2/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	1 004 763,32
9	1/1394 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	251 190,83
10	1/1394 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	251 190,83
11	1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	502 381,66
12	1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	502 381,66
13	1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	502 381,66
14	1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	502 381,66
15	1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	502 381,66
16	1/697 доля Земельный участок $5:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	502 381,66
17	1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	502 381,66
18	1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	502 381,66
19	1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	502 381,66
20	1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	502 381,66
21	1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	502 381,66
22	1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	502 381,66
23	1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	502 381,66
24	1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м	502 381,66
25	2/6 доли Земельный участок 55:06:020801:40, общ.площ. 605609,8 кв. м	2 817 506,02
26	1/25 доля Земельный участок 55:06:020801:52, общ.площ. 2485719 кв. м	336 069,20
27	2/25 доли Земельный участок 55:06:020801:52, общ.площ. 2485719 кв. м	672 138,40
28	1/7 доли Земельный участок 55:06:020901:344, общ.площ. 841739 кв. м	337 898,07
29	1/11 доли Земельный участок 55:06:020901:363, общ.площ. 1323119 кв. м	337 996,76
30	Земельный участок 55:06:020901:378, 119944 кв. м	337 042,64
31	Земельный участок 55:06:020901:413, 80624 кв. м	226 553,44
32	Земельный участок 55:06:020901:410, 120199 кв. м	337 759,19
33	Земельный участок 55:06:020901:409, 120190 кв. м	337 733,90
34	Земельный участок 55:06:020901:408, 119952 кв. м	337 065,12
35	2207/48460 долей Земельный участок 55:22:000000:133 общ.площ. 70802990 кв. м	7 674 445,24
36	2/29 доли Земельный участок 55:22:000000:384 общ.площ. 4268000 кв. м	700 540,68
37	1/29 доли Земельный участок 55:22:000000:384 общ.площ. 4268000 кв. м	350 270,34
38	1/29 доли Земельный участок 55:22:000000:384 общ.площ. 4268000 кв. м	350 270,34
39	1/29 доли Земельный участок 55:22:000000:384 общ.площ. 4268000 кв. м	350 270,34
40	1/23 доли Земельный участок 55:22:000000:392 общ.площ. 4094000 кв. м	423 640,00
41	1/12 доли Земельный участок 55:22:150703:23 общ.площ. 1775994 кв. м	352 240,47
42	Земельный участок 55:13:020503:221, 80000 кв. м	100 000,00
		82 314 234,61

Приложение N 2 к мировому соглашению

Перечень объектов, которые могут быть использованы для хранения урожая ООО "Полтава":

"Любомировский зерноток":

- ПОЗ-200, КН/УН: 55:26:270512:735, расположенный по адресу: Омская область, Таврический район, с. Любомировка, ул. Советская;

- Склад N 0, КН/УН: 55:26:270512:733, расположенный по адресу: Омская область, Таврический район, с. Любомировка, ул. Советская;

- Склад N 1, КН/УН: 55:26:270512:738, расположенный по адресу: Омская область, Таврический район, с. Любомировка, ул. Советская;

- Склад N 2, КН/УН: 55:26:270512:730, расположенный по адресу: Омская область, Таврический район, с. Любомировка, ул. Советская;

- Склад N 3, КН/УН: 55:26:270512:724, расположенный по адресу: Омская область, Таврический район, с. Любомировка, ул. Советская, д. N 50Д;

- Склад N 4, КН/УН: 55:26:270512:734, расположенный по адресу: Омская область, Таврический район, с. Любомировка, ул. Советская;

- Склад N 5, КН/УН: 55:26:270512:731, расположенный по адресу: Омская область, Таврический район, с. Любомировка, ул. Советская;

- Склад N 6, КН/УН: 55:26:270512:737, расположенный по адресу: Омская область, Таврический район, с. Любомировка, ул. Советская.

"Сосновский зерносклад":

- здание зерносклада N 1, общей площадью 3 695 кв. м, расположенное по адресу: Омская область, Таврический район, с. Сосновское, 0,7 км севернее ул. Терешковой;

- здание зерносклада N 2, общей площадью 1424 кв. м, расположенное по адресу: Омская область, Таврический район, с. Сосновское, 0,7 км севернее ул. Терешковой;

- здание зерносклада N 3, общей площадью 0 371,6 кв. м, расположенное по адресу: Омская область, Таврический район, с. Сосновское, 0,8 км севернее ул. Терешковой;

- здание зерносклада N 4, общей площадью 1425,4 кв. м, расположенное по адресу: Омская область, Таврический район, с. Сосновское, 0,75 км севернее ул. Терешковой;

- здание зерносклада N 5, общей площадью 1800,1 кв. м, расположенное по адресу: Омская область, Таврический район, с. Сосновское, 0,9 км севернее ул. Терешковой.

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, вправе участвовать в заключении мирового соглашения в качестве стороны. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагаются обязанности по условиям данного соглашения.

На основании частей 1, 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В силу частей 2, 3 статьи 141 АПК РФ вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания. В случае неявки в судебное заседание лиц, заключивших мировое соглашение и извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривается арбитражным судом, если от этих лиц не поступило заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, даёт им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в случае обжалования судебного акта или его исполнения законность и обоснованность соответствующего судебного акта не проверяются (часть 7 статьи 141 АПК РФ).

Согласно части 8 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не вправе утверждать мировое соглашение в части, изменять или исключать из него какие-либо условия, согласованные сторонами. При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд вправе предложить сторонам исключить из мирового соглашения отдельные условия, противоречащие закону или нарушающие права и законные интересы других лиц.

Заключение мирового соглашения является исключительным процессуальным правом спорящих сторон, направленным, прежде всего, на урегулирование возникшего материально-правового конфликта. Несмотря на то, что мировое соглашение непосредственно затрагивает гражданские права и обязанности его участников, оно носит процессуальный характер. Заключение мирового соглашения происходит под контролем арбитражного суда, который утверждает достигнутое согласие путём принятия судебного акта. Мировое соглашение порождает у сторон права и обязанности только после утверждения его судом, с учётом наличия чёткого и ясного волеизъявления сторон.

По результатам оценки условий представленного сторонами мирового соглашения применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора коллегия суда пришла к выводу об отсутствии оснований, препятствующих его утверждению.

Так, суду раскрыты основные кредиторы ООО "Полтава" (общество с ограниченной ответственностью "Химстар", общество с ограниченной ответственностью "Гарант Оптима"); указанные лица осведомлены об обстоятельствах урегулирования настоящего спора мирным путём, не возражают против такового.

Из представленных суду документов усматривается, что должники в рамках заёмных обязательств, относящиеся к группе лиц, в которую входят ООО "Полтава" и ООО "Эксим Агро", также информированы о намерении сторон урегулировать спор путём подписания мирового соглашения.

Суд апелляционной инстанции, исходя из иных актуальных на настоящий момент сведений, находящихся в открытых источниках в информационно-коммуникационной системе Интернет, в том числе в сервисе "Картотека арбитражных дел", не усмотрел обстоятельств нарушения настоящим мировым соглашением прав иных лиц.

В данной связи надлежит учесть наличие в процессуальном законодательстве механизмов, позволяющих обратиться к повторной оценке обстоятельств настоящего спора.

Оценив условия мирового соглашения, коллегия суда полагает, что последнее не создаёт для не участвующих в нём лиц гражданско-правовых обязанностей, в том числе в части предоставления обеспечения, получения согласия Компании на совершение сделок.

Суд учитывает свободное волеизъявление ООО "Полтава" и контролирующих общество лиц на согласованные сторонами способы контроля Компании над хозяйственной деятельностью общества, не препятствующие последней.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции, не усматривая противоречий условий мирового соглашения нормам действующего законодательства, считает возможным утвердить вышеуказанное мировое соглашение на изложенных в нём условиях.

Полномочия на подписание мирового соглашения подтверждены надлежащими документами.

Частью 9 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что в определении арбитражного суда указываются: 1) утверждение мирового соглашения или отказ в утверждении мирового соглашения; 2) условия мирового соглашения; 3) возвращение истцу из федерального бюджета части уплаченной им государственной пошлины в размерах, установленных федеральными законами о налогах и сборах; 4) распределение судебных расходов.

В силу части 2 статьи 150, пункта 3 статьи 269 АПК РФ в связи с утверждением мирового соглашения, решение суда первой инстанции в части разрешения спора по существу подлежит отмене, производство по делу N А46-5224/2020 и апелляционным жалобам подлежит прекращению.

Согласно части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют своё действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело (статья 97 АПК РФ).

В абзаце втором пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что согласно части 1 статьи 97 АПК РФ заявление об отмене принятых арбитражным судом мер по обеспечению иска, если дело находится в вышестоящем суде, подаётся в суд, в производстве которого находится дело, и рассматривается им по существу.

Таким образом, и действующее законодательство и судебная практика исходят из того, что заявление об обеспечительных мерах (их принятии или отмене) должно рассматриваться судом, в производстве которого находится дело, в целях соблюдения прав и интересов участников арбитражного процесса.

Учитывая обстоятельства рассматриваемого дела, исходя из обозначенных сторонами способов исполнения условий мирового соглашения, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены принятых по делу обеспечительных мер.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и с учётом условий мирового соглашения государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета: в сумме 18 000 руб. - ООО "Эским Агро" и в сумме 100 000 руб. - Компании.

При подаче апелляционных жалоб на обжалуемое решение ООО "Полтава" и ООО "Эским Агро" перечислили в федеральный бюджет государственную пошлину по 3 000 руб. каждый (платёжные поручения от 09.11.2020 N 1795 и от 20.11.2020 N 102 соответственно); с учётом результатов рассмотрения дела государственную пошлину надлежит возвратить апеллянтам.

Руководствуясь статьями 49, 110, 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 265, 266, пунктом 3 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение, заключённое Компанией Anahata Solutions S.R.O. (Анахата Солюшис С.Р.О.), обществом с ограниченной ответственностью "Полтава" (далее - Полтава), обществом с ограниченной ответственностью "Эксим Агро" (далее - Эксим Агро) в рамках дела N А46-5224/2020, на следующих условиях:

Номер платежа

Срок оплаты

Сумма платежа в долларах

США

Назначение платежа и очерёдность погашения требований, возникших на основании договоров поручительства

Не позднее 29 декабря 2020 года

490 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/01-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"ОРЛОВКА".

Не позднее 15 января 2021 года

310 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/01-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"ОРЛОВКА".

Не позднее 29 января 2021 года

600 356,44

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/01-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"ОРЛОВКА".

Не позднее 15 сентября 2021 года

200 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".

Не позднее 29 сентября 2021 года

200 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".

Не позднее 15 октября 2021 года

450 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".

Не позднее 29 октября 2021 года

450 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".

Не позднее 15 ноября 2021 года

600 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".

Не позднее 29 ноября 2021 года

600 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".

10.

Не позднее 13 декабря 2021 года

300 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".

11.

Не позднее 23 декабря 2021 года

300 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".

12.

Не позднее 15 сентября 2022 года

207 067,19

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".

13.

Не позднее 29 сентября 2022 года

192 932,81

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/05-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"КЗЫЛТУ АСТЫК"

14.

Не позднее 14 октября 2022 года

350 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/05-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"КЗЫЛТУ АСТЫК"

15.

Не позднее 28 октября 2022 года

350 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/05-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"КЗЫЛТУ АСТЫК"

16.

Не позднее 15 ноября 2022 года

454 430,13

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/05-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"КЗЫЛТУ АСТЫК"

17.

Не позднее 29 ноября 2022 года

445 569,87

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/02-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА ЭКСИМНАН"

18.

Не позднее 12 декабря 2022 года

250 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/02-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА ЭКСИМНАН"

19.

Не позднее 26 декабря 2022 года

249 643,56

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/02-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА ЭКСИМНАН"

20.

Не позднее 27 декабря 2022 года

154 323,26

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/02-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА ЭКСИМНАН"

21.

Не позднее 28 декабря 2022 года

458 850,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/04-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"ЖАРКУЛЬ"

22.

Не позднее 29 декабря 2022 года

1 731 929,64

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/03-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"ПЛЕМЗАВОД АЛАБОТА"

Номер платежа

Срок оплаты

Сумма платежа в долларах

США

Назначение платежа и очерёдность погашения требований, возникших на основании договоров поручительства

Не позднее 29 декабря 2020 года

490 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/01-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"ОРЛОВКА".

Не позднее 15 января 2021 года

310 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/01-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"ОРЛОВКА".

Не позднее 29 января 2021 года

600 356,44

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/01-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"ОРЛОВКА".

Не позднее 15 сентября 2021 года

200 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".

Не позднее 29 сентября 2021 года

200 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".

Не позднее 15 октября 2021 года

400 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".

Не позднее 29 октября 2021 года

400 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".

Не позднее 15 ноября 2021 года

600 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".

Не позднее 29 ноября 2021 года

607 067,19

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".

10.

Не позднее 13 декабря 2021 года

250 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".

11.

Не позднее 23 декабря 2021 года

250 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".

12.

Не позднее 15 сентября 2022 года

207 067,19

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".

13.

Не позднее 29 сентября 2022 года

192 932,81

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/06-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА КЗЫЛТУ-НАН".

14.

Не позднее 14 октября 2022 года

400 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/05-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"КЗЫЛТУ АСТЫК"

15.

Не позднее 28 октября 2022 года

400 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/05-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"КЗЫЛТУ АСТЫК"

16.

Не позднее 14 ноября 2022 года

547 362,94

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/05-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"КЗЫЛТУ АСТЫК"

17.

Не позднее 15 ноября 2022 года

52 637,06

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/02-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА ЭКСИМНАН"

18.

Не позднее 29 ноября 2022 года

600 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/02-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА ЭКСИМНАН"

19.

Не позднее 12 декабря 2022 года

250 000,00

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/02-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА ЭКСИМНАН"

20.

Не позднее 26 декабря 2022 года

196 899,63

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/02-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"АГРОФИРМА ЭКСИМНАН"

21.

Не позднее 27 декабря 2022 года

45 676,74

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/04-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"ЖАРКУЛЬ"

22.

Не позднее 17 декабря 2022 года

413 173,26

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/04-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"ЖАРКУЛЬ"

23.

Не позднее 18 декабря 2022 года

1 731 929,64

Оплата задолженности, возникшей на

основании Договора поручительства N

26/07/03-3 от 26 июля 2017 года за ТОО

"ПЛЕМЗАВОД АЛАБОТА"

Договор залога N 1 между Полтавой и Компанией Анахата Солюшнс (Приложение N 3);

Договор залога N 2 между ООО "КЭАгро" и Компанией Анахата Солюшнс (Приложение N 4);

Договор залога N 3 между ООО "Эксим Агро" и Компанией Анахата Солюшнс (Приложение N 5);

Независимая гарантия ООО "КЭАгро" N 1 (Приложение N 6);

Независимая гарантия ООО "Эксим Агро" N 2 (Приложение N 7)

Независимая гарантия ООО "АгроВнешторг" N 3 (Приложение N 8)

Соглашение между кредиторами ООО "Полтава" о порядке удовлетворения требований к должнику (Приложение N 9)

Стороны подтверждают, что настоящее мировое соглашение не создаёт обязательств для ООО "КЭАгро".

27. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения судом.

Приложение N 1 к мировому соглашению

1. Перечень имущества ООО "Полтава", подлежащего передаче в залог:

N пп

Наименование объектов, кадастровый (условный) номер

Первоначальная

залоговая стоимость, руб.

Здание автозаправочной станции, 55:26:290101:2410 55,3 кв. м

200 000,00

Здание автозаправочной станции, 55:26:290101:2399 32,8 кв. м

122 800,00

Доля 7/420 в общей долевой собств. 55:26:290505:204

490 000,00

Доля 4/242 в общей долевой собств. 55:26:290504:112

245 000,00

Доля 3/45 в общей долевой собств. 55:26:290505:264

210 000,00

Доля 1/2 в общей долевой собств. 55:26:290503:328

70 000,00

Доля 1/57 в общей долевой собств. 55:26:290505:311

70 000,00

Доля 2/20 в общей долевой собств. 55:26:290505:316

140 000,00

Земельный участок 55:26:290504:458, 119000 кв. м

70 000,00

Итого:

1 617 800

2. Перечень имущества ООО "Эксим Агро", подлежащего передаче в залог:

N пп

Наименование объектов, кадастровый (условный) номер

год

постройки

Первоначальная залоговая стоимость, руб.

Здание, 3291,6 кв. м, 55:26:270512:717

1979

2500000

Здание, 1595,8 кв. м, 55:26:270512:719 родилка с телятником

1978

1500000

Здание, 9,8 кв. м, 55:26:270512:722

1970

20000

Здание, 140,1 кв. м, 55:26:270512:720

1976

300000

Здание, 3281,3 кв. м, 55:26:270512:721

1979

2500000

Здание, 2304,9 кв. м, 55:26:270512:718 телятник

1980

2000000

Здание, 197,5 кв. м, 55:26:270101:999

1960

476000

Здание, 1093,8 кв. м, 55:26:270101:790 контора

1970

2575300

Здание, 1245,9 кв. м, 55:26:270101:995

1963

1064000

Здание, 770,4 кв. м, 55:26:270101:1407

1965

540400

Здание, 290,3 кв. м, 55:26:270101:1406

1970

300000

Здание, 1014,9 кв. м, 55:26:270101:1408

698600

Здание, 450,1 кв. м, 55:26:270101:997

1963

500000

Земельный участок, 96675 кв. м, 55:26:270512:741

1488900

Земельный участок, 32789 кв. м, 55:26:000000:1146

527800

Земельный участок, 11907 кв. м, 55:26:270512:740

200200

Земельный участок, 479 кв. м, 55:26:270101:1411

200000

Земельный участок, 2932 кв. м, 55:26:270101:1412

59254,25

Здание, 1064,8 кв. м, 55:26:270101:996

1980

600000

Земельный участок, 796 кв. м, 55:26:270101:1414

500000

Здание, 1460 кв. м, 55:26:270512:730

1500000

Здание, 2275,6 кв. м, 55:26:270512:731

1500000

Здание, 1335,2 кв. м, 55:26:270512:734

1000000

Сооружение, 2278,3 кв. м, 55:26270512:735

1000000

Здание, 790 кв. м, 55:26:270512:739

500000

Здание, 345,6 кв. м, 55:26:270512:738

300000

Здание, 3350 кв. м, 55:26:270512:737

2500000

Здание, 630 кв. м, 55:26:270512:733

500000

Здание, 2131,7 кв. м, 55:26:310137:84

1500000

Здание, 1423,8 кв. м, 55:26:270512:724 склад ц.тока N 3

1000000

Итого:

29 850 454,25

3. Перечень имущества ООО "КЭАгро", подлежащего передаче в залог:

N пп

Наименование объектов

Первоначальная залоговая стоимость, руб

Жилой дом 55:22:170101:579, общ.площ. 74,3 кв. м

100 000,00

земельный участок 55:22:170101:103 общ.площ. 850 кв. м

22 797,00

107/697 долей Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

53 754 837,62

1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

502 381,66

2/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

1 004 763,32

2/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

1 004 763,32

2/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

1 004 763,32

2/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

1 004 763,32

1/1394 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

251 190,83

1/1394 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

251 190,83

1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

502 381,66

1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

502 381,66

1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

502 381,66

1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

502 381,66

1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

502 381,66

1/697 доля Земельный участок $5:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

502 381,66

1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

502 381,66

1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

502 381,66

1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

502 381,66

1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

502 381,66

1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

502 381,66

1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

502 381,66

1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

502 381,66

1/697 доля Земельный участок 55:22:000000:126, общ.площ. 141561561 кв. м

502 381,66

2/6 доли Земельный участок 55:06:020801:40, общ.площ. 605609,8 кв. м

2 817 506,02

1/25 доля Земельный участок 55:06:020801:52, общ.площ. 2485719 кв. м

336 069,20

2/25 доли Земельный участок 55:06:020801:52, общ.площ. 2485719 кв. м

672 138,40

1/7 доли Земельный участок 55:06:020901:344, общ.площ. 841739 кв. м

337 898,07

1/11 доли Земельный участок 55:06:020901:363, общ.площ. 1323119 кв. м

337 996,76

Земельный участок 55:06:020901:378, 119944 кв. м

337 042,64

Земельный участок 55:06:020901:413, 80624 кв. м

226 553,44

Земельный участок 55:06:020901:410, 120199 кв. м

337 759,19

Земельный участок 55:06:020901:409, 120190 кв. м

337 733,90

Земельный участок 55:06:020901:408, 119952 кв. м

337 065,12

2207/48460 долей Земельный участок 55:22:000000:133 общ.площ. 70802990 кв. м

7 674 445,24

2/29 доли Земельный участок 55:22:000000:384 общ.площ. 4268000 кв. м

700 540,68

1/29 доли Земельный участок 55:22:000000:384 общ.площ. 4268000 кв. м

350 270,34

1/29 доли Земельный участок 55:22:000000:384 общ.площ. 4268000 кв. м

350 270,34

1/29 доли Земельный участок 55:22:000000:384 общ.площ. 4268000 кв. м

350 270,34

1/23 доли Земельный участок 55:22:000000:392 общ.площ. 4094000 кв. м

423 640,00

1/12 доли Земельный участок 55:22:150703:23 общ.площ. 1775994 кв. м

352 240,47

Земельный участок 55:13:020503:221, 80000 кв. м

100 000,00

82 314 234,61

Приложение N 2 к мировому соглашению

Перечень объектов, которые могут быть использованы для хранения урожая ООО "Полтава":

"Любомировский зерноток":

"Сосновский зерносклад":

В связи с утверждением мирового соглашения решение от 23.10.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-5224/2020 отменить.

Производство по делу N А46-5224/2020 и по апелляционным жалобам (регистрационные номера 08АП-13777/2020, 08АП-13778/2020) прекратить.

Возвратить Компании Anahata Solutions S.R.O. (Анахата Солюшис С.Р.О.) из федерального бюджета 100 000 руб. государственной пошлины по иску, перечисленной по платёжному поручению от 06.05.2020 N 631.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Эксим Агро" из федерального бюджета 18 000 руб. государственной пошлины, перечисленной по платёжному поручению от 11.03.2020 N 30.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Эксим Агро" из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, перечисленной по платёжному поручению от 20.11.2020 N 102.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Полтава" из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, перечисленной по платёжному поручению от 09.11.2020 N 1795.

Отменить меры по обеспечению исполнения судебного акта, принятые определением от 05.11.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-5224/2020, в виде наложения ареста на имущество и денежные средства общества с ограниченной ответственностью "Полтава" (ОГРН 1095530000268, ИНН 5530005388, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д. 193, к. 2, оф. 107) в размере 9 345 102,90 долларов США в рублях по курсу Банка России на день наложения ареста.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

С. А. Бодункова
Д. Г. Рожков

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.