Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2020 г. N 18АП-16406/20 по делу N А76-22457/2019

г. Челябинск

28 декабря 2020 г.

Дело N А76-22457/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Поздняковой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Вдовина Юрия Геннадьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2020 по делу N А76-22457/2019 об отказе в передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции, без вызова сторон.

Общество с ограниченной ответственностью "Траст Птицеводческий Холдинг", ОГРН 1187746863655, г. Москва, и Общество с ограниченной ответственностью "Уральская мясная компания", ОГРН 1107438000779, село Кунашак Челябинской области (далее - истцы), обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Профессиональные технологии строительства", ОГРН 1077451027983, компании Старбрайт Венчерс ЛТД. (STARBRIGHT VENTURES LTD.), регистрационный номер 170313, Белиз Сити, Белиз, компании Хромсис Лимитед (CHROMSYS LIMITED), регистрационный номер 302562, Лимассол Кипр, Вдовину Юрию Геннадьевичу, г. Челябинск, (далее - ответчики), о признании недействительной сделкой аваля ООО "Уральская мясная компания" на простом векселе, выданном 21.09.2015 ООО "Профессиональные технологии строительства" на сумму 94 000 000 руб. по предъявлении, но не ранее 05.02.2019 с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 02.02.2019, применении последствий недействительности сделки в виде признания обязанным Вдовина Ю. Г. по авалю на простом векселе, выданном 21.09.2015 ООО "Профессиональные технологии строительства" на сумму 94 000 000 руб. по предъявлении, но не ранее 05.02.2019 с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 02.02.2019.

Ссылаются на предъявление обществом "Битуби Эдженси" обществу "Уральская мясная компания" требований об оплате вексельной задолженности в сумме 94 000 000 руб., основанном на авале общества "Уральская мясная компания" на простом векселе, выданном 21.09.2015 обществом "Профессиональные технологии строительства". Считают сделку по авалированию обществом "Уральская мясная компания" векселя недействительной в силу п. 2 ст. 174, ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании 20.11.2020 от Вдовина Ю.Г. поступило ходатайство о передаче дела в Челябинский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2020 в удовлетворении ходатайства Вдовина Ю.Г. о передаче дела в Челябинский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 23.11.2020, Вдовин Ю.Г. (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к подведомственности арбитражных судов отнесены дела с участием физических лиц лишь по тем корпоративным спорам, в которых заявлены требования о применении мер ответственности единоличного исполнительного органа в виде возмещения убытков. При этом, имеющее место требование о признании бывшего руководителя - гражданина обязанным по векселю не содержится в перечне, определенном ст. 225.1 АПК РФ, а характер заявленного требования не направлен на возмещение Вдовиным Ю. Г. убытков обществу. С учетом отсутствия у Вдовина Ю. Г. статуса участника общества и индивидуального предпринимателя, ответчик считает дело не относящимся к компетенции арбитражного суда.

До начала судебного заседания от ООО "Уральская мясная компания" в лице законного представителя (участника) ООО "Траст птицеводческий холдинг", ПАО "Сбербанк России", поступили письменные пояснения, который в порядке статьи 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщены судом к материалам дела.

В силу части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда или суда общей юрисдикции рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в апелляционный суд.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2009 N 144-О-П, разрешение дела с нарушением правил подсудности не отвечает требованию справедливого правосудия, поскольку суд, не уполномоченный на рассмотрение того или иного конкретного дела, не является - по смыслу части 1 статьи 46 и части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации и соответствующих общепризнанных принципов и норм международного права - законным судом, а принятые в результате такого рассмотрения судебные акты не обеспечивают гарантии прав и свобод в сфере правосудия.

В соответствии со ст. 27 АПК РФ Арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

При этом, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела, в том числе, по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе, по следующим корпоративным спорам:

- споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;

- споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Траст Птицеводческий Холдинг" является владельцем 100% доли в уставном капитале ООО "Уральская мясная компания".

Поскольку в обоснование требований ООО "Траст Птицеводческий Холдинг" положено право на участие в управлении обществом "Уральская мясная компания", а их предметом является признание сделки недействительной, спор, как правомерно установлено судом первой инстанции, безусловно относится к категории корпоративных.

В качестве нормативного обоснования иска приведены ссылки, в том числе, на ст. 10 ГК РФ, на Положение о переводном и простом векселе, введенном в действие Постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народный комиссаров СССР от 07.08.1937

N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе).

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условие для причинения вреда.

В силу п. 8 Положения о переводном и простом векселе каждый, кто подписал переводный вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел бы тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Таким образом, признание руководителя ООО "Уральская мясная компания" Вдовина Ю. Г., учинившего, как полагает ООО "Траст Птицеводческий Холдинг" с явным ущербом для общества аваль на спорном векселе, обязанным по данному авалю, вполне правомерно признать в качестве применения специального последствия недействительности сделки в рамках вексельного законодательства.

Доводы ответчика отклоняются апелляционным судом как основанные на ошибочном толковании действующего законодательства.

С учетом изложенного определение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Согласно абзацу 3 пункта 6.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2020 по делу N А76-22457/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Вдовина Юрия Геннадьевича - без удовлетворения.

Судьи

Е.А. Позднякова