Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2020 г. N 16АП-4042/20 по делу N А25-3744/2019

г. Ессентуки

29 декабря 2020 г.

Дело N А25-3744/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 29.12.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семенова М.У., судей: Белова Д.А., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Старковой А.А., при участии в судебном заседании от истца - Министерства природных ресурсов и экологии Карачаево-Черкесской Республики - Чеккуевой Б.Х. (по доверенности), в отсутствие ответчика - горно-промышленной компании общества с ограниченной ответственностью "Риолит" (ОГРН 1080912000256, ИНН 0912002157) третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Карачаево-Черкесской Республике, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу горнопромышленной компании общества с ограниченной ответственностью "Риолит" на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 17.09.2020 по делу N А25-3744/2019,

УСТАНОВИЛ:

Управление лесами Карачаево-Черкесской Республики обратилось в арбитражный суд к горно-промышленной компании обществу с ограниченной ответственностью "Риолит" (далее - ответчик, общество) о взыскании задолженности по договору аренды лесного участка N 67/2016 от 28.04.2016 за период с декабря 2018 года по май 2020 года в сумме 581 243 рубля 31 копейка и неустойки (пеня) в сумме 212 153 рубля 80 копеек. Кроме того, истец просит расторгнуть договор аренды лесного участка N 67/2016 от 28.04.2016 и прекратить запись об ограничении (обременении) в Едином государственном реестре прав на недвижимость и сделок с ним N 09-09/001-09/001-008/2016-737/1 от 29.06.2016.

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 17.09.2020 исковые требования удовлетворены частично. Договор аренды лесного участка от 28.04.2016 N 67/2016 расторгнут; с общества в пользу Управления лесами Карачаево-Черкесской Республики взысканы 991 228 рублей 08 копеек основного долга, за период с декабря 2018 года по май 2020 года; 232 224 рубля 18 копеек - неустойка (пеня) за период с 15.02.2019 по 15.06.2020, в удовлетворении остальной части требований о взыскании неустойки (пени) отказано, а также 31 486 рублей 78 копеек государственной пошлины в доход федерального бюджета. Суд пришел к выводу о том, что арендатор ненадлежащим образом исполнил принятые на себя по договору обязательства.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Апеллянт указывает, что суд первой инстанции не дал правовой оценки доводу о невозможности использования арендованного земельного участка в связи с Указом главы Карачаево-Черкесской Республики от 17 марта 2020 года N 51 "О введении режима повышенной готовности" с 17.03.2020 и до настоящего времени. Распоряжением правительства Карачаево-Черкесской Республики от 07.04.2020 3123-р, утвержден перечень системообразующих организаций, имеющих региональное значение и оказывающих существенное влияние на занятость населения и социальную стабильность в Карачаево-Черкесской Республике, общество в указанный перечень не вошло. Приказом министерства от 16.10.2017 N 423 утверждено положительное заключение государственной экспертизы проекта освоения лесов N 540. В соответствии с проектом освоения лесов, срок проекта соответствует сроку действия лесохозяйственного регламента Урупского лесничества КЧР. Постановлением Правительства КЧР от 21.02.2019 N56 "Об утверждении лесохозяйственных регламентов лесничеств Карачаево-Черкесской Республики" утвержден новый лесохозяйственный регламент Урупского лесничества. В связи с утверждением нового лесохозяйственного регламента, срок действия проекта освоения лесов, утвержденного в 2017 году истек. Арендодатель должен был уведомить об изменении материалов лесоустройства. Новый проект освоения лесов подлежит разработке только после приведения договора аренды земельного участка от 28.04.2016 N 67/2016 в соответствии с материалами нового лесоустройства. Без проекта освоения лесов, с февраля 2019, фактическое использование участка не осуществлялось. На дату вынесения обжалуемого решения Управление лесами КЧР являлось ненадлежащим истцом в силу издания Указа главы Карачаево-Черкесской Республики от 18 марта 2020 года N 56 "О Министерстве природных ресурсов и экологии Карачаево-Черкесской Республики" согласно которому функции Управления Карачаево-Черкесской Республики по охране и использованию объектов животного мира и водных ресурсов, Управления охраны окружающей среды и водных ресурсов Карачаево-Черкесской Республики и Управления лесами Карачаево-Черкесской Республики переданы Министерству природных ресурсов и экологии Карачаево-Черкесской Республики.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступал.

В судебном заседании представитель Министерства природных ресурсов и экологии Карачаево-Черкесской Республики возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда.

В суд апелляционной инстанции поступило ходатайство истца о замене стороны истца на правопреемника.

Как следует из ходатайства, указом главы Карачаево-Черкесской Республики от 18 марта 2020 года N 56 "О Министерстве природных ресурсов и экологии Карачаево-Черкесской Республики" постановлено образовать Министерство природных ресурсов и экологии Карачаево-Черкесской Республики путем слияния Управления Карачаево-Черкесской Республики по охране и использованию объектов животного мира и водных ресурсов, Управления охраны окружающей среды и водных ресурсов Карачаево-Черкесской Республики и Управления лесами Карачаево-Черкесской Республики.

Во исполнение указанной нормы в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 20.07.2020 внесена запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица в отношении Управления лесами Карачаево-Черкесской Республики.

Согласно пункту 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. При этом правопреемство по реорганизации носит характер универсального; в рассматриваемом случае права и обязанности присоединившегося юридического лица переходят в полном объеме к присоединяющему юридическому лицу.

В связи с изложенным, апелляционный суд пришел к выводу о том, что имеются основания для замены истца - Управления лесами Карачаево-Черкесской Республики на правопреемника - Министерство природных ресурсов и экологии Карачаево-Черкесской Республики (далее - истец, министерство).

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и третьего лица, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом.

Проверив законность вынесенного решения и правильность применения норм материального и процессуального права в соответствии с требованиями статей 268 - 271 АПК РФ, изучив и оценив в совокупности все материалы дела, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Как видно из материалов дела, управление лесами Карачаево-Черкесской Республики (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор от 28.04.2016 N N 67/2016 аренды лесного участка площадью 6,0 га, расположенного по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, Урупский район, Урупское лесничество, Урупское участковое лесничество, квартал 4, части 9,12,13, квартал 11, часть выдела 1,4 (т. 1, л.д. 63-77). Согласно пункту 25 срок действия договора установлен с момента государственной регистрации права аренды лесного участка по 30.08.2057 года.

В материалы дела представлен акт от 28.04.2016 N 67-2016 приема-передачи лесного участка (т. 1, л.д. 75-76).

Согласно пунктам 2.1 годовая сумма арендной платы составляет 310 830 рублей. Согласно п. 8 договора, арендатор вносит арендную плату в порядке и в сроки предусмотренные приложением N 4 к настоящему договору в следующем порядке: - 15.02 - за период с декабря по январь (20 %); - 15.04 - за период с февраля по март (20 %); - 15.06 - за период с апреля по май (20 %); - 15.08 - за период с июня по июль (20 %); - 15.10 - за период с августа по сентябрь (10 %); - 15.12 - за период с октября по ноябрь (10 %)..

В пункте 14. стороны согласовали неустойку за просрочку внесения арендной платы. В случае нарушения сроков внесения арендной платы, предусмотренных приложением N 4 к договору - из расчета 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Истец в адрес общества направляло претензию от 23.10.2019 N УЛ2861 о необходимости устранения допущенных нарушений в части своевременного внесения арендной платы, а также с предупреждением о досрочном расторжении спорного договора в случае не погашения задолженности (т. 1, л.д. 20-21). Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Истец, полагая, что общество ненадлежащим образом исполнило принятые на себя по договору обязательства, обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Согласно части 2 статьи 3 Лесного кодекса Российской Федерации (далее - Лесной кодекс) имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом Российской Федерации (далее - Земельный кодекс), если иное не установлено данным Кодексом, другими федеральными законами.

В соответствии с частью 4 статьи 71 Лесного кодекса к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и Земельным кодексом, если иное не установлено данным Кодексом.

В силу статей 606, 611 и 614 Гражданского кодекса обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - в своевременном внесении установленной договором платы за пользование имуществом (арендной платы).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 309, 310 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором.

Статья 619 Гражданского кодекса определяет, что по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; существенно ухудшает имущество; более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

По правилам статьи 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, суд установил, что арендатор допускал просрочку внесения арендных платежей. Данное обстоятельство свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения исковых требований министерства о взыскании долга и неустойки. Размер задолженности и неустойки определен судом с учетом представленного истцом в материалы дела расчета, а также условий спорного договора аренды лесного участка. При этом суд первой инстанции с учетом неверного определения истцом начальной даты начисления неустойки правильно пересчитал и определил ее размер. Возражений по методике расчета задолженности и пени ответчиком не заявлено ни в суде первой инстанции, ни при подаче апелляционной жалобы. Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 619 Гражданского кодекса, пришел к верному выводу о том, что допущенные арендатором нарушения влекут его досрочное расторжение. Выводы суда о наличии оснований для удовлетворения иска министерства соответствуют содержанию представленных в дело доказательств, а также правилам статей 309, 329, 330, 450, 606, 611, 614, 619 Гражданского кодекса.

Доводы апелляционной жалобы о приостановлении и ограничении возможности оплаты арендной платы со ссылками на указ главы Карачаево-Черкесской Республики от 17 марта 2020 года N 51 "О введении режима повышенной готовности" отклоняются, поскольку задолженность образовалась до введения ограничительных мер. При этом указанный ответчиком нормативный правовой акт не освобождает арендатора от уплаты арендной платы, не предусматривает отсрочки, рассрочки внесения платы за аренду лесного участка.

Указывая на отсутствие возможности использовать лесной участок в соответствии с условиями спорного договора, податель жалобы не указывает причины, в силу которых земельный участок не возвращен арендодателю по акту приема-передачи при утрате возможности его использования. В данном случае доказательства обращения к арендодателю с требованием об устранении нарушений либо о возврате лесного участка в связи с невозможностью его использования арендатором в материалы дела не представлены, невозможность использования участка для осуществления рекреационной деятельности документально не подтверждена.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что решение суда вынесено в отношении ненадлежащего истца, поскольку Управления лесами Карачаево-Черкесской Республики прекратило деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к Министерству природных ресурсов и экологии Карачаево-Черкесской Республики, не принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Учитывая, что запись о прекращении деятельности Управления лесами Карачаево-Черкесской Республики внесена в единый государственный реестр юридических лиц 20.07.2020, с этого момента все права и обязанности Управления лесами Карачаево-Черкесской Республики по всем договорам перешли к Министерству природных ресурсов и экологии Карачаево-Черкесской Республики.

Таким образом, обязательства присоединенного юридического лица, возникшие до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности указанного юридического лица, с момента государственной регистрации прекращения деятельности путем реорганизации в форме присоединения не прекращаются, а переходят к присоединяющему юридическому лицу в силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения является универсальным, поскольку в этом случае права и обязанности переходят от одного лица к другому в неизменном виде как единое целое в один и тот же момент.

На основании указанного, в результате реорганизации Министерство природных ресурсов и экологии Карачаево-Черкесской Республики стало полным правопреемником Управления лесами Карачаево-Черкесской Республики, в том числе и по оспариваемому договору.

Принимая во внимание, что на дату вынесения решения (17.9.2020) документов, подтверждающих реорганизацию Управления лесами Карачаево-Черкесской Республики в форме присоединения к нему Министерству природных ресурсов и экологии Карачаево-Черкесской Республики в материалы дела не представлено, арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, заявленные Управлением лесами Карачаево-Черкесской Республики.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из того, замена стороны правопреемником возможна на любой стадии арбитражного процесса (статья 48 АПК РФ), в том числе и на стадии исполнительного производства. Поэтому замена стороны по делу после принятия решения и выдачи исполнительного листа не противоречит процессуальным нормам права.

Доводы апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Примененный судом порядок распределения судебных расходов соответствует правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 17.09.2020 по делу N А25-3744/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.У. Семенов

Судьи

Д.А. Белов Е.Г. Сомов