Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2020 г. N 18АП-14557/20 по делу N А76-4412/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17 мая 2021 г. N Ф09-1753/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

28 декабря 2020 г.

Дело N А76-4412/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юлбаевой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Завод Техно-Дом-Закупки" Удалова Дмитрия Ивановича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.11.2020 по делу N А76-4412/2019,

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Завод Техно-Дом-Закупки" Удалова Дмитрия Ивановича - Барабанова А.И. (доверенность от 22.07.2020).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2019 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринг Финанс-Групп" возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Завод прицепной техники "Технодом-Тексомс" (далее - ООО ЗПТ "Технодом-Тексомс", должник).

Определением суда от 21.06.2019 (резолютивная часть от 19.06.2019) заявление признано обоснованным, в отношении ООО ЗПТ "Технодом-Тексомс" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Новиков Максим Владимирович.

Решением суда от 17.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Новиков М.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Завод ТехноДом-Закупки" (в лице конкурсного управляющего Удалого Д.И.; далее - ООО "Завод ТДЗ", заявитель) 25.02.2020 обратилось с заявлением о восстановлении срока для целей включения требований в реестр и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 701 916 руб. 06 коп.

Определением от 13.11.2020 суд отказал в удовлетворении заявления, с чем ООО "Завод ТДЗ" не согласилось, направив в апелляционный суд жалобу с требованием отменить обжалуемый судебный акт и разрешить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что резолютивная часть Решения Арбитражного суда Челябинской области но делу N А76-4412/2019 о признании ООО "Завод ТЗД" несостоятельным (банкротом) и утверждения конкурсным управляющим Удалова Д.И. была вынесена 25.12.2019, до этой даты арбитражный управляющий Удалов Д.И. не имел процессуальной возможности для подачи указанного заявления. Также заявитель указал, что, несмотря на доводы сторон, судом не была дана оценка аффилированности ООО "Завод ТЗД" и ООО ЗПТ "Технодом-Тексомс".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлённые о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующий участник процесса в судебном заседании заявил суду свою позицию относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), новых заявлений и ходатайств не поступило.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе проведения анализа финансового состояния ООО "Завод ТЗД" и анализа движения денежных средств по его расчетному счету N 40702810472000018167, открытому в Челябинском отделении N 8597 ПАО "Сбербанк", конкурсным управляющим ООО "Завод ТЗД" Удаловым Д.И. было установлено, что в период с 19.02.2018 по 24.05.2018 ООО "Завод ТЗД" было произведено перечисление денежных средств в общей сумме 4 701 916 руб. 06 коп. в адрес различных лиц с назначением платежа "Оплата за ООО ЗПТ "Технодом-Тексомс".

Сославшись на то, что у конкурсного управляющего ООО "Завод ТЗД" отсутствуют сведения о наличии у общества задолженности перед ООО ЗПТ "Технодом-Тексомс", в связи с наличием которой и осуществлены перечисления в адрес третьих лиц за ООО ЗПТ "Технодом-Тексомс", отсутствуют сведения о наличии встречного предоставления со стороны последнего, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим требованием к должнику, полагая, что в связи с заявленными перечислениями денежных средств за должника на его стороне возникло неосновательное обогащение за счет ООО "Завод ТЗД".

В ходе разрешения спора судом было установлено, что платежи, на которые ссылается ООО "Завод ТЗД", совершены им не в пользу должника, а в пользу других лиц с указанием в назначении платежей "за ООО ЗПТ "Технодом-Тексомс". При этом наличие у ООО ЗПТ "Технодом-Тексомс" обязательств, в счет исполнения которых производились платежи заявителем, их размер ООО "Завод ТЗД" документально не подтверждены, обстоятельства осуществления данных платежей не раскрыты.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования заявителя к должнику не подтверждены достаточными доказательствами.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В силу п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

Согласно п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии со ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3-5 ст. 71 и пунктов 3-5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований ст. 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения:

1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное;

2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности;

3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки;

4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются обстоятельства, когда:

1) имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя;

2) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые потерпевшее лицо правомерно могло рассчитывать;

3) отсутствуют правовые основания, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения (п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований кредитор ссылается на то, что в ходе проведения анализа финансового состояния ООО "Завод ТЗД" и анализа движения денежных средств по его расчетному счету, конкурсным управляющим ООО "Завод ТЗД" Удаловым Д.И. было установлено, что в период с 19.02.2018 по 24.05.2018 ООО "Завод ТЗД" было произведено перечисление денежных средств в общей сумме 4 701 916 руб. 06 коп. в адрес различных лиц с назначением платежа "Оплата за ООО ЗПТ "Технодом-Тексомс".

Из материалов дела следует, что перечисление денежных средств на значительные суммы неоднократно в течение длительного времени, с назначением платежа "Оплата за ООО ЗПТ "Технодом-Тексомс".

Принимая во внимание неоднократность перечисления со ссылкой на назначение платежа "Оплата за ООО ЗПТ "Технодом-Тексомс", суд первой инстанции обоснованно указал, что основанием перечисления денежных средств явились конкретные правоотношения - оплата за ООО ЗПТ "Технодом-Тексомс, при ошибочном перечислении значительных сумм денежных средств, действуя добросовестно и разумно, кредитор должен был было направить требование о возврате перечисленных денежных средств, либо требование (претензию).

Доказательства, свидетельствующие об обращении кредитора к должнику или в суд с иском с соответствующими требованиями, в материалы дела не представлены.

Таким образом, при отсутствии доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, учитывая, что непредставление договоров, писем не может служить доказательством отсутствия договорных отношений между сторонами, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности возникновения неосновательного обогащения на стороне должника.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в апелляционной жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Судебная коллегия поддерживает вывод суда о том, что сам по себе факт перечисления заявителем денежных средств в адрес третьих лиц с указанием за должника не может свидетельствовать о неосновательности обогащения последнего.

Действительно, заявленные ООО "Завод ТехноДом-Закупки" требования фактически мотивированы отсутствием у него каких-либо документов (кроме выписки по счету), свидетельствующих о наличии правоотношений между сторонами, при этом как указано заявителем, руководителем документация конкурсному управляющему не передана, соответствующие доводы о непередаче руководителем документации приведены и конкурсным управляющим должника.

Таким образом, следует согласиться с судом первой инстанции о том, что отсутствие у конкурсных управляющих документов, подтверждающих обоснованность перечисления ООО "Завод ТЗД" денежных средств за должника, не является бесспорным доказательством того, что такие документы не существовали на момент совершения платежей. Непередача конкурсному управляющему полного объема документов, оформляющих хозяйственную деятельность общества в спорный период, не может возлагать неблагоприятные последствия таких действий единоличного исполнительного органа заявителя на должника.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Завод ТЗД", ссылаясь на совершение платежей в адрес третьих лиц за должника, не представило доказательств в подтверждение наличия у должника данных обязательств и их размера, то есть не доказало обоснованность своих требований.

Доводы подателя апелляционной жалобы относительно сроков обращения с заявлением, равно как и о невозможности предъявить свои требования к должнику раньше введения конкурсного производства отклоняются как несостоятельные, поскольку доказательства, свидетельствующие об обращении кредитора до конкурсного производства к должнику или в суд с иском с соответствующими требованиями, в материалы дела не представлены.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что судом не была дана оценка аффилированности ООО "Завод ТЗД" и ООО ЗПТ "Технодом-Тексомс", отклоняется поскольку из материалов дела следует, что лица являются аффилированными.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.11.2020 по делу N А76-4412/2019 оставить без изменений, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Завод Техно-Дом-Закупки" Удалова Дмитрия Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Е.А. Позднякова А.А. Румянцев