Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2020 г. N 09АП-60490/20 по делу N А40-296234/2019

г. Москва

28 декабря 2020 г.

Дело N А40-296234/19

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2020 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Яремчук Л.А.
Судей Елоева А.М., Никифоровой Г.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной Д.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Боровсктрактцентр"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 09.09.2020 по делу N А40-296234/19,

принятое судьей Свиридовым М.П. (шифр судьи 172-2159)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Боровсктрактцентр"

(ОГРН: 1114025005170)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Скания-Русь" (ОГРН: 1025004070079),

третье лицо: Федеральная антимонопольная служба

о внесении изменений в договор,

при участии в судебном заседании:

от истца: Челембеев А.А. по доверенности от 29.07.2019;

от ответчика: Шемякин А.Н. по доверенности от 20.10.2020;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "БТЦ" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Скания-Русь" о внесении изменений в дилерское соглашение N 56-DA-2014/KLG-BTC от 08.12.2014 года, изложив пункт 21.2 дилерского соглашения N 56-DA-2014/KLG-BTC от 08.12.2014 в следующей редакции: настоящее дилерское соглашение действует бессрочно.

Решением суда от 09.09.2020 года в удовлетворении заявленных требований ООО "БТЦ" отказано.

ООО "БТЦ" не согласилось с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, иск удовлетворить, указав на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, выслушав объяснение представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, 08.12.2014 года между ООО "Скания-Русь" (Скания) и ООО "Боровсктракцентр" (дилер) заключен дилерское соглашение N 56-DA-2014/KLG-BTC, по условиям которого Скания предоставляет дилеру право осуществлять сбыт товара и (или) оказывать услуги в отношении товара конечным пользователям на территории.

Настоящее соглашение заключено на 5 лет с даты его подписания (пункт 21.1 соглашения).

В обоснование заявленных требований истец указал, что для хозяйственной деятельности инвестиции в строительство составили 250 000 000 руб., включая приобретение земельного участка, строительство станции технического обслуживания по стандартам и требованиям бренда Scania, закупку оборудования, рекламной и маркетинговой продукции, обучение сотрудников.

По утверждению истца, срок окупаемости вложений ООО "Боровсктракнентр" является весьма длительным, до настоящего момента ООО "Боровсктракцентр" не получает прибыль от деятельности, в связи с чем обоснованным является установление бессрочного срока для заключенного между сторонами дилерского соглашения.

Между тем доводы истца необоснованные и правомерно отклонены судом первой инстанции

В соответствии с пунктом 3 ст.425 Гражданского кодекса Российской Федерации, законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств по договору.

Настоящее соглашение может быть расторгнуто по соглашению сторон, а также стороны вправе отказаться от исполнения настоящего соглашения в одностороннем порядке; односторонний отказ от исполнения соглашения влечет за собой прекращение соглашения, всех приложений к настоящему соглашению, а также всех договоров, заключенных между сторонами и действующих на момент расторжения. Односторонний отказ без объективного обоснования причин отказа не допускается (условия пункта 22.1 соглашения).

В соответствии с пунктом 22.2 соглашения, в случае одностороннего отказа одной из сторон настоящее соглашение считается прекращенным с даты, указанной в уведомлении, направленном ею второй стороне, но не ранее, чем на 30 календарный день с даты получения второй стороной данного уведомления.

В письме от 10.04.2019 года ответчик уведомил истца о том, что не планирует дальнейшее продление действия заключенного между сторонами соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны договора вправе расторгнуть или изменить договор своим соглашением, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации в том случае, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Следовательно, основанием для изменения или расторжения договора служит одновременное наличие четырех условий, указанных в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, согласно пункта 4 вышеназванной статьи, изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Под такими обстоятельствами следует понимать находящиеся вне контроля сторон экономические, правовые и иные факторы, существовавшие на момент заключения договора.

Как правильно указал суд первой инстанции, со ссылкой на ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Условие дилерского соглашения о пятилетнем сроке действия не противоречит нормам и принципам права. Этот срок не установлен императивно, рекомендован ФАС России. Деятельность сторон является предпринимательской и в данной ситуации инвестиции истца не имеют правовою значения для спора.

В соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку истец не доказал наличия совокупности условий, подтверждающих существенное изменение обстоятельств, необходимых для решения вопроса об изменении соглашения на основании ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы уже были предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, им была дана соответствующая правовая оценка, и оснований для переоценки выводов суда не имеется.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2020 по делу N А40-296234/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Л.А.Яремчук

Судьи

А.М.Елоев Г.М.Никифорова