Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2020 г. N 09АП-57625/20 по делу N А40-76970/2020

г. Москва

28 декабря 2020 г.

Дело N А40-76970/20

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Петровой О.О., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр Новая Жизнь" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 сентября 2020 года по делу N А40-76970/2020 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Центр "Здоровая Нация" (ОГРН: 1157746177456, ИНН: 7731153742) к Обществу с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр Новая Жизнь" (ОГРН: 1187746476895, ИНН: 7733327835) о взыскании 808 959 руб. 02 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - Тарасова Т.Г. по доверенности от 01 июля 2020;

от ответчика - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЦЕНТР "ЗДОРОВАЯ НАЦИЯ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, к ООО "МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР НОВАЯ ЖИЗНЬ" о взыскании 805 000 руб. - сумму основного долга, 3 959 руб. 02 коп. - проценты за пользование денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2020 г по делу N А40-76970/2020, исковые требования удовлетворены, с ООО "МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР НОВАЯ ЖИЗНЬ" в пользу ООО "ЦЕНТР "ЗДОРОВАЯ НАЦИЯ" взыскано: 805 000 руб. - сумму основного долга, 3 959 руб. 02 коп. - проценты за пользование денежными средствами, 25 636 руб. - государственной пошлины.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Медицинский Центр Новая Жизнь" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в возражениях на апелляционную жалобу, приобщенных к материалам настоящего дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ми. Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Центр "Здоровая Нация" предоставило ООО "Медицинский центр Новая Жизнь" займы по договорам займа N ЗН2018-10/1 от 08.11.2018, N ЗН2018-10/2 от 12.11.2018, N ЗН2018-10/3 от 22.11.2018, N ЗН2018-10/4 от 05.12.2018, N ЗН2018-10/5 от 07.12.2018, N ЗН2018-10/6 от 11.12.2018, N ЗН2018-10/7 от 27.12.2018 на общую сумму 805 000 руб.

Истец пояснил, что договоры займов не подписаны, указанная сумма перечислена на расчетный счет ответчика.

ООО "Центр "Здоровая Нация" (Заимодавец) предоставило ООО "Медицинский центр Новая Жизнь" (Заемщик) в период с 08.11.2018 по 27.12.2018 займы на общую сумму 805 000 руб.

09 ноября 2018 года Заимодавцем переведена Заемщику сумма в размере 25 000 рублей по договору займа N ЗН2018-10/1 от 08.11.2018, что подтверждается платежным поручением N 486 от 09.11.2018.

12 ноября 2018 года Заимодавцем переведена Заемщику сумма в размере 25 000 рублей по договору займа N ЗН2018-10/2 от 12.11.2018, что подтверждается платежным поручением N 487 от 09.11.2018.

22 ноября 2018 года Заимодавцем переведена Заемщику сумма в размере 350 000 рублей по договору займа N ЗН2018-10/3 от 22.11.2018. что подтверждается платежным поручением N 513 от 22.11.2018.

05 декабря 2018 года Заимодавцем переведена Заемщику сумма в размере 355 000 рублей по договору займа N ЗН2018-10/4 от 05.12.2018, что подтверждается платежным поручением N 533 от 05.12.2018.

07 декабря 2018 года Заимодавцем переведена Заемщику сумма в размере 10 000 рублей по договору займа N ЗН2018-10/5 от 05.12.2018, что подтверждается платежным поручением N 536 от 07.12.2018.

11 декабря 2018 года Заимодавцем переведена Заемщику сумма в размере 20 000 рублей по договору займа N ЗН2018-10/6 от 11.12.2018, что подтверждается платежными поручениями N 544, 545 от 11.12.2018.

27 декабря 2018 года Заимодавцем переведена Заемщику сумма в размере 20 000 рублей по договору займа N ЗН2018-10/7 от 27.12.2018, что подтверждается платежным поручением N 578 от 27.12.2018.

Согласно доводам истца, предварительно с ответчиком достигнута договоренность о подписании договоров займа по каждой сумме по отдельности.

Для этого истцом в адрес ответчика 23 ноября 2018 года направлены договоры займа для подписания: N ЗН2018-10/1 от 08.11.2018, N ЗН2018-10/2 от 12.11.2018, N ЗН2018- 10/3 от 22.11.2018, а 28 декабря 2018 года - остальные: N ЗН2018-10/4 от 05.12.2018, N ЗН2018-10/5 от 07.12.2018, N ЗН2018-10/6 от 11.12.2018, N ЗН2018-10/7 от 27.12.2018.

Как поясняет истец, несмотря на отказ в подписании направленных договоров займа, Заимодавец со своей стороны исполнил свои обязательства, выдав займы.

В целях возврата переданных денежных средств, 26 февраля 2020 года ответчику направлена претензия, которая получена должником 25 марта 2020 года, вместе с тем, ООО "Медицинский центр Новая Жизнь" общую сумму займа не вернуло. Сумма процентов за пользование ответчиком чужими денежными средствами за период с 26 марта 2020 года по 24 апреля 2020 года по расчету истца составила 3 959 рублей 02 коп.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции признал требования обоснованными и подтвержденными, отмечая то, что расчет истца ответчиком по существу не оспорен, судом проверен, арифметически и методологически выполнен правильно, оснований для его изменения или признания не верным не установлено.

Доводы ответчика, изложенные в письменном отзыве, судом проверены в полном объеме, отразив в оспариваемом решении, что они не влекут выводов суда об отсутствии на его стороне спорного обязательства.

Судом первой инстанции при разрешении спора учтены изложенные положения законодательства, условия сделки, заключенной сторонами, а также установленные судом фактические обстоятельства дела.

Согласно доводам, изложенным в апелляционной жалобе, перечисление денежных средств истцом не является фактически операцией по выдаче займа, а является исполнением своих обязательств по предварительному корпоративному договору N 1 от 26.06.2018 г.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Одновременно с этим п. 1 ст. 808 ГК РФ требует, что в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, договор займа должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы займа.

Из изложенных норм следует, что передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Согласно ст. 153 ГК РФ, сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из приведенного определения и норм ГК РФ об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений. В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения. Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ.

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего, переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, предоставления финансирования на нерыночных условиях и т.д.

В силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. В силу ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно материалам дела, исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении обязательств со стороны ответчика по возврату заемных средств.

Несмотря на непредставление сторонами подписанных обеими сторонами указанных в назначении платежей договоров займа, суд исходил из правовых положений статей 807- 811 ГК РФ, согласно которым, договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, и в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей, а также статьи 162 ГК РФ.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу, что, несмотря на отсутствие двусторонне подписанного письменного договора в материалах дела, между сторонами фактически сложились отношения займа на фактически полученные ответчиком суммы, в которых ответчик является заемщиком, а истец - кредитором.

Довод ответчика о том, что между сторонами отсутствуют заемные отношения, отклоняется судом, поскольку материалы дела содержат доказательства перечисления денежных средств ответчику.

Договор займа имеет своей целью привлечение финансирования для реализации абсолютно любых экономических целей, ответчик, как сторона сделки, получающая материальное благо, имела намерения приобрести денежные средства в добровольном порядке. Вступая в данные договорные отношения, ответчик как самостоятельный участник финансово- хозяйственных отношений в предпринимательской деятельности, несет ответственность за разумно принятые на себя договорные обязательства.

Сведений о согласовании договоров и получения денежных средств под влиянием обмана, заблуждения или иным правомерным способом, ответчиком не представлено. Согласно обстоятельствам дела, воля сторон при заключении договора займа направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из договора займа. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору.

Апелляционная коллегия учитывает, что гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемое развития этих отношений.

Апеллянт аргументирует заявленные доводы тем, что перечисляя денежные средства по договорам займа, истец фактически исполнял свои обязанности по предварительному корпоративному договору N 1 от 26.06.2018 г.

Данный довод судом апелляционной коллегии отклоняется, поскольку, представленный в дело предварительный корпоративный договор N 1 от 26.06.2018 г содержит намерения Гуловой М.М., Фроловой М.М., Бучацкого Е.Е. и Зубковой В.В. осуществлять совместную деятельность по развитию ООО "Медицинский Центр Новая Жизнь" на одной площади по согласованному адресу под одной медицинской лицензией, путем объединения двух клиентских баз ("Можайка 10" и "Новая жизнь") под одним юридическим лицом ООО "Медицинский Центр Новая Жизнь", в котором доля в уставном капитале в размере 50 % будет принадлежать собственникам клиники "Можайка 10" и 50 % собственникам клиники "Новая жизнь".

Указанный корпоративный договор имеет исключительный предмет о ведении поименованными физическими лицами совместной деятельности, которые не могут иметь аналогию с фактом перечисленных истцом в пользу ответчика денежных средств.

Заявитель жалобы не представил ни к настоящей апелляционной жалобе, ни в материалы дела при рассмотрении в первой инстанции доказательств своих утверждений о подконтрольности лиц, предоставивших займы, кому эти лица подконтрольны и в связи с какими обстоятельствами.

Ответчик, заявляя об исполнении договора займа как реализацию предварительного корпоративного договора N 1 от 26.06.2018 г, не представляет доказательств совершения указанных сделок исключительно с заявленной ответчиком целью.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Фактов недобросовестного поведения (злоупотребления правом) истца и ответчика при согласовании и исполнении заемных отношений, а также доказательств того, что стороны действовали исключительно с намерением причинить вред обществу, не установлено.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательств возврата заемных денежных средств в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик в материалы дела не представил, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика суммы основного долга.

Признавая заявленные требования обоснованными, суд первой инстанции признал, что между истцом и ответчиком возникли заемные правоотношения, исходя из перечисления истцом ответчику денежных средств в качестве займа, и в отсутствие доказательств возврата займа в сроки, установленные статьей 810 ГК РФ, суд признал ответчика обязанным оплатить возникшую задолженность.

Оценив представленные в материалы дела письменные доказательства, апелляционный суд полагает обоснованным удовлетворение заявленных исковых требований.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Данные выводы суда первой инстанции являются верными, обоснованными и соответствуют материалам дела и указанным выше норм права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 сентября 2020 года по делу N А40-76970/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

О.О. Петрова Б.В. Стешан