Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2020 г. N 10АП-15972/20 по делу N А41-40041/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2021 г. N Ф05-2587/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

28 декабря 2020 г.

Дело N А41-40041/19

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Досовой М.В., Муриной В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Манохиным О.Г.

при участии в заседании:

Филиппов А.Н. лично;

От конкурсного управляющего ООО "АгроТрейд" - Долгополов А.Е. по доверенности от 07.10.2020;

От иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "АгроТрейд" на определение Арбитражного суда Московской области от 17.08.2020 по делу N А41-40041/19,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.06.2019 по делу N А41- 40041/19 ООО "СИБТРАНСОЙЛ" признанно несостоятельным (банкротом), в отношении него конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Филиппов Александр Николаевич.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 06.07.2019 N 34030213857.

ООО "АгроТрейд" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 970 903 276 руб. 07 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "АгроТрейд" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "АгроТрейд" поддержал доводы апелляционной жалобы, ходатайствовал об отложении судебного заседания.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из изложенных правовых норм следует, что суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности рассмотрения дела по существу либо отложении судебного разбирательства, то есть отложение дела является правом суда, а не обязанностью.

Оснований для отложения судебного заседания апелляционный суд не усмотрел.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего должника, участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, ее расчет, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (ст. ст. 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В обоснование заявленных требований, кредитор указывает на наличие задолженности, возникшей на основании следующих договоров:

31.12.2017 г. между ООО "АгроТрейд" (Цедент) и ООО "СибТрансОйл" (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 31/12/17-АТ-ТСТ-1, по условиям которого Цедент уступил, а Цессионарий принял на себя право требования долга к ООО "СибКонтракт" (ИНН 0411143446), возникшее из следующих договоров:

Договор N 3-РА/АТ/17 уступки права требования от 01.07.2017 (Соглашение о новации от 01.07.17 к Договору N 09/09 от 09.09.15, Соглашение о новации от 31.12.12 к Договору поставки N08/10/12 от 08.10.2012, Соглашение о новации от 30.09.15 к Договору поставки N 13-08-2015/1 от 13.08.2015)

Согласно п. 2.1 Договора уступки права требования N 31/12/17-АТ-ТСТ-1 от 31.12.2017 г. за уступку права требования Цессионарий обязан уплатить Цеденту стоимость права требования в размере 178 438 183,82 руб.

Из доводов кредитора следует, что ООО "СибТрансОйл" надлежащим образом не исполнило свои обязательства по договору уступки права требования N 31/12/17-АТ-ТСТ-1 от 31.12.2017, соответственно, размер требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов ООО "СибТрансОйл" по указанному договору составляет сумму - 191 734 019,44 руб., которая состоит из стоимости права требования в размере 178 438 183,82 руб. и процентов за пользование займом в размере 13 295 835,62 руб.

31.12.2017 между ООО "АгроТрейд" (Цедент) и ООО "СибТрансОйл" (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 31/12/17-АТ-ТСТ-2, по условиям которого Цедент уступил, а Цессионарий принял на себя право требования долга к ООО "СибКонтракт" (ИНН 0411143446), возникшее из следующих договоров:

Договор уступки права требования N 01-07/2017/РАХТ-1 от 01.07.2017 (Соглашение о новации от 01.07.2017 к договору поставки N РХТ 0112/1601-МП от 01.12.2016, Соглашение о новации от 01.07.2017 к договору поставки N РХТ 0407/1601-МП от 04.07.2016, Соглашение о новации от 01.07.2017 к договору поставки N РХТ 0604/1601-МП от 06.04.2016, Соглашение о новации от 01.07.2017 к договору поставки N РХТ 1205/1501-МП от 12.05.2015, Соглашение о новации от 01.07.2017 к договору поставки N РХТ 1510/1501-МП от 15.10.2015, Соглашение о новации от 01.07.2017 к договору поставки N РХТ 1611/1501-МП от 16.11.2015, Соглашение о новации от 01.07.2017 к договору поставки N РХТ 2410/1601-МП от 24.10.2016, Соглашение о новации от 01.07.2017 к договору поставки N РХТ 2909/1501-МП от 29.09.2015, Соглашение о новации от 01.07.2017 к договору поставки N РХТ 2511/1601-МП от 25.11.2016, Соглашение о новации от 01.07.2017 к договору N 30-11/2016/АСИ уступки права требования от 30.11.2016).

Согласно п. 2.1 Договора уступки права требования N 31/12/17-АТ-ТСТ-2 от 31.12.2017 г. за уступку права требования Цессионарий обязан уплатить Цеденту стоимость права требования в размере 559 831 138,02 руб.

Из доводов кредитора следует, что ООО "СибТрансОйл" надлежащим образом не исполнило свои обязательства по договору уступки права требования N 31/12/17-АТ-ТСТ-2 от 31.12.2017 г., соответственно, размер требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов ООО "СибТрансОйл" по указанному договору составляет сумму 559 831 138,02 руб.

31.12.2017 г. между ООО "АгроТрейд" (Цедент) и ООО "СибТрансОйл" (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 31/12/17-АТ-ТСТ-З, по условиям которого Цедент уступил, а Цессионарий принял на себя право требования долга к ООО "СибКонтракт" (ИНН 0411143446), возникшее из следующих договоров.

Договор N 1РН/АТ/17 уступки права требования от 01.07.2017 г. (Соглашение о новации от 30.09.15 г. к Договору N 13-08/2015/2 от 13.08.15, Соглашение о новации от 01.07.17 г. к Договору купли-продажи N 27/03-2 от 27.03.2014, Соглашение о новации от 01.07.17 г. к Договору купли-продажи N 09/09 от 09.09.2015 г.).

Договор уступки права требования N 5-БА/АТ/17 от 02.07.2017. (Соглашение о новации от 01.07.2017 к ДКП N 4406 от 09.09.2015, Соглашение о новации от 01.07.2017 к договору N 1196 от 15.09.2014).

Договор уступки права требования N 4-АП/АТ/17 от 02.07.2017 (Соглашение о новации от 01.07.2017 к ДКП N4405 от 09.09.2015).

Договор уступки права требования N 2-ЦТ/АТ/17 от 02.07.17 (Соглашение о новации N 2 от 19.10.2015 к договору поставки N ЗР 12/10-2015 от 12.10.2015).

Договор N 5-РТ/АТ/17 уступки права требования от 02.07.2017 г. (Соглашение о новации от 01.07.17 г. к Договору поставки N РТ 1707/1501 -мр от 17.07.2015 г., Соглашение о новации от 01.07.17 г. к Договору поставки N 7041 от 01.08.2016 г., Соглашение о новации от 30.09.16 г. к Договору поставки N7159 от 01.08.2016 г.).

Согласно п. 2.1 Договора уступки права требования N 31/12/17-АТ-ТСТ-З от 31.12.2017 г. за уступку права требования Цессионарий обязан уплатить Цеденту стоимость права требования в размере 232 633 954,23 руб.

Из доводов кредитора следует, что ООО "СибТрансОйл" надлежащим образом не исполнило свои обязательства по договору уступки права требования N 31/12/17-АТ-ТСТ-З от 31.12.2017 соответственно, размер требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов тООО "СибТрансОйл" по указанному договору составляет сумму - 248 823 289,18 руб., которая состоит из стоимости права требования в размере 232 633 954,23 руб. и процентов за пользование займом в размере 16189 334,95 руб.

Суд первой инстанции, отказывая во включении в реестр требования кредиторов, исходил из того что, к заявлению не приложены документы, подтверждающие наличия обязательств между должником и кредитором.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии необходимости представления дополнительных доказательств, подлежащими отклонению.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В данном случае заявителем не представлено доказательств, подтверждающих основания возникновения права требования к должнику и размер задолженности последнего по спорному договору поставки.

С оценкой суда первой инстанции представленных кредитором доказательств, апелляционный суд соглашается, поскольку такая оценка дана при правильном применении положений статьей 67, 68, 71 АПК РФ при всестороннем, полном и непосредственном исследовании, с учетом того обстоятельства, что определением о принятии заявления к производству кредитору предложено представить суду подлинные доказательства, подтверждающие обоснованность заявленных требований. Однако, такие доказательства не представлены заявителем.

Суд первой инстанции установил, что заявителем не предствлены достоверные и достаточные доказательства происхождения потраченных на выкуп прав требований денежных средств ООО "Агротрейд".

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для включения в реестр требований кредиторов требования ООО "АгроТрейд" является правомерным.

Доводы заявителя жалобы, что суду первой инстанции были представлены все необходимые документы, подлежит отклонению, поскольку в каждом обособленном случае суд самостоятельно определяет круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что большая часть документов была получена заявителем после вынесения обжалуемого определения, несостоятельна.

Апелляционный суд учитывает, что кредитор являлся инициатором судебного процесса, и у него имелось достаточно времени для заблаговременного представления в суд дополнительных доказательств по делу.

Со дня подачи ООО "АгроТрейд" настоящего требования и до дня судебного заседания прошло 8 месяцев, судебное заседание неоднократно откладывалось для предоставления дополнительных доказательств кредитором. Этого времени более чем достаточно для представления всех имеющихся доказательств по заявленному требованию и выработки правовой позиции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Представленные дополнительные доказательства не могут быть приняты в качестве доказательств по делу.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.09 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Апелляционный суд, руководствуясь указанными положениями, отклоняет представленные кредитором документы, поскольку им не представлено доказательств невозможности их представления в суд первой инстанции.

Ссылка заявителя жалобы на то, что предыдущий конкурсный управляющий не передал своевременно документы, содержащие сведения о хозяйственной деятельности ООО "АгроТрейд", несостоятельна, поскольку из доводов жалобы следует, что документы были переданы 15.07.2020.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 17.08.2020 по делу N А41-40041/19, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

М.В. Досова В.А. Мурина