Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2020 г. N 19АП-7378/20 по делу N А08-3519/2020

город Воронеж

25 декабря 2020 г.

Дело N А08-3519/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи

Донцова П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степиной В.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Карат" (ИНН 9729263893, ОГРН 1187746248931, далее - ООО "Карат"): от общества с ограниченной ответственностью "СК "Рудстрой" (ИНН 3128132359, ОГРН 1183123006483, далее - ООО "СК "Рудстрой": от общества с ограниченной ответственностью "ДМБ" (ИНН 3123405161, ОГРН1173123002073, далее - ООО "ДМБ"): от индивидуального предпринимателя Ткаченко С.И. (ИНН 505000384134, ОГРНИП 316505000050460): от общества с ограниченной ответственностью "Форс мажор" (ИНН 3123444080, ОГРН 1183123027405, далее - ООО "Форс мажор"):

Анохин С.В., представитель по доверенности от 21.01.2020; представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; Кифчик С.В., представитель по доверенности от 03.11.2020; представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела, Гармаш А.А., представитель по доверенности от 01.08.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДМБ" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.10.2020 по делу N А08-3519/2020,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Карат", ООО "СК "Рудстрой", ООО "ДМБ" обратились в арбитражный суд с заявлением к индивидуальному предпринимателю Ткаченко С.И. и ООО "Форс мажор" в котором просили признать недействительными:

1) договор уступки требования (цессии) от 20.06.2019N 20/06/2, заключенного между ООО "Карат" и ООО "Дата Проджет";

2) договор уступки требования (цессии) от 04.07.2019, заключенного между ООО "Дата Проджет" и ИП Ткаченко С.И.;

3) договор уступки требования (цессии) от 10.08.2019, заключенного между ИП Ткаченко С.И. и ООО "Форс мажор"

и применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.10.2020 по делу N А08-3519/2020 производству по делу прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ДМБ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить полностью и направить вопрос для рассмотрения по существу в арбитражный суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на отсутствие оснований для прекращения производства по делу.

В судебном заседании представитель ООО "ДМБ" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Карат" поддержал позицию подателя жалобы.

Представитель ООО "Форс мажор" возражал против доводов апелляционной жалобы, признавал обжалуемое определение законным и обоснованным.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что между ООО "Карат" (Цедент) и ООО "Дата Проджет" (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 20.06.2019 N 20/06/2, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает следующие требования:

- получить от должника ООО "СК "Рудстрой" в собственность денежные средства в размере 4 870 340 рублей, которые должник должен уплатить за транспортные услуги по акту N 89 от 19.12.2018, а также за поставленный товар по товарной накладной N 88 от 01.10.2018;

- получить от должника ООО "ДМБ" в собственность денежные средства в размере 27 533 847 рублей 78 копеек, которые должник должен уплатить за транспортные услуги по акту N 96 от 18.12.2018, а также за поставленный товар по товарным накладным N 95 от 05.12.2018, N 94 от 01.10.2018, N 93 от 01.10.2018;

- получить от должника ООО "Строительно-монтажное управление ЖБИ-4" в собственность денежные средства в размере 9 124 338 рублей, которые должник должен уплатить за поставленный товар по товарным накладным N 92 от 11.12.2018, N 91 от 05.12.2018, N 90 от 01.10.2018.

Цессионарию также передаются требования, связанные с данным уступаемым требованием.

Между ООО "Дата Проджет" (Цедент) и индивидуальным предпринимателем Ткаченко С.И. (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 04.07.2019, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает, в том числе, требования:

- получить от должника ООО "СК "Рудстрой" в собственность денежные средства в размере 4 870 340 рублей, которые должник должен уплатить за транспортные услуги по акту N 89 от 19.12.2018, а также за поставленный товар по товарной накладной N 88 от 01.10.2018;

- получить от должника ООО "ДМБ" в собственность денежные средства в размере 27 533 847 рублей 78 копеек, которые должник должен уплатить за транспортные услуги по акту N 96 от 18.12.2018, а также за поставленный товар по товарным накладным N 95 от 05.12.2018, N 94 от 01.10.2018, N 93 от 01.10.2018;

- получить от должника ООО "Строительно-монтажное управление ЖБИ-4" в собственность денежные средства в размере 9 124 338 рублей, которые должник должен уплатить за поставленный товар по товарным накладным N 92 от 11.12.2018, N 91 от 05.12.2018, N 90 от 01.10.2018.

Цессионарию также передаются требования, связанные с данным уступаемым требованием.

Между индивидуальным предпринимателем Ткаченко С.И. (Цедент) и ООО "Форс мажор" (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 10.08.2019, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает, в том числе, требования: - получить от должника ООО "СК "Рудстрой" в собственность денежные средства в размере 4 870 340 рублей, которые должник должен уплатить за транспортные услуги по акту N 89 от 19.12.2018, а также за поставленный товар по товарной накладной N 88 от 01.10.2018;

- получить от должника ООО "ДМБ" в собственность денежные средства в размере 27 533 847 рублей 78 копеек, которые должник должен уплатить за транспортные услуги по акту N 96 от 18.12.2018, а также за поставленный товар по товарным накладным N 95 от 05.12.2018, N 94 от 01.10.2018, N 93 от 01.10.2018;

- получить от должника ООО "Строительно-монтажное управление ЖБИ-4" в собственность денежные средства в размере 9 124 338 рублей, которые должник должен уплатить за поставленный товар по товарным накладным N 92 от 11.12.2018, N 91 от 05.12.2018, N 90 от 01.10.2018.

Цессионарию также передаются требования, связанные с данным уступаемым требованием.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.08.2020 по делу N А08-9403/2019 иск ООО "Форс мажор" удовлетворен полностью, с ООО "СК "Рудстрой" в пользу ООО "Форс мажор" взыскано 4 870 340 рублей долга, 270 570 рублей 73 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2018 по 11.09.2019, начисление которых производить, начиная с 12.09.2020 по дату фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2019 по делу N А08- 8742/2019 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 19.05.2020) исковые требования ООО "Форс мажор" к ООО "ДМБ" удовлетворены в полном объеме, ООО "ДМБ" в пользу ООО "Форс мажор" взыскано 27 533 847 рублей 78 копеек основного долга, 1 333 694 рублей 33 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.12.2018 по 05.08.2019, с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, начиная с 06.08.2019 по день фактической оплаты долга.

Указанные решения вступили в законную силу.

Полагая, что договоры уступки требования (цессии) от 20.06.2019N 20/06/2, от 04.07.2019, от 10.08.2019 являются недействительными, ООО "Карат", ООО "СК "Рудстрой", ООО "ДМБ" обратились в арбитражный суд за судебной защитой.

Арбитражный суд первой инстанции, принимая обжалуемое определение, пришел к выводу, что поскольку ООО "Дата Проджект", являющее стороной оспариваемых договоров, ликвидировано, рассмотрение заявленных требований невозможно, следовательно, производство по делу подлежит прекращению.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда области в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее заключения.

Согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Из системного анализа положений статей 153, 154, 166 ГК РФ, а также с учетом положений статей. 44, 46 АПК РФ следует, что иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Пунктом 9 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

На основании пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Материалами дела подтверждается, что ООО "Дата Проджект", являющееся стороной двух из трех оспариваемых договоров: договора уступки требования (цессии) от 20.06.2019N 20/06/2, где ООО "Дата Проджект" выступало цессионарием, и договора от 04.07.2019, где ООО "Дата Проджект" являлось цедентом, действительно ликвидировано, о чем 11.07.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 9197747063659 (т.1 л.д. 141).

Учитывая указанное обстоятельство, судом первой инстанции правомерно прекращено производство по делу в части требований о признании недействительными договоров цессии от 20.06.2019N 20/06/2 и от 04.07.2019, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Данный вывод соответствует правовой позиции Арбитражного суда Центрального округа, изложенной в постановлении от 13.03.2018 по делу N А64-2154/2015.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции учитывается, что предметом заявленных требований являлся вопрос о действительности, в том числе, договора уступки требования (цессии) от 10.08.2019.

Поскольку исковые требования о признании недействительными договоров были заявлены и в отношении договора от 10.08.2019, сторонами которого заключенного между индивидуальным предпринимателем Ткаченко С.И. и ООО "Форс мажор", указанные лица являются надлежащими ответчиками по делу о признании договора цессии от 10.08.2019 недействительными.

Указанная позиция согласуется с выводами Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2018 по делу N А56-12381/2017 (в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано определением N 307-ЭС18-11062 от 13.08.2018).

Учитывая, что на момент рассмотрения настоящего спора сведений об утрате индивидуальным предпринимателем Ткаченко С.И. и ООО "Форс мажор" правоспособности не представлено, оснований для прекращения производства по делу в части требований о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 10.08.2019 у суда не имеется.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции находит обжалуемое определение подлежащим отмене в части прекращения производства по делу по заявлению о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 10.08.2019, заключенного между индивидуальным предпринимателем Ткаченко С.И. и ООО "Форс мажор", и применении последствий недействительности сделки, и наличии оснований для направления указанного вопроса на рассмотрение по существу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь частью 5 статьи 188, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.10.2020 по делу N А08-3519/2020 отменить в части прекращения производства по делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Карат" (ИНН 9729263893, ОГРН 1187746248931), общества с ограниченной ответственностью "СК "Рудстрой" (ИНН 3128132359, ОГРН 1183123006483) и общества с ограниченной ответственностью "ДМБ" (ИНН 3123405161, ОГРН1173123002073) к индивидуальному предпринимателю Ткаченко С.И. (ИНН 505000384134, ОГРН 316505000050460) и обществу с ограниченной ответственностью "Форс мажор" (ИНН 3123444080, ОГРН 1183123027405) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 10.08.2019, заключенного между индивидуальным предпринимателем Ткаченко С.И. и ООО "Форс мажор", и применении последствий недействительности сделки.

Направить вопрос по существу исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Карат" (ИНН 9729263893, ОГРН 1187746248931), общества с ограниченной ответственностью "СК "Рудстрой" (ИНН 3128132359, ОГРН 1183123006483) и общества с ограниченной ответственностью "ДМБ" (ИНН 3123405161, ОГРН1173123002073) к индивидуальному предпринимателю Ткаченко С.И. (ИНН 505000384134, ОГРН 316505000050460) и обществу с ограниченной ответственностью "Форс мажор" (ИНН 3123444080, ОГРН 1183123027405) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 10.08.2019, заключенного между индивидуальным предпринимателем Ткаченко С.И. и ООО "Форс мажор" и применении последствий недействительности сделки на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В остальной части определение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно статье 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

П.В. Донцов