Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2020 г. N 18АП-14449/20 по делу N А47-7869/2019

г. Челябинск

29 декабря 2020 г.

Дело N А47-7869/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Тарасовой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Захарцевым Д.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инголд" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.10.2020 по делу N А47-7869/2019.

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-производственное предприятие "РегионЮвелир" (далее - истец, ООО "ТПП "РегионЮвелир") в лице конкурсного управляющего Иванова Ильи Владимировича обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инголд" (далее - ответчик, ООО "Инголд") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 208 054 332 руб. 66 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу; "Газпромбанк" (Акционерное общество), временный управляющий ООО "Инголд" Азизов М.М., Управление Федеральной налоговой службы по Оренбургской области.

18.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "Оптимус" (далее - ООО "Оптимус") обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило суд произвести замену истца - ООО "ТПП "РегионЮвелир", на ООО "Оптимус", в связи с заключением договора уступки права требования.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.10.2020 заявление ООО "Оптимус" о замене стороны по делу N А47-7869/2019 ее правопреемником удовлетворено, произведена замена выбывшей стороны по делу N А47-7869/2019 - ООО "ТПП "РегионЮвелир", на ее правопреемника - ООО "Оптимус", ООО "ТПП "РегионЮвелир" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ООО "Инголд" (далее также - податель жалобы, апеллянт) не согласилось с указанным определением, обжаловав его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ООО "Инголд" просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ее податель указал, что судом первой инстанции не установлен надлежащий порядок уведомления должника об уступке прав (цессии), поскольку ООО "Оптимус", кроме уведомления о переходе права требования задолженности, копии договора уступки прав (цессии) N 7 от 17.08.2020, платежных поручений, направленных в адрес ООО "Инголд", иных доказательств возникновения долга и подтверждающих указанное требование не представило. Кроме того, по мнению апеллянта, в указанном договоре отсутствуют факты, подтверждающие задолженность ООО "Инголд" перед ООО "ТПП "РегионЮвелир".

Податель жалобы полагает, судом первой инстанции не проверено право ООО "Оптимус" на правопреемство, поскольку обязательство ООО "Инголд" перед ООО "ТПП "РегионЮвелир" было исполнено в полном объеме и своевременно, факт задолженности ООО "Инголд" перед ООО "ТПП "РегионЮвелир" не установлен.

Как указал заявитель жалобы, коммерческие отношения между ООО "Инголд" и ООО "ТПП "РегионЮвелир" строились на основании договора поставки N 2013-05/16 от 16.05.2013, договора поставки драгоценного металла N ПЗ-27-05/13 от 27.05.2013, в представленных истцом платежных поручениях и выписках из банков в графе назначение платежа, указывались данные договоры, а также номера выставленных счетов с указанием дат выставления счетов. При этом, в книгах продаж ООО "Инголд" за 2014-2016 годыотображена информация о номерах и датах счет-фактур продавца, а также информация о номерах и датах документов, подтверждающих оплату за товар. Кроме того, по мнению ответчика, действительность сделок подтверждается Отчетами о ФЭС об операции с денежными средствами или иным имуществом, подлежащей обязательному контролю, принятых Росфинмониторингом за период с 01.10.2015 по 31.12.2016, за каждую сделку ООО "Инголд" отчитывался перед Росфинмониторингом.

До начала судебного разбирательства от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления указанного отзыва в адрес ответчика.

Руководствуясь положениями статей 159, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела представленный отзыв на апелляционную жалобу, поскольку истцом исполнена процессуальная обязанность по его заблаговременному раскрытию перед ответчиком.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании протокола N 9 от 12.08.2020 о результатах проведения открытых торгов посредством публичного предложения N 2401072 Лот N7 (л.д. 21), между ООО "ТПП "РегионЮвелир" и ООО "Оптимус" заключен договор N 7 уступки права требования (цессии) от 17.08.2020, в соответствии с которым цессионарию уступлены права требования к ООО "Инголд" в размере 3 208 054 332 руб. 66 коп. по следующему основанию: предъявлен иск о взыскании неосновательного обогащения (дело N А47-7869/2019), подтвержден расчетом, представленным в материалы дела, а также выписками по движению денежных средств за период с 14.04.2014 по 05.12.2016 по расчетным счетам ООО "ТПП "РегионЮвелир" в банках: АКБ "Банк торгового финансирования", ПАО "АК Барс" Банк, АКБ "Тендер-Банк", ПАО Банк "Возрождение", АО "РМБ" Банк, КБ "МКБ" ООО, ОАО АКБ "Пробизнесбанк", АКБ "Славия" АО, ФКСБ Приморья "Примсоцбанк", ООО КБ "Союзный", АКБ "РосЕвроБанк", ПАО "Актив Капитал Банк", АО Банк ТГБ, Банк ВТБ (ПАО), ПАО Сбербанк, ПАО ГПБ (АО). Задолженность в настоящий момент находится в судебном споре в рамках дела NА47-7869/2019, а также в рамках дела N А47-13869/2019 о несостоятельности (банкротства) ООО "Инголд" (л.д. 17-18).

ООО "Инголд" было уведомлено о переходе права требования от цедента к цессионарию (л.д. 12-13).

Оценив, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу об удовлетворении заявления о замене стороны спора.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма N 120, а также в пункте 8 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 54 от 21.12.2017 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" передача недействительного требования на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения и рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

Исходя из смысла пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку настоящий договор цессии заключен без участия ответчика, подписан уполномоченными лицами, содержит, все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о существовании основания для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные ООО "Оптимус" в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у договора N 7 уступки права требования (цессии) от 17.08.2020, в соответствии с которым ООО "ТПП "РегионЮвелир" в пользу ООО "Оптимус" уступлены права требования к ООО "Инголд" в размере 3 208 054 332 руб. 66 коп. признаков незаключенности или недействительности по смыслу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.

Иного суду апелляционной инстанции с приведением убедительных аргументов с документальным обоснованием ООО "Инголд" не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору цессии.

В материалах дела отсутствуют (и об их наличии не заявлено) сведения об оспаривании должником указанной сделки.

Кроме того, податель жалобы не указал, каким образом договор N 7 уступки права требования (цессии) от 17.08.2020 нарушает его права и законные интересы.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что по общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он должен исполнить существующее у него денежное обязательство. Заключение договора N 7 уступки права требования (цессии) от 17.08.2020 и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Из материалов дела также не следует, и заявителем не представлены в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, подтверждающие, что положение ООО "Инголд" заменой взыскателя правопреемником ухудшилась.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом не установлен надлежащий порядок уведомления должника об уступке прав (цессии), оценивается апелляционным судом критически, поскольку в материалах дела имеются надлежащие доказательства извещения ООО "Инголд" о состоявшейся уступке права требования посредством направления в его адрес уведомления о переходе права требования задолженности, копии договора уступки прав (цессии) N 7 от 17.08.2020, платежных поручений (опись вложения в ценное письмо, почтовые квитанции), (л.д. 10-15). При этом, получение указанных документов не оспаривается самим апеллянтом.

Указание заявителя жалобы на то, что ООО "Оптимус" не представлено доказательств возникновения задолженности ООО "Инголд" перед ООО "ТПП "РегионЮвелир" признается судом несостоятельным, поскольку в настоящих момент в рамках данного спора судом первой инстанции устанавливается факт наличия (отсутствия) задолженности ООО "Инголд" перед ООО "ТПП "РегионЮвелир", ввиду чего апелляционный суд не вправе давать оценку указанным обстоятельствам, иное означало бы выход за рамки предоставленных полномочий. Судом апелляционной инстанции в рамках обособленного спора рассматривается правомерность замены стороны спора (ООО "ТПП "РегионЮвелир") его правопреемником (ООО "Оптимус"), при этом, приведенные возражения в части коммерческих взаимоотношений между ООО "ТПП "РегионЮвелир" и ООО "Инголд", ответчик не лишен права заявить до принятия окончательного судебного акта по настоящему делу.

Согласно статье 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

При этом, апелляционный суд полагает необходимым отметить, что в материалах дела отсутствуют доказательства признания в установленном законом порядке неправомерности проведения торгов по реализации кредитором дебиторской задолженности, в результате проведения которых, на основании протокола N 9 от 12.08.2020 о результатах проведения открытых торгов посредством публичного предложения N 2401072 Лот N7 (л.д. 21), между ООО "ТПП "РегионЮвелир" и ООО "Оптимус" заключен договор N7 уступки права требования (цессии) от 17.08.2020.

Кроме того, в случае признания договора N 7 уступки права требования (цессии) от 17.08.2020 или торгов недействительными, заявитель не лишен права обратиться в арбитражный суд с заявлением в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом вышеизложенного, указание апеллянта на то, что ООО "Инголд" не имеет задолженности перед ООО "ТПП "РегионЮвелир", ввиду чего, отсутствует предмет уступки права требования (цессии), отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку носит предположительный характер, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащими доказательствами не подтвержден.

Апелляционным судом также установлено, что 07.10.2020 ООО "Оптимус" в рамках дела А47-13869/2018 обращалось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением об установлении кредиторской задолженности в размере 3 208 054 332 руб. 66 коп. и включении ее в реестр требований кредиторов должника к ООО "Инголд", ссылаясь на обстоятельство, что ранее ООО "ТПП "РегионЮвелир" обращалось в рамках дела о банкротстве ООО "Инголд" с заявлением о включении заявленной задолженности в реестр требований кредиторов должника, и было оставлено без рассмотрения на основании пункта 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.11.2020 по делу А47-13869/2018 заявление ООО "Оптимус" об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника кредиторской задолженности в размере 3 208 054 332 руб. 66 коп. возвращено.

Таким образом, основания полагать, что в действиях ООО "Оптимус" по обращению с заявлением о процессуальном правопреемстве имеются признаки злоупотребления правом, способном привести к двойному взысканию задолженности с ООО "Инголд", у апелляционного суда отсутствуют.

Рассмотрев доводы жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании доводов участников арбитражного процесса и представленных доказательств, принят с соблюдением норм материального права и без нарушения норм процессуального права, в связи с чем, подлежит оставлению без изменения.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на принятый судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного, определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционной жалобы ООО "Инголд" была уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб. по платежному поручению от 30.10.2020 (л.д 77), которая в силу статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату ответчику из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.10.2020 по делу N А47-7869/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инголд" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Инголд" из федерального бюджета 3 000 руб. сумму излишне уплаченной государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

С.В. Тарасова