Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2020 г. N 18АП-15006/20 по делу N А76-46114/2019

г. Челябинск

28 декабря 2020 г.

Дело N А76-46114/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Соколовой И.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПСМ-Урал" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2020 по делу N А76-46114/2019.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ПСМ - Урал" - Власов Андрей Викторович (доверенность от 16.12.2020, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Инвестстрой" (далее - ООО СК "Инвестстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПСМ-Урал" (далее - ООО "ПСМ-Урал", ответчик) о взыскании задолженности по договорам субподряда N 87/18ИС от 08.10.2018, N 88/19ИС от 08.10.2019 в общей сумме 2 050 000 руб., неустойки в общей сумме 152 339 руб. 72 коп. (т. 1, л.д. 3-4).

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СевиКом" (далее - ООО "СевиКом", третье лицо).

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции обществом СК "Инвестстрой" заявлено ходатайство о замене на правопреемника - индивидуального предпринимателя Садыкова Евгения Валерьевича (далее - ИП Садыков Е.В.) в связи с уступкой права требования (т. 3, л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2020 произвести замена первоначального истца - общества СК "Инвестстрой" на правопреемника - ИП Садыкова Е.В. (т. 3, л.д. 11).

С вынесенным определением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "ПСМ-Урал" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит определение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о соответствии нормам закона договора уступки права требования. В договоре общество "ПСМ-Урал" именуется должником. Однако правом на определение такого статуса ответчика, как и установлением размера задолженности общества "ПСМ-Урал" перед обществом СК "Инвестстрой", наделен только суд. Кроме того, по акту приема-передачи документации к договору уступки права требования цессионарию передан, несуществующий договор субподряда N 88/18ИС от 08.10.2019. С учетом изложенного ответчик полагает, что в договоре уступки права требования N 24/20ИС отсутствует предмет. Также апеллянт указывает, что своему содержанию договор уступки права требования N 24/20ИС от 05.10.2020 является безвозмездным, то есть договором дарения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание, за исключением представителя ответчика, не явились.

С учетом мнения представителя ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО СК "Инвестстрой" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО "ПСМ-Урал" о взыскании задолженности по договорам субподряда N 87/18ИС от 08.10.2018, N 88/18ИС от 08.10.2018 в общей сумме 2 050 000 руб., неустойки в общей сумме 152 339 руб. 72 коп. (т. 1, л.д. 3-4).

05.10.2020 между ООО СК "Инвестстрой" (цедент) и ИП Садыковым Е.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 24/20ИС (т. 3, л.д. 2), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает совокупность прав и обязательств к ООО "ПСМ-Урал" (именуемого по договору - должник), вытекающих из договора субподряда N 87/18ИС от 08.10.2018 и договора субподряда N 88/19ИС от 08.10.2019 (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, штрафы, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своих обязательств по договору субподряда N 87/18ИС от 08.10.2018 и договору субподряда N 88/19ИС от 08.10.2019.

Ссылаясь на переход от общества СК "Инвестстрой" к ИП Садыкову Е.В. права требования задолженности по договорам субподряда N 87/18ИС от 08.10.2018, N 88/19ИС от 08.10.2019 и штрафных санкций, общество СК "Инвестстрой" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что имущественные права, на основании которых заявлены требования по настоящему делу, переданы на основании договора уступки права требования правопреемнику.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга (статья 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из материалов дела следует, что между ООО СК "Инвестстрой" (цедент) и ИП Садыковым Е.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 24/20ИС от 05.10.2020, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает совокупность прав и обязательств к ООО "ПСМ-Урал", вытекающих из договора субподряда N 87/18ИС от 08.10.2018 и договора субподряда N 88/19ИС от 08.10.2019 (т. 3, л.д. 2). Оснований для квалификации названного договора в качестве незаключенного либо недействительного судебной коллегией не установлено.

Доводы подателя жалобы о невозможности определения предмета в договоре уступки права требования N 24/20ИС, судом апелляционной инстанции подлежат отклонению. Предметом указанного договора является уступка прав и обязанностей ИП Садыкову Е.В. по договорам субподряда N 87/18ИС от 08.10.2018, N 88/19ИС от 08.10.2019. Условия договора позволяют определить уступаемое право, которое включает сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, штрафы, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своих обязательств по договору субподряда N 87/18ИС от 08.10.2018 и договору субподряда N 88/19ИС от 08.10.2019.

Само по себе указание сторонами в тексте п. 1.1 договора уступки права требования N 24/20ИС и п.п. 2 п. 1 акта приема-передачи документации от 05.10.2020 на иной номер договора субподряда (N 88/19ИС от 08.10.2019 вместо N 88/18ИС от 08.10.2018) при наличии в материалах дела договора субподряда N 88/18ИС от 08.10.2018, свидетельствует лишь о технической ошибке (опечатке) при изготовлении текста договора уступки и акта приема-передачи документов.

Именование в договоре ООО "ПСМ-Урал" в качестве должника соответствует определению стороны обязательства в силу статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации и существу требований, заявленных по настоящему делу.

Довод подателя жалобы о том, что договор уступки права требования является, по сути, договором дарения, безвозмездным, не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

По смыслу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Из существа договора уступки права требования N 24/20ИС не следует его безвозмездность. Факт оплаты за уступленное право не входит в предмет доказывания при рассмотрении настоящего спора. Отсутствие в данном случае доказательств оплаты полученного права требования может свидетельствовать лишь о неисполнении цессионарием обязательств перед цедентом и материальных права должника не затрагивает.

Таким образом, с 05.10.2020 к ИП Садыкову Е.В. перешли все права и обязанности по договорам субподряда N 87/18ИС от 08.10.2018, N 88/19ИС от 08.10.2019, заключенным с ООО "ПСМ-Урал", что является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2020 по делу N А76-46114/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПСМ-Урал"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

И.Ю. Соколова