Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 г. N 20АП-6575/20 по делу N А68-2108/2020

г. Тула

22 декабря 2020 г.

Дело N А68-2108/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.12.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Сентюриной И.Г. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой Е.А., при участии в судебном заседании представителей Поляковой Надежды Васильевны - Пластуна С.А. (доверенность от 18.03.2020), Романовой А.С. (доверенность от 18.03.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Роговой Людмилы Анатольевны на решение Арбитражного суда Тульской области от 18.09.2020 по делу N А68-2108/2020 (судья Алешина Т.В.),

УСТАНОВИЛ:

Рогова Людмила Анатольевна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Рогову Николаю Николаевичу, Поляковой Надежде Васильевне, обществу с ограниченной ответственностью фабрика специального оборудования "Полюс" (далее - ООО ФСО "Полюс", Тульская обл., г. Узловая, ИНН 7107109821, ОГРН 1157154027381) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО ФСО "Полюс" до 20 000 руб. от 13 марта 2017 года, о применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО ФСО "Полюс" до 10 000 руб. и восстановлении доли Рогова Николая Николаевича в размере 100% до совершения сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) привлечен Гринчий Роман Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. Мотивирует свою позицию тем, что суд при вынесении решения не учел, что согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса РФ и статье 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью. Полагает, что принятие Роговым Николаем Николаевичем решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, влекущая уменьшение общего имущества супругов. Апеллянт указывает, что о принятии ее супругом решения о введении в состав участников ООО ФСО "ПОЛЮС" Поляковой Надежды Васильевны с внесением дополнительного вклада в уставный капитал общества стало известно только из ответа ООО ФСО "ПОЛЮС" в январе 2020 года в момент согласования соглашения о разделе совместного нажитого имущества, в связи с чем срок исковой давности не пропущен.

В суд от Поляковой Н.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает по доводам апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Отзыв на основании ст.ст. 262, 268 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции представителей не направили. На основании ст.ст. 156, 266 Кодекса жалоба рассмотрена в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Представители Поляковой Н.В. в судебном заседании поддержали доводы отзыва на апелляционную жалобу, полагая принятое решение законным и обоснованным.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей Поляковой Н.В., Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29 сентября 2015 года Роговым Н.Н. было учреждено ООО ФСО "Полюс". Сведения о регистрации общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 16 октября 2015 года.

Единственным участником общества со 100% участием в уставном капитале являлся Рогов Н.Н., размер доли Рогова Н.Н. составлял 10 000 руб.

Истец указывал, что в январе 2020 года ей из полученных ООО ФСО "Полюс" документов стало известно о том, что 13 марта 2017 года супруг истца, Рогов Н.Н., принял решение о введении в состав участников ООО ФСО "Полюс" Полякову Н.В. путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал в размере 10 000 руб., в связи с чем доля Рогова Н.Н. в уставном капитале уменьшилась со 100% до 50%.

30 октября 2018 года в связи с выходом Поляковой Н.В. из состава участников долю в обществе приобрел Гринчий Р.Е., являющийся участником общества по настоящее время с 50% долей в уставном капитале.

Как следует из пояснений Роговой Л.А., с 17 августа 1996 года она состоит в официальном браке с Роговым Н.Н., в котором совместно проживала и вела общее хозяйство вплоть до конца 2016 года, с января 2017 года Рогова Л.А. перестала проживать с Роговым Н.Н., но брак расторгнут не был.

Полагая, что сделка совершена с нарушением прав и имущественных интересов истца, последняя обратилась в арбитражный суд с иском о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу п. 2 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям ст. 160 ГК РФ, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)).

На основании ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п. 1 ст. 256 ГК РФ и статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 2 ст. 35 СК РФ).

Президиум ВАС РФ в постановлении от 21.01.2014 N 9913/13 отметил, что принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника, выход супруга из общества и последующее перераспределение долей в совокупности являются распоряжением общим имуществом супругов. Эти действия могут рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 СК РФ. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Как следует из материалов дела, в результате принятия в состав ООО ФСО "Полюс" нового участника размер уставного капитала общества увеличился до 20 000 руб., а доля Рогова Н.Н. в нем уменьшилась со 100% до 50%. Следовательно, принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Вместе с тем, согласно п. 2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Судом установлено, что по предложению Рогова Н.Н. об участии Поляковой Н.В. в учрежденном им в 2015 году обществе на основании заявления Поляковой Н.В. от 16.02.2017 было принято 13.03.2017 нотариально удостоверенное 13.03.2017 решение единственного участника общества Рогова Н.Н. об увеличении уставного капитала ООО ФСО "Полюс" с 10 000 руб. до 20 000 руб., и внесении вклада в уставный капитал в размере 10 000 руб. денежными средствами, и определении номинальной стоимости по 10 000 руб. и размеров долей по 50% участников общества Рогова Н.Н. и Поляковой Н.В.

Платежным поручением от 14.03.2017 N 4244662 внесены от имени Поляковой Н.В. денежные средства в размере 10 000 руб. в уставный капитал ООО ФСО "Полюс".

24.04.2017 в налоговом органе зарегистрирован по ГРН 2177154174338 уставный капитал ООО ФСО "Полюс" в размере 20 000 руб. и сведения об участниках Рогове Н.Н. и Поляковой Н.В.

22.11.2018 в налоговом органе зарегистрирован по ГРН 2187154515150 новый участник Гринчий Р.Е. с номинальной стоимостью доли в размере 10 000 руб. и размером доли в уставном капитале 50% на основании решения участника Рогова Н.Н. от 30.10.2018 и договора купли-продажи доли в уставном капитале от 30.10.2018 от Поляковой Н.В. Гринчий Р.Е.

В соответствии с п. 3 ст. 35 СК РФ супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Полякова Н.В. в суде первой инстанции заявила о пропуске истцом Роговой Л.А. срока исковой давности, что в силу абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как верно указано судом области, с момента совершения сделки 13.03.2017 и внесения изменений в ЕГРЮЛ 24.04.2017 прошло почти три года на дату подачи иска в арбитражный суд 05.03.2020.

Данные государственного реестра юридических лиц являются открытыми и полностью отражают фактические данные о составе участников юридических лиц. С момента государственной регистрации эти сведения находятся в открытом доступе.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, Рогова Л.А. могла узнать об уменьшении доли ее супруга в обществе вследствие внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества, начиная с 24.04.2017.

Также в нарушение п. 2 ст. 35 СК РФ истцом не представлено доказательств того, что Полякова Н.В., приобретшая в 2017 году долю в уставном капитале общества вследствие внесения дополнительного вклада в уставный капитал, знала или заведомо должна была знать об отсутствии согласия супруги - Роговой Л.А. на совершение сделки по увеличению уставного капитала, поскольку предполагалось, что супруг действует с согласия супруги.

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на истце - Роговой Л.А.

Более того, как верно указано судом области, в соответствии с положениями ст.ст.12, 166 ГК РФ, ст.ст. 34, 35, 42 СК РФ нормы семейного законодательства, регламентирующие необходимость при совершении сделки по распоряжению совместным имуществом получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга, в рассматриваемом случае к спорным правоотношениям не применимы.

Так, в соответствии со статьей 2 СК РФ семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, а также определяет формы и порядок устройства в семью детей, оставшихся без попечения родителей.

Таким образом, предметом регулирования семейного законодательства являются, в частности, имущественные отношения между членами семьи - супругами, другими родственниками и иными лицами. Семейное законодательство не регулирует отношения, возникающие между участниками гражданского оборота, не относящимися к членам семьи.

Согласно п. 1 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (п. 1 ст. 35 СК РФ).

Следовательно, решение об увеличении уставного капитала относиться к сфере корпоративного права и не регулируется нормами СК РФ, а значит, не требует согласия супруга.

Обоснованно судом области приняты во внимание и те обстоятельства, что по состоянию на 2017 год, и по настоящее время, Рогова Л.А. и Рогов Н.Н. состоят в зарегистрированном браке, брачный договор между ними не заключался, зарегистрированы проживающими по одному и тому же адресу, сведений о наличии между ними судебных споров о расторжении брака или разделе общего имущества на дату вынесения обжалуемого решения не имелось.

В нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено истцом и доказательств того, что ее супруг - Рогов Н.Н., реализуя принадлежащее ему как единственному участнику общества право в соответствии с Законом об ООО, действовал исключительно с намерением причинить вред супруге и интересам семьи. Так, в денежном выражении размер доли в уставном капитале общества, которая является совместным имуществом, не изменился (был 100% доли - 10 000 руб., стал 50% доли - 10 000 руб.).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем, выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 18.09.2020 по делу N А68-2108/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

И.Г. Сентюрина Т.В. Бычкова