Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2020 г. N 02АП-8672/20 по делу N А17-4539/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 марта 2021 г. N Ф01-1054/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Киров

30 декабря 2020 г.

Дело N А17-4539/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Кормщиковой Н.А., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спорт-Строй"

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 22.10.2020 по делу N А17-4539/2017, принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Кранэнергомаш" Замалаева Павла Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Титан"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "СпортСтрой", общество с ограниченной ответственностью "Орион",

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Кранэнергомаш" (далее - должник, ООО "Кранэнергомаш") Замалаев Павел Сергеевич обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Титан" (далее - ответчик, ООО "Титан"), в котором просил признать недействительной сделку, в результате которой ООО "Кранэнергомаш" уступлено ООО "Титан" право требования к ООО "СпортСтрой" задолженности, возникшей на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2016 и передаточного акта от 20.06.2016 в размере 4990000 руб.; применить последствия недействительности сделки - восстановить право требования ООО "Кранэнергомаш" к ООО "СпортСтрой" в размере 4990000 руб., возникшее на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СпортСтрой", ООО "Орион".

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 22.10.2020 признана недействительной сделка от 01.09.2016, в результате которой ООО "Кранэнергомаш" уступлено ООО "Титан" право требования к ООО "СпортСтрой" задолженности, в том числе и не наступившей, возникшей на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2016 и передаточного акта от 20.06.2016 в размере 4990000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Кранэнергомаш" к ООО "СпортСтрой" в размере 4990000 руб., возникшее на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2016.

ООО "СпортСтрой", не согласившись с принятым определением, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, направить дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает заявитель, 23.11.2016 ООО "СпортСтрой" оплатило ООО "Титан" 1000000 руб. По настоящее время задолженность ООО "СпортСтрой" по договору купли-продажи от 20.06.2016 составляет 3990000 руб. Конкурсный управляющий может требовать восстановления права к ООО "СпортСтрой" только на 3990000 руб. А один миллион он должен требовать с ООО "Титан", так как ООО "СпортСтрой" как добросовестный покупатель действовал по указанию директора ООО "Кранэнергомаш".

Конкурсный управляющий в отзыве просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает, что платеж от 23.11.2016 ООО "Спорт-Строй" в пользу ООО "Титан" в размере 1000000 руб. является ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2016. Действуя добросовестно, ООО "Спорт-Строй" перед осуществлением платежа должно было удостовериться в наличии у ООО "Титан" права на получение оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2016. Поскольку этого сделано не было, ООО "Спорт-Строй" несет риск последствий не предъявления такого требования в силу прямого указания закона.

ООО "Титан" возражений на жалобу не представило.

В судебном заседании 24.12.2020 объявлялся перерыв до 28.12.2020, после перерыва судебное заседание продолжено.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ивановской области от 22.05.2018 ООО "Кранэнергомаш" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Замалаев Павел Сергеевич.

В ходе рассмотрения обособленного спора - заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.07.2016, заключенного между ООО "Кранэнергомаш" и ООО "Спорт-Строй", конкурсному управляющему стало известно, что ООО "Кранэнергомаш" уступило свои права покупателя в размере 4990000 руб. на основании договора уступки права требования (цессии) от 01.09.2016 ООО "Титан".

Посчитав, что договор уступки права требования от 01.09.2016 является недействительным, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ивановской области с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу о наличии совокупность оснований, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", для признания недействительной сделки, в результате которой ООО "Кранэнергомаш" уступило ООО "Титан" право требования к ООО "СпортСтрой" задолженности, в том числе и не наступившей, возникшей на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2016 и передаточного акта от 20.06.2016 в размере 4990000 руб. Суд также пришел к выводу об обоснованности требований конкурсного управляющего в части восстановления права требования ООО "Кранэнергомаш" к ООО "СпортСтрой" в размере 4990000 руб., возникших на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2016.

Судебный акт в части признании сделки недействительной лицами, участвующими в деле не обжалуется.

Третье лицо - ООО "СпортСтрой" не согласно с судебным актом в части применения последствий недействительности сделки, ссылаясь на то, что он уплатил новому кредитору 1 млн. руб., в связи с чем восстановление его задолженности перед ООО "Кранэнергомащ" должно быть произведено на сумму 3990000 руб.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает определение суда в обжалуемой части подлежащим изменению, исходя из нижеследующего.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 14 Информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Таким образом, при разрешении вопроса о применении последствий недействительности договора цессии подлежит исследованию факт исполнения должником уступленного обязательства в пользу цедента либо цессионария, а в случае положительного ответа на данный вопрос также оценка добросовестности действий должника по этому обязательству в случае, если исполнение произведено им в пользу цессионария.

В рассматриваемом случае ООО "СпортСтрой" ссылается на частичное исполнение обязательства по оплате задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2016 в размере 1000000 руб. новому кредитору - ООО "Титан".

В подтверждение данного обстоятельства в материалы дела представлены: письмо ООО "Кранэнергомаш" от 15.09.2016 в адрес ООО "СпортСтрой", в котором должник просит осуществлять все дальнейшие платежи по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2016 в адрес ООО "Титан", указаны реквизиты ООО "Титан"; уведомление ООО "СпортСтрой" о заключенном межу должником и ответчиком договоре уступки права требования от 01.09.2016., платежное поручение N 225 от 23.11.2016, подтверждающее перечисленние ООО "СпорСтрой" на расчетный счет ООО "Титан" суммы 1000000 руб., в основании платежа указано "оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2016, по письму от 15.09.2016";

Таким образом, материалами дела подтверждено исполнение ООО "СпортСтрой" обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2016 на сумму 1000000 руб. новому кредитору - ООО "Титан".

Доказательства того, что, исполняя обязательства перед новым кредитором, ООО "СпортСтрой" знало или должно было знать о противоправной цели оспоренной сделки - договора уступки права требования от 01.09.2016, в материалах дела отсутствуют.

При данных обстоятельствах восстановление права требования ООО "Кранэнергомаш" к ООО "СпортСтрой" должно быть произведено на сумму 3990000 руб. (4990000 руб. - 1000000 руб.)

Вывод суда первой инстанции о наличии оснований для восстановления права требования ООО "Кранэнергомаш" к ООО "СпортСтрой" на сумму 4990000 руб., не соответствует обстоятельствам дела, что в силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для изменения определения суда первой инстанции.

Вместе с тем на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ ООО "Титан" обязано вернуть ООО "Кранэнергомаш" неправомерно полученные от ООО "СпортСтрой" денежные средства в сумме 1000000 руб., поскольку договор уступки права требования признан судом недействительной сделкой. У ООО "Титан" отсутствуют правовые основания для удержания данной суммы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 2), 270 (пункт 3 части 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 22.10.2020 по делу N А17-4539/2017 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Изложить пункт 2 определения от 22.10.2020 г. в следующей редакции:

Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "Кранэнергомаш" к обществу с ограниченной ответственностью "Спортстрой" в размере 3990000 руб. (три миллиона девятьсот девяносто тысяч руб.), возникшее на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2016.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Титан" в пользу ООО "Кранэнергомаш" 1000000 руб. (один миллион руб.) задолженности.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

Н.А. Кормщикова Е.Н. Хорошева