Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2020 г. N 16АП-3437/20 по делу N А63-17421/2019

г. Ессентуки

28 декабря 2020 г.

Дело N А63-17421/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Казаковой Г.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калугиной У.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гудзон", общества с ограниченной ответственностью "Хорстранс" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.07.2020 по делу N А63-17421/2019, по иску общества с ограниченной ответственностью "Гудзон", г. Ставрополь (ОГРН 1152651027044, ИНН 2634094309), общества с ограниченной ответственностью "Хорстранс", г. Ставрополь (ОГРН 1122651015651, ИНН 2617800297) к обществу с ограниченной ответственностью "ПС ГРУПП", г. Ставрополь (ОГРН 1152651001271, ИНН 2635207259) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Черткоева Сергея Александровича, г. Ставрополь, индивидуального предпринимателя Зубенко Елены Алексеевны, г. Светлоград (ИНН 261700522008), общества с ограниченной ответственностью "Зернопродукт Агро", г. Ставрополь (ОГРН 1152651022292), закрытого акционерного общества птицефабрики "Гуляй-Борисовская", Ростовская область (ОГРН 1026100955363), общества с ограниченной ответственностью "СВК", с. Красногвардейское (ИНН 2611700539), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 12 по Ставропольскому краю,

при участии в судебном заседании директора общества с ограниченной ответственностью "Гудзон" Савицкого П.В. (лично),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Гудзон" (далее - ООО "Гудзон") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПС ГРУПП" (далее - ООО "ПС ГРУПП") о признании недействительными договора займа от 15.08.2017 N 1, договоров от 21.12.2017 N 28/12, от 25.01.2018 N 5/1, от 12.03.2018 N 12/3, от 12.03.2018 N 2/4, от 20.03.2018 N 3/3, от 22.03.2018 N 2/3, от 26.04.2018 N 26/4, от 23.05.2018 N 23/5, от 28.05.2018 N 28/5, от 09.07.2018 N 5/7, заключенных между ООО "ПС ГРУПП" и ООО "Гудзон" и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ПС ГРУПП" в пользу ООО "Гудзон" денежных средств в сумме 4 750 500 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Черткоев Сергей Александрович (далее - Черткоев С.А.), общество с ограниченной ответственностью "Хорстранс" (далее - ООО "Хорстранс"), индивидуальный предприниматель Зубенко Елена Алексеевна (далее - ИП Зубенко Е.А.), общество с ограниченной ответственностью "Зернопродукт Агро" (далее - ООО "Зернопродукт Агро"), закрытое акционерное общество птицефабрика "Гуляй-Борисовская" (далее - ЗАО птицефабрика "Гуляй-Борисовская"), общество с ограниченной ответственностью "СВК" (далее - ООО "СВК"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 12 по Ставропольскому краю.

Определением суда от 02.06.2020 заявление ООО "Гудзон" удовлетворено. Произведена замена ООО "Гудзон" на правопреемника ООО "Хорстранс" в части применения последствий недействительности следующих сделок: договора займа от 15.08.2017 N 1, договоров от 21.12.2017 N 28/12, от 25.01.2018 N 5/1, от 12.03.2018 N 12/3, от 12.03.2018 N 2/4, от 20.03.2018 N 3/3 от 22.03.2018 N 2/3, от 26.04.2018 N 26/4, от 28.05.2018 N 28/5, от 09.07.2018 N 5/7 на общую сумму требований 3 500 000 руб.

14.07.2020 ООО "Гудзон" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило требования, просило признать недействительными сделками договор займа от 15.08.2017 N 1, договоры от 21.12.2017 N 28/12, от 25.01.2018 N 5/1, от 12.03.2018 N 12/3, от 12.03.2018 N 2/4, от 20.03.2018 N 3/3, от 22.03.2018 N 2/3, от 26.04.2018 N 26/4, от 23.05.2018 N 23/5, от 28.05.2018 N 28/5, от 09.07.2018 N 5/7, заключенные между ООО "ПС ГРУПП" и ООО "Гудзон"; - применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ПС ГРУПП" в пользу ООО "Гудзон" денежных средств в сумме 1 250 500 руб. из них: по договору займа от 15.08.2017 N 1 в сумме 77 500 руб., по договору от 21.12.2017 N 28/12 в сумме 115 000 руб., по договору от 22.03.2018 N 2/3 в сумме 20 000 руб., по договору от 26.04.2018 N 26/4 в сумме 421 000 руб., по договору от 23.05.2018 N 23/5 в сумме 23 000 руб., по договору от 28.05.2018 N 28/5 в сумме 573 000 руб., по договору от 09.07.2018 N 5/7 в сумме 21 000 руб.; - взыскать с ООО "ПС ГРУПП" в пользу ООО "Гудзон" в качестве неосновательного обогащения денежные средства в сумме 602 500 руб.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд первой инстанции принял уточнения исковых требований ООО "Гудзон" частично, поскольку пункт третий уточненных требований (взыскание неосновательного обогащения в сумме 602 500 руб.) не соответствует требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в остальной части уточнения приняты.

ООО "Хорстранс" также представило уточнения исковых требований, просило взыскать с ООО "ПС ГРУПП" в пользу ООО "Хорстранс" денежные средства в размере 3 500 000 руб., из них: по договору займа от 15.08.2017 N 1 в сумме 525 000 руб., по договору от 21.12.2017 N 28/12 в сумме 478 000 руб., по договору от 25.01.2018 N 5/1 в сумме 219 руб., по договору от 12.03.2018 N12/3 в сумме 487 000 руб., по договору от 12.03.2018 N2/4 в сумме 777 000 руб., по договору от 20.03.2018 N 3/3 в сумме 250 000 руб., по договору от 22.03.2018 N 2/3 в сумме 277 000 руб., по договору от 26.04.2018 N 26/4 в сумме 287 000 руб., по договору от 28.05.2018 N 28/5 в сумме 100 000 руб., по договору от 09.07.2018 N 5/7 в сумме 100 000 руб.

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнения исковых требований ООО "Хорстранс" и рассмотрел спор с их учетом.

Решением суда от 21.07.2020 исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор займа от 15.08.2017 N 1, заключенный между ООО "Гудзон" и ООО "ПС ГРУПП". Применены последствия недействительности сделки, с ООО "ПС ГРУПП" в пользу ООО "Гудзон" взыскано 77 500 руб. задолженности, с ООО "ПС ГРУПП" в пользу ООО "Хорстранс" взыскано 525 000 руб. задолженности. В остальной части требований отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Гудзон", ООО "Хорстранс" подана апелляционная жалоба, в которой просят решение суда отменить в оспариваемой части и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме. Апеллянты указывают, что суд первой инстанции не дал оценку доводам ООО "Гудзон" о невозможности предоставить оригиналы договоров, необоснованно признал оспариваемые в указанной части сделки заключенными, поскольку текстов самих договоров материалы дела не содержат. Предоставление в материалы дела третьими лицами первичной документации, подтверждающей реальность экономических отношений между лицами, участвующими в деле, по мнению апеллянтов, не подтверждает реальность сделок, оспариваемых в настоящем деле. Апеллянты также ссылаются на аффилированность при заключении оспариваемых сделок, настаивают на доводе о мнимости сделок, приводят доводы о злоупотреблении правом.

От ООО "Гудзон" и ООО "Хорстранс" в суд апелляционной поступили ходатайства о частичной процессуальной замене истца.

В судебном заседании представитель ООО "Гудзон" поддержал ходатайство о частичной процессуальной замене истца, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Рассмотрев ходатайство о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции находит его обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как следует из материалов дела, 21.10.2020 между ООО "Хорстранс" (цессионарий) и ООО "Гудзон" (цедент) заключен договор уступки прав (требований) N 2, согласно которого цессионарий уступает, а цедент принимает права (реституционное требование, в соответствии с п.3 ст.307.1 ГК РФ) ООО "Хорстранс" к ООО "ПС Групп" (далее - должник 1) денежной суммы в размере 2 975 000 рублей по недействительным сделкам, а именно: по договору N 28/12 от 21.12.2017 в сумме 478 000 рублей, по договору N 5/1 от 25.01.2018 в сумме 219 000 рублей, по договору N 12/3 от 12.03.2018 в сумме 487 000 рублей, по договору N 2/4 от 12.03.2018 в сумме 777 000 рублей, по договору N 3/3 от 20.03.2018 в сумме 250 000 рублей, по договору N 2/3 от 22.03.2018 в сумме 277 000 рублей, по договору N 26/4 от 26.04.2018 в сумме 287 000 рублей, по договору N 28/5 от 28.05.2018 в сумме 100 000 рублей, по договору N 5/7 от 09.07.2018 в сумме 100 000 рублей, требования о признании которых недействительными и применении последствий недействительности заявлены в Арбитражном суде Ставропольского края по исковому заявлению сторон к должнику 1, в рамках дела N А63-17421/2019.

Анализ условий договора уступки прав от 22.10.2020 свидетельствует о том, что предмет указанного договора согласован надлежащим образом, поскольку позволяет определить как основание возникновения соответствующего обязательства, так и его размер, договор не содержит условий, противоречащих положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При оценке представленного договора уступки суд апелляционной инстанции приходит к выводу о его соответствии статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что правопреемство возможно на любой стадии процесса, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.07.2020 по делу N А63-17421/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Гудзон" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 27.10.2015 с присвоением ОГРН 1152651027044.

В период с октября 2015 года по ноябрь 2018 года обязанности единоличного исполнительного органа - директора общества исполнял Черткоев С.А.

26.07.2018 единственным участником ООО "Гудзон" Савицкой Е.В. принято решение N 3 об освобождении Черткоева С.А. от занимаемой должности.

Директором общества назначен Савицкий П.В., о чем 09.10.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись.

Решением от 09.10.2018 N 4 назначена инвентаризация активов ООО "Гудзон". По результатам проведенной инвентаризации выяснилось, что в период с 2017 года по июль 2018 года посредством банковских переводов с расчетного счета, принадлежащего ООО "Гудзон", в пользу ООО "ПС Групп" переведены денежные средства на общую сумму 4 000 500 руб.

В связи с этим ООО "Гудзон" обратилось к ООО "ПС Групп" с просьбой предоставить договоры займа, купли-продажи и первичную документацию.

ООО "ПС Групп" сообщило об отсутствии заключенных с ООО "Гудзон" договоров за вышеуказанный период.

Ввиду изложенного, ООО "Гудзон" направило требование о возврате денежных средств в размере 4 000 500 руб. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Согласно выписке, предоставленной банком по расчетному счету ООО "Гудзон", в период исполнения Черткоевым С.А. обязанностей директора общества были перечислены денежные средства на расчетный счет ООО "ПС Групп" по следующим договорам: займа от 15.08.2017 N 1, договорам от 21.12.2017 N 28/12, от 25.01.2018 N 5/1, от 12.03.2018 N 12/3, от 12.03.2018 N 2/4, от 20.03.2018 N 3/3, от 22.03.2018 N 2/3, от 26.04.2018 N 26/4, от 23.05.2018 N 23/5, от 28.05.2018 N 28/5, от 09.07.2018 N 5/7.

Полагая, что вышеуказанные договоры являются сделками с заинтересованностью, имеют признаки аффилированности, заключены с нарушением порядка одобрения и являются мнимыми, а также убыточными для общества, ООО "Гудзон", ссылаясь на статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ), статьи 158, 166, 168, 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось с иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемого договора) предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В предмет доказывания по спору общества о признании сделки недействительной входит факт совершения оспариваемой сделки; основания для ее квалификации в качестве крупной; невозможность отнесения сделки к совершению ее в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, и ущемление прав и законных интересов заинтересованного в оспаривании сделки лица.

Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств сделка может быть признана судом недействительной.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" не требуется соблюдение предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка ее одобрения, в силу статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации обязано доказать наличие нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска, в частности, применительно к обстоятельствам дела, а также то, что совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков организации либо возникновение для нее иных неблагоприятных последствий.

Таким образом, общество должно доказать, в чем именно заключается нарушение его права совершенными сделками, а также каким образом избранный способ защиты будет способствовать восстановлению нарушенного права.

Черткоев С.А. как бывший руководитель ООО "Гудзон" в заседании суда первой инстанции подтвердил факт заключения договора займа от 15.08.2017 N 1.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В соответствии со статьей 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Положениями пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии с требованиями указанной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (часть 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт предоставления ООО "ПС Групп" денежных средств в общей сумме 602 500 руб. подтвержден материалами дела, выпиской по расчетному счету ООО "ПС Групп" от 30.12.2019, предоставленной ПАО "Сбербанк", за период с 01.01.2017 по 31.12.2017, с 01.01.2018 по 31.12.2018 (том 2 л. д. 40-125), а также выпиской по расчетному счету ООО "Гудзон", предоставленной АО "Альфа-Банк", за период с 01.01.2018 по 05.07.2018 (том 2 л. д. 7-39).

Не смотря на отсутствие договора займа, заключенного между сторонами, с учетом доказанности реального исполнения ООО "Гудзон" своей обязанности по предоставлению займа, у ООО "ПС Групп", в свою очередь, возникло обязательство по возврату заемных денежных средств.

Доказательства одобрения сделки в порядке, предусмотренном Законом N 14-ФЗ, в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что несмотря на отсутствие двусторонне подписанного письменного договора займа от 15.08.2017 N 1, между истцом и ответчиком фактически сложились заемные отношения на общую сумму 602 500 руб., в которых ответчик является заемщиком, а истец - займодавцем.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся доказательства судом первой инстанции сделан вывод о доказанности факта причинения спорной сделкой истцу убытков, а равно возникновение иных неблагоприятных последствий для общества, что явилось основанием для признания договора займа от 15.08.2017 N 1, заключенного между ООО "Гудзон" и ООО "ПС ГРУПП" недействительным.

С учетом определения суда от 02.06.2020 о процессуальном правопреемстве применены последствия недействительности сделки по перечислению денежных средств на счет ООО "ПС ГРУПП" в виде обязанности ответчика возвратить ООО "Гудзон" денежные средства в размере 77 500 руб., в остальной части в размере 525 000 руб. возвратить ООО "Хорстранс", поскольку право (требование) последнего возникло на основании заключенного договора уступки от 22.09.2019 (дополнительное соглашение от 22.03.2020 N 1).

ООО "Гудзон", ООО "Хорстранс" в апелляционной жалобе доводов о незаконности и необоснованности решения суда в указанной части не приводят.

Рассмотрев требования истца в части признания договоров от 21.12.2017 N 28/12, от 25.01.2018 N 5/1, от 12.03.2018 N 12/3, от 12.03.2018 N 2/4, от 20.03.2018 N 3/3, от 22.03.2018 N 2/3, от 26.04.2018 N 26/4, от 23.05.2018 N 23/5, от 28.05.2018 N 28/5, от 09.07.2018 N 5/7, заключенных между ООО "ПС ГРУПП" и ООО "Гудзон", недействительными и применения последствий недействительности сделок суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

ООО "Гудзон" в нарушение статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило оригиналы договоров от 21.12.2017 N 28/12, от 25.01.2018 N 5/1, от 12.03.2018 N 12/3, от 12.03.2018 N 2/4, от 20.03.2018 N 3/3, от 22.03.2018 N 2/3, от 26.04.2018 N 26/4, от 23.05.2018 N 23/5, от 28.05.2018 N 28/5, от 09.07.2018 N 5/7, заключенных между ООО "ПС ГРУПП" и ООО "Гудзон".

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции неоднократно предлагал лицам, участвующим в деле, представить оригиналы вышеуказанных договоров. В ходе рассмотрения дела представитель истца, ООО "ПС ГРУПП" и Черткоев С.А. пояснили, что оригиналы документов у них отсутствуют.

Доказательств того, что данные сделки были заключены не в ходе обычной хозяйственной деятельности не представлено, а также не представлено доказательств их убыточности для общества.

Довод о мнимости заключенных сделок подлежит отклонению по следующим основаниям.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разъяснении порядка применения положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания оспариваемой сделки мнимой необходимо установить тот факт, что стороны сделки не имели намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения и при этом осознавали, что сделка не порождает для них каких-либо обязательств.

То есть, в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон сделки не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении как самих сторон сделки, так и третьих лиц.

Вместе с тем из представленной в дело первичной документации (том 3 л. д. 20-32, 54-144, том 4 л. д. 1-161, том 5 л. д. 40-67) усматривается, реальность экономических отношений между лицами, участвующими в деле, что свидетельствует об отсутствии основания для признания оспариваемых сделок мнимыми.

Несогласие апеллянтов с указанным выводом суда первой инстанции, само по себе не может служить основанием для его отмены решения суда, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

Довод апеллентов о наличии аффилированности при заключении спорных сделок был предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонен, поскольку наличие указанных обстоятельств не является самостоятельным, достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Ссылка ООО "Гудзон", ООО "Хорстранс" на ничтожность оспариваемых договоров ввиду их заключения со злоупотреблением правом также подлежит отклонению, поскольку документально не подтверждена.

С учетом изложенного, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

При указанных обстоятельствах, у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 48, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

заявления общества с ограниченной ответственностью "Гудзон" и общества с ограниченной ответственностью "Хорстранс" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену общества с ограниченной ответственностью "Хорстранс", ОГРН 1122651015651, ИНН 2617800297, г. Ставрополь на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Гудзон", ОГРН 1152651027044, ИНН 2634094309, г. Ставрополь в требовании о взыскании 2 975 000 рублей по недействительным сделкам, а именно: по договору от 21.12.2017 N 28/12 в сумме 478 000 рублей, по договору от 25.01.2018 N 5/1 в сумме 219 000 рублей, по договору от 12.03.2018 N 12/3 в сумме 487 000 рублей, по договору от 12.03.2018 N 2/4 в сумме 777 000 рублей, по договору от 20.03.2018 N 3/3 в сумме 250 000 рублей, по договору от 22.03.2018 N 2/3 в сумме 277 000 рублей, по договору от 26.04.2018 N 26/4 в сумме 287 000 рублей, по договору от 28.05.2018 N 28/5 в сумме 100 000 рублей, по договору от 09.07.2018 N 5/7 в сумме 100 000 рублей.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.07.2020 по делу N А63-17421/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гудзон" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 500 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Хорстранс" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 500 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

Г.В. Казакова З.М. Сулейманов