Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2020 г. N 12АП-9300/20 по делу N А57-1342/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11 марта 2021 г. N Ф06-1061/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

29 декабря 2020 г.

Дело N А57-1342/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Макарихиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Половниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зубрилова Ильи Вячеславовича, г.Саратов

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 06 октября 2020 года по делу N А57-1342/2017

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Реноме", Барабашина Андрея Александровича о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела по заявлению кредитора - Зайдмана Дениса Анатольевича (410017, г. Саратов, ул. Новоузенская, д. 44, кв. 28) к обществу с ограниченной ответственностью "Реноме", о признании несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Реноме" Барабашина Андрея Александровича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.07.2017 ООО "Реноме" признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, по 04 декабря 2017 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.07.2017 конкурсным управляющим ООО "Реноме" утвержден Харитонов Михаил Владимирович (адрес для направления корреспонденции: 410001, г. Саратов, 5-1 Нагорный проезд, д. 28, к. 4, кв. 2, ИНН 645492097901, номер в сводном реестре арбитражных управляющих: 13848) член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих" (119017, г. Москва, 1 Казачий переулок, д.8, стр. 1, офис 2).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 127 от 15.07.2017.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2018 Харитонов Михаил Владимирович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Реноме".

Определением Арбитражного суда Саратовской области (резолютивная часть от 09.01.2019) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Реноме" утвержден Барабашин Андрей Александрович, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих, (115114, г. Москва, Дербеневская набережная, д. 11).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 апреля 2019 года привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора Чалый Вадим Петрович 09.04.1978 года рождения (1118, Волгоградская область, г. Волгоград, пр-кт Канатчиков, дом 26, кв. 26), ООО "НЕВАСТРОЙ СПЕЦИАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (г. Санкт- Петербург, (1140, г. г. Санкт-Петербург, ул. Пр. Северный, дом 69/98, литер А, пом. 1-Н, офис 1), Строгова Ольга Владимировна 03.06.1982 года рождения (1163, Саратовская область, г. Саратов, тер. 6 Дачная остановка левая стороны, дом 22А), Фокин Георгий Михайлович (412188, Саратовская область, с. Большая Каменка, ул. Юбилейная, дом 40).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2020 производство по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Реноме" Барабашина А.А. о признании недействительным сделок: договора купли-продажи N Р-16/15 от 11.05.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Реноме" и обществом с ограниченной ответственностью "Метрополис", и договора купли-продажи от 17.06.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Метрополис" и Зубриловым Ильей Вячеславовичем, применении последствий недействительности сделки - прекращено.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 января 2020 года по делу N А57-1342/2017 отменено, направлен вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Конкурсный управляющий уточнил заявленные требования в связи с технической опечаткой, согласно которым просит: 1. Признать недействительными сделки: договор купли-продажи N Р-16/15 от 11.05.2016, заключенный между ООО "Реноме" и ООО "Метрополис", договор купли-продажи от 17.06.2016, заключенный между ООО "Метрополис" и Зубриловым Ильей Вячеславовичем; 2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Зубрилова Ильи Вячеславовича (410009, г.Саратов, ул.Луговая, д.100, кв 75) в пользу ООО "Реноме" действительной стоимости транспортного средства Huindai IX35 VIN U5YZU81VDBL019395, 2010 года выпуска в размере 764 755 (семьсот шестьдесят четыре тысячи семьсот пятьдесят пять) руб.; 3. Взыскать с Зубрилова Ильи Вячеславовича (410009, г.Саратов, ул.Луговая, д.100, кв. 75) в пользу ООО "Реноме" расходы на оплату экспертиз в размере 59 040 (пятьдесят девять тысяч сорок рублей).

Уточнения приняты судом первой инстанции.

06 октября 2020 года Арбитражным судом Саратовской области признана недействительной сделка должника - ООО "Реноме" по отчуждению транспортного средства - Huindai IX35 VIN U5YZU81VDBL019395, 2010 года выпуска, оформленная договором купли-продажи N Р-16/15 от 11.05.2016, заключенным между ООО "Реноме" и ООО "Метрополис", и договором купли-продажи от 17.06.2016, заключенным между ООО "Метрополис" и Зубриловым Ильей Вячеславовичем. Взыскана с Зубрилова Ильи Вячеславовича в конкурсную массу ООО "Реноме" действительная стоимость транспортного средства Huindai IX35 VIN U5YZU81VDBL019395, 2010 года выпуска, в размере 764 755 руб. Взысканы с Зубрилова Ильи Вячеславовича в конкурсную массу ООО "Реноме" расходы на оплату экспертиз в размере 59 040 руб. Взыскана с Зубрилова Ильи Вячеславовича в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Зубрилов Илья Вячеславович не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, поскольку суд не применил нормы права, устанавливающие порядок исчисления срока исковой давности, о заключении договора с ООО "Метрополис" по отчуждению транспортного средства арбитражный управляющий должен был узнать в течение установленного срока конкурсного производства до 04.12.2017. Кроме того, полагает ошибочным вывод суда о том, что сделки заключены между аффилированными лицами.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, 11.05.2016 ООО "Реноме" (продавец) и ООО "Метрополис" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N Р16/15 транспортного средства Huindai 1X35 VIN U5YZU81VDBL019395, 2010 года выпуска. Цена договора составила 700 000 (Семьсот тысяч) руб.

Со стороны ООО "Реноме" договор подписан директором Фокиным Г.М., действующим на основании Устава, со стороны ООО "Метрополис" договор подписан Зубриловым И.В. по доверенности N 01 от 16.06.2016. Сведения об оплате по указанному договору у конкурсного управляющего отсутствуют.

В дальнейшем транспортное средство Huindai 1X35 VIN U5YZU81VDBL019395, 2010 года выпуска было продано ООО "Метрополис" по договору купли-продажи от 17.06.2016 Зубрилову Илье Вячеславовичу. Цена договора составила 720 000 (Семьсот двадцать тысяч) руб.

Полагая, что указанные договоры купли-продажи отвечают признакам недействительной сделки, являются единой сделкой должника, направленной на вывод имущества, конкурсный управляющий Барабашин А.А., обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 постановлению Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С ПРИМЕНЕНИЕМ ГЛАВЫ III.1 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ)" в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании приведенных норм права, суд пришел к выводу о том, что договоры купли - продажи транспортных средств, являются сделкой, которая может быть оспорена в порядке главы III.1 Федерального закона Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В абзаце 4 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ 23.12.2010 N 63) указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 59) также разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся во банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с абзацами тридцать третьим и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Оспариваемые сделки совершены 11.05.2016 и 17.11.2016, то есть в течение одного года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (13.03.2017).

11 мая 2016 года между ООО "Реноме" (продавец) и ООО "Метрополис" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N Р16/15 транспортного средства Huindai 1X35 VIN U5YZU81VDBL019395, 2010 года выпуска.

Цена договора составила 700 000 (Семьсот тысяч) руб. Со стороны ООО "Реноме" договор подписан директором Фокиным Г.М., действующим на основании Устава, со стороны ООО "Метрополис" договор подписан Зубриловым И.В. по доверенности N 01 от 16 июня 2016 года.

Сведения об оплате по указанному договору у конкурсного управляющего отсутствуют.

В дальнейшем транспортное средство Huindai 1X35 VIN U5YZU81VDBL019395, 2010 года выпуска было продано ООО "Метрополис" по договору купли-продажи от 17.06.2016 Зубрилову Илье Вячеславовичу. Цена договора составила 720 000 (Семьсот двадцать тысяч) рублей.

Из представленных в материалы дела от ГУ МВД России по Саратовской области сведений о регистрационных данных транспортного средства Huindai 1X35 VIN U5YZU81VDBL019395, 2010 года выпуска следует, что автомобиль был зарегистрирован за 000 "Метрополис" только 30 июня 2016 года, а уже на следующий день - 01 июля 2016 года был зарегистрирован за Зубриловым И.В.

При этом ООО "Метрополис" произвело постановку на учет автомобиля уже после продажи Зубрилову И.В. и фактически транспортное средство числилось на учете за ООО "Метрополис" в течение одного дня.

Таким образом, использование ООО "Метрополис" в качестве промежуточного звена в цепи взаимосвязанных сделок и его последующая ликвидация свидетельствуют о том, что целью являлось исключение возможности получения судебной защиты на стадии проведения в отношении должника процедуры банкротства и невозможности возврата выбывших прав собственности на транспортное средство в целях более полного удовлетворения требований кредиторов.

В рамках настоящего спора конкурсным управляющим ООО "Реноме" Барабашиным А.А. оспариваются последовательно совершенные сделки: договор купли-продажи от 11 мая 2016 года N Р-16/15 и от 17 июня 2016 года, как взаимосвязанные, а не самостоятельные сделки, результатом которых в итоге явилось получение Зубриловым И.В. права собственности на транспортное средство, ранее принадлежащее должнику.

Таким образом, оспариваемые сделки фактически являются единой сделкой и взаимосвязанными, а также заключены между заинтересованными лицами на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции в Постановлении от 28 февраля 2020 года, Зубрилов И.В. являлся руководителем ООО "Реноме" в 2009 - 2010 годах. Кроме того, Зубрилов И.В. являлся руководителем ООО "Новатор", входящего в одну группу лиц с ООО "Реноме" и ООО "Метрополис" и зарегистрированном по одному юридическому адресу.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2019 года по делу N А57-22463/2014 установлено, что ООО "Новатор", ООО "Лизинговая компания "СОБИС" и ООО "Метрополис" входят в одну группу заинтересованных лиц, действующих в едином экономическом интересе.

Согласно сведениям, представленным Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области от 03 сентября 2018 года N 08-21/024562 в отношении ООО "Новатор", ООО "Лизинговая компания "СОБИС" и ООО "Метрополис", руководителями данных лиц являлись одни и те же лица: Михеев П.Н., Одинцова К.Н., Зубрилов И.В. Кроме того, Зубрилов И.В. являлся представителем ООО "Реноме", ООО "Метрополис" по доверенности по вопросам совершения сделок с движимым имуществом.

В материалы дела представлены иные договоры купли-продажи имущества, заключенные между ООО "Реноме" и ООО "Метрополис", которые от имени ООО "Реноме" подписаны Зубриловым И.В.

То есть оспариваемые сделки совершены с заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

С учетом установленных выше обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сделки заключены аффилированными лицами.

Заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений гражданского законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Следует также учесть, что по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве наличие или отсутствие одобрения сделки незаинтересованным участником не имеет правового значения для квалификации сделки как подозрительной.

На основании изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что сделки совершены в отношении заинтересованного лица, направлены на защиту личных имущественных интересов контролирующих лиц и, как следствие, причинение вреда кредиторам должника, является правомерным.

Кроме того, 11 мая 2016 ООО "Реноме" (продавец) и ООО "Метрополис" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N Р-16/15 транспортного средства Huindai IX35 VIN U5YZU81VDBL019395, 2010 года выпуска. Цена договора составила 700 000 (семьсот тысяч) рублей. Со стороны ООО "Реноме" договор подписан директором Фокиным Г.М., действующим на основании Устава, со стороны ООО "Метрополис" договор подписан Зубриловым И.В., по доверенности N 01 от 16.06.2016. Сведения об оплате по указанному договору отсутствуют, денежные средства на счета должника от Покупателя не поступали.

В дальнейшем транспортное средство Huindai IX35 VIN U5YZU81VDBL019395, 2010 года выпуска было продано ООО "Метрополис" по договору купли-продажи от 17.06.2016 Зубрилову Илье Вячеславовичу за 720 000 (семьсот двадцать тысяч) рублей.

Зубрилов И.В. представил квитанцию к приходному кассовому ордеру, согласно которой он оплатил ООО "Метрополис" по договору купли-продажи от 17.06.2016 денежные средства в размере 720 000 (семьсот двадцать тысяч) рублей. На указанной квитанции стоит подпись Фокина Г.М. и печать ООО "Реноме".

Фокин Г.М. в суде первой инстанции пояснял, что денежные средства от ООО "Метрополис" ООО "Реноме" не поступали, в свою очередь, Фокин Г.М. договор не подписывал.

Вместе с тем, указанные доводы противоречат доводам Зубрилова И.В. о том, что печать ООО "Реноме" поставлена на приходном кассовом ордере ООО "Метрополис" ошибочно. Фокин Г.М. указывает, что печать ООО "Реноме" у него отсутствовала.

На основании изложенного, суд критически оценил представленную квитанцию к приходному кассовому ордеру на 720000 руб. как к доказательству оплаты по сделке.

Апелляционный суд с позицией суда первой инстанции согласен.

С учетом установленных выше обстоятельств, установлены признаки подозрительности сделки, на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в результате совершения указанной цепочки взаимосвязанных сделок ООО "Реноме" лишилось основной части имущества, не обремененного залогом, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 указанного Федерального закона). Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что заключенные договоры купли - продажи транспортных средств являются взаимосвязанной недействительной сделкой по признакам подозрительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Помимо этого, совершение сделки при отсутствии хозяйственной цели, исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, свидетельствует, также, о злоупотреблении правом и ничтожности спорной сделки по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Согласно п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 (в ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, Президиум ВАС РФ рекомендовал защищать права кредитора от злоупотребления должником правом распоряжаться своим имуществом во вред кредитору путем признания недействительной на основании ст. 168 ГК РФ сделки должника, совершенной с целью сокрытия имущества должника от обращения на него взыскания в нарушение требований ст. 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом.

В этой связи признается право кредитора оспорить сделки должника, совершенные во вред кредитору, и обратить взыскание на имущество, отчужденное по таким сделкам.

В соответствии с п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с. п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В материалы дела представлены возражения Зубрилова И.В., в том числе Зубрилов И.В. указывает на пропуск срока исковой давности для оспаривания сделки.

В абзаце втором пункта 32 Постановления N 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний иликонкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрение вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течением трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права. Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает" всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую" которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок и сделок с предпочтением.

В подтверждение довода апелляционной жалобы об истечении срока исковой давности по требованию об оспаривании сделок Зубриловым И.В. представлена копия постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2020 по делу N А57-1343/2017.

Как установлено судом кассационной инстанции, процедура конкурсного производства в отношении ликвидируемого должника введена решением суда от 27.07.2017, этой же датой конкурсным управляющим утвержден Харитонов М.В.

С момента освобождения Харитонова М.В. 20.12.2018 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ЛК "СОБИС", конкурсным управляющим должником является Барабашин А.А.

С момента своего утверждения (20.12.2018) и до обращения в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках дела А12-1343/2017 спора заявлением (12.07.2019) Барабашин А.А. провел работу по выявлению сделок должника, установив, в частности, наличие оснований для оспаривания в суде соглашения от 25.10.2016. То есть, первый конкурсный управляющий должником Харитонов М.В., действуя разумно и добросовестно, мог и должен был установить такие основания не позднее 23.03.2018 (с учетом того времени, которое было затрачено Барабашиным А.А. на выявление сделки должника (семь месяцев и 23 дня)).

Применительно к ситуации в рассматриваемом обособленном споре по делу N А12-1342/2017 заявление о признании оспариваемой сделки недействительной подано в арбитражный суд вновь назначенным конкурсным управляющим Барабашиным А.А., являющимся в силу положений пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве процессуальным правопреемником арбитражного управляющего Харитонова М.В., 13.03.2019, то есть в пределах срока исковой давности, исчисленного с 23.03.2018.

На основании изложенного, заявление о применении последствий пропуска срока исковой давности является не обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы об обратном отклоняются апелляционным судом как ошибочные.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III. 1 указанного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Материалами дела установлено, что ответчик на момент рассмотрения настоящего заявления спорным транспортным средством не владеет, распорядился им по своему усмотрению, реализовав третьему лицу.

С учетом установленных выше обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что убытком, причиненным ООО "Реноме" в результате отчуждения имущества, возврат которого в конкурсную массу невозможен, являются денежные средства в размере действительной стоимости транспортного средства Huindai IX35 VIN U5YZU81VDBL019395, 2010 года выпуска, в размере 764 755 руб. Указанная сумма установлена в соответствии с заключением эксперта N 06/2020-73.

В материалы дела от Зубрилова И.В. поступили письменные возражения на заключение эксперта.

Вместе с тем, доводы Зубрилова И.В. признаны необоснованными, оснований не доверять представленному в материалы дела заключению эксперта у суда первой инстанции не имелось.

Учитывая вышеизложенное, последствия недействительности сделки в виде взыскания с Зубрилова Ильи Вячеславовича в конкурсную массу ООО "Реноме" действительной стоимости транспортного средства Huindai IX35 VIN U5YZU81VDBL019395, 2010 года выпуска, в размере 764 755 руб., применены судом правильно.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 06 октября 2020 года по делу N А57-1342/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

О.В. Грабко Л.А. Макарихина