Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2020 г. N 15АП-16914/20 по делу N А53-8875/2020

город Ростов-на-Дону

30 декабря 2020 г.

дело N А53-8875/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Фахретдинова Т.Р.,

судей Илюшина Р.Р., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Варавиной Е.Н.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "РВП-ТРАНС":

представитель Лебеденко Ю.Н. по доверенности от 01.06.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 07.09.2020 г. по делу N А53-8875/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "РВП-ТРАНС"

к обществу с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром"

о взыскании задолженности по контракту,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" к обществу с ограниченной ответственностью "РВП-ТРАНС"

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РВП-Транс" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" о взыскании задолженности по контракту N 11/01 от 11.01.2019 г. в размере 1 960 400 руб., а также 32 604 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" обратилось в суд со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "РВП-Транс" о признании контракта N 11/01 от 11.01.2019 г. недействительной сделкой.

Решением суда от 07.09.2020 первоначальный иск удовлетворен, во встречном отказано.

Ответчик обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просил решение отменить, в первоначальном иске отказать, встречный иск удовлетворить.

Жалоба мотивирована следующим.

Контракт с ООО "РВП-Транс" являлся для ООО "Ростоввагонпром" сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, и совершена в ущерб интересам ООО "Ростоввагонпром", лица являются аффилированными. Срок исковой давности не пропущен. Иск о признании Контракта недействительной сделкой подписан генеральным директором ООО "Ростоввагонпром" Ануфриевым А.А., который вступил в должность руководителя 20 мая 2020 года. Учитывая, что бывший генеральный директор Ответчика Волков В.А. находился в сговоре с представителями Истца, что подтверждается материалами дела и не опровергается судом первой инстанции, легитимный генеральный директор ООО "Ростоввагонпром" Ануфриев А.А. мог узнать о Контракте только после 20 мая 2020 года.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "РВП-ТРАНС" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "РВП-Транс" (Украина) (покупатель) и ООО "Ростоввагонпром" (Российская Федерация) (продавец) был заключен контракт N 11/01 от 11.01.2019, по условиям которого продавец обязался поставить покупателю на условиях, оговоренных в контракте: запасные части железнодорожного подвижного состава (далее - продукция), а покупатель обязался оплатить продукцию в порядке и сроки, предусмотренные условиями контракта (п. 1.1 контракта).

Пунктом 1.2 контракта стороны определили, что номенклатура, наименование, количество продукции указаны в спецификациях (приложениях) к контракту, являющихся неотъемлемыми частями контракта.

Согласно п. 3.3 контракта сумма контракта на дату его заключения составляет 5 800 000 рублей без НДС и может быть откорректирована сторонами исходя из суммы фактически отгруженной продукции.

Пунктом 3.4.1 контракта предусмотрено, что оплата по контракту осуществляется предоплатой 100% стоимости продукции, согласованной в спецификации, в течение 30 банковских дней с даты подписания соответствующей спецификации на основании выставленного счета.

В рамках контракта стороны подписали спецификацию N 1 от 11 января 2019 года, по условиям которой ответчик обязался поставить в адрес Истца 500 крышек люка (черт.9085.06.010 СБ) на общую сумму 5 800 000 руб. (без НДС).

Срок поставки - 40 календарных дней от даты оплаты 100% предварительной оплаты.

Истец совершил предоплату по Контракту в размере 100% за продукцию на общую сумму 5 800 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 3 от 18.01.2019, N 4 от 04.04.2019.

Впоследствии стороны на основании дополнительного соглашения N 1 от 24.04.2019 года к контракту внесли изменения в Контракт и определили срок поставки продукции по спецификации N 1 - до 31.12.2019 года.

По контракту ответчик совершил поставку продукции только в части, на сумму 3 839 600 руб., в результате чего у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 1 960 400 руб.

Истец направил ответчику письмо N 10/01-1 от 10.01.2020, в котором сообщил об отказе от контракта и просил возвратить сумму предоплаты 1 960 400 руб.

В письме от 21.01.2020 ответчик указал на невозможность совершить поставку продукции и выразил готовность возвратить денежные средства в размере 1 960 400 руб., однако сообщил о временных финансовых трудностях на предприятии и невозможности их возвратить на данный момент.

Истцом в адрес ответчик направлена досудебная претензия с требованием о возврате денежных средств, уплаченных в счет предварительной оплаты продукции по контракту, которая была оставлена без финансового удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статей 486 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства поставщику предоставлено право потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя в случае, если последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как было указано выше, истец направил ответчику письмо N 10/01-1 от 10.01.2020, в котором сообщил об отказе от контракта и просил возвратить сумму предоплаты 1 960 400 руб. (письмо получено 10.01.2020 генеральным директором ответчика на встрече, о чем имеется подпись).

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку действие договора прекращено ввиду направления истцом уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора, сумма предоплаты в размере 1 960 400 руб. подлежит возврату.

Поскольку доказательства исполнения продавцом обязательств по передаче товара на перечисленную покупателем сумму оплаты в материалы дела не представлены, требование о взыскании задолженности подлежат удовлетворению в заявленном размере 1 960 400 руб.

Во встречном иске правомерно отказано.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса).

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Ответчик, заявляя о недействительности сделки, не доказал, что она совершена в ущерб ответчику. Напротив, из материалов дела следует, что это ответчиком не предоставлено встречное исполнение на перевод денежных средств.

Истец требует возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Факт перечисления суммы предварительной оплаты и наличие задолженности в заявленном размере подтверждены истцом соответствующими доказательствами, которые признаны надлежащими доказательствами по делу, подтверждающими обоснованность требований истца.

Как было указано выше, истец направил ответчику письмо N 10/01-1 от 10.01.2020, в котором сообщил об отказе от контракта и просил возвратить сумму предоплаты 1 960 400 руб. (письмо получено 10.01.2020 генеральным директором ответчика на встрече, о чем имеется подпись).

Доказательств того, что сделка совершена на нерыночных условиях в связи с чем ответчику причинен явный ущерб, ответчик не доказал.

В соответствии с разъяснениями п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В силу абз. 3 п. 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ответчик - ООО "Ростоввагонпром" являлся стороной оспариваемой им сделки, о факте ее совершения общество знало в момент заключения контракта N 11/01 от 11.01.2019.

Поскольку ответчик обратился со встречным иском в арбитражный суд 18.06.2020, а срок исковой давности по заявленному требованию истек 11.01.2020, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО "Ростоввагонпром" пропущен срок исковой давности.

Доводы жалобы относительно срока давности отклоняются, поскольку сделку с заинтересованностью вправе оспаривать также и участники общества.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной инстанции основаны на ошибочном понимании норм материального и процессуального права и противоречат представленным в дело доказательствам и установленным вступившими в законную силу судебными актами фактам.

В целом доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены оспариваемого решения не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.09.2020 г. по делу N А53-8875/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

Р.Р. Илюшин Н.Н. Мисник