Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 декабря 2020 г. N 15АП-21746/20 по делу N А53-31480/2019

город Ростов-на-Дону

31 декабря 2020 г.

дело N А53-31480/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 декабря 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Романовым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Речфлотсервис"

на определение Арбитражного суда Ростовской области

от 17 ноября 2020 года по делу N А53-31480/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Донской судоремонтно-судостроительный завод" (ИНН 6167142003)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Речфлотсервис" (ИНН 3528072672),

о взыскании задолженности, неустойки,

по встречному иску о взыскании убытков,

при участии третьего лица: федерального автономного учреждения "Российский речной регистр",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.07.2020 по делу А53-31480/2019 с общества с ограниченной ответственностью "Речфлотсервис" взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью "Донской судоремонтно-строительный завод" 646 335 рублей 81 копейку задолженности по оплате выполненных работ, 5 365 рублей 47 копеек неустойки.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступило в законную силу.

Общество с ограниченной ответственностью "Право-Торг" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Донской судоремонтно-строительный завод" к обществу с ограниченной ответствен6ностью "Речфлотсервис при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, федерального автономного учреждения "Российский речной регистр", о взыскании задолженности, неустойки, встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Речфлотсервис" к обществу с ограниченной ответственностью "Донской судоремонтно-строительный завод" о взыскании убытков. В обоснование заявления заявитель ссылается на договор уступки права требования N 07/10/2020 от 07.10.2020.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.11.2020 в порядке процессуального правопреемства произведена замена общества с ограниченной ответственностью "Донской судоремонтно-строительный завод" на общество с ограниченной ответственностью "Право-Торг" по требованиям в части взыскания 646 335 рублей 81 копейки задолженности по оплате выполненных работ, 5 365 рублей 47 копеек неустойки. Судебный акт мотивирован правопреемством в отношении соответствующих правоотношений, возникшим на основании договора цессии.

Не согласившись с указанным определением, общество с ограниченной ответственностью "Речфлотсервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить и приостановить производство по делу до рассмотрения по существу дела А53-36333/2020. Заявитель апелляционной жалобы считает определение от 17.11.2020 незаконным и необоснованным. Апеллянт указывает, что в настоящее время в арбитражном суде рассматривается дело А53-36333/2020 по иску ООО "Речфлотсервис" о признании договора цессии N 01/10\2020 недействительной сделкой, поэтому суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство о приостановлении производства по данному заявлению о процессуальном правопреемстве. Также апеллянт считает, что договор цессии является ничтожной сделкой по основаниям, указанным в ст.ст19, подпункте 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также заявитель указывает, что ООО "Донской судоремонтно-судостроительный завод" обладает признаками банкротства, в отношении него возбуждалось дело о несостоятельности, и вновь таковое может быть возбуждено. Поскольку вексель не приложен к договору цессии, заявитель просил истребовать его для подтверждения безвозмездного характера договора цессии.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда лица, участвующие в деле, не явились, представителей не направили, ходатайств об участии в судебном заседании онлайн (несмотря на разъяснение данного права в определении апелляционного суда от 25.12.2020) не направили.

Поскольку лица, участвующие в деле, и представитель ООО "Речфлотсервис" Бутнев Д.В. извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы направлением им копии определения суда по адресам электронной почты, и поскольку указанные сообщения доставлены адресатам в их почтовые электронные ящики 25.12.2020, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 08.10.2020 ООО "Право-Торг" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя с ООО "Донской судоремонтно-судостроительный завод" на ООО "Право-Торг" в связи с заключением договора цессии N 07/10/2020 от 07.10.2020 по требованиям о взыскании суммы долга в размере 646 335 рублей 81 копейка, неустойки в размере 5 365 рублей 47 копеек.

В счет расчетов по настоящему договору, цессионарий передает цеденту простой вексель на сумму 651 701,28 руб., серия Юл-Юл N 00001, сроком погашения по предъявлении, но не ранее 31.12.2020. Передача указанного векселя подтверждается актом приема-передачи простого векселя и является оплатой по договору (п.3.1.1.)

Факт передачи векселя цедентом цессионарию подтверждается актом приема-передачи документации от 07.10.2020.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку на основании договора уступки права требования от 07.10.2020 произведено правопреемстве в материальном правоотношении, суд первой инстанции правомерно произвел правопреемство в процессуальном правоотношении.

Довод ООО "Речфлотсервис" о безвозмездном характере цессии подлежит отклонению за необоснованностью. Из текста договора уступки права требования следует, что оплата переданных прав требований осуществляется простым векселем ЮЛ-ЮЛ N 00001 на сумму 651 701 рубль 28 копеек сроком погашения после предъявления, но не позднее 31.12.2020. Таким образом, вопреки доводу апеллянта, договор цессии носит возмездный характер.

Согласно разъяснению, данному в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах практики применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки": " В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ)"

Каких-либо доказательств, подтверждающих намерение цедента одарить цессионария, заявитель апелляционной жалобы не представил. Напротив, выдача векселя порождает безусловное право требования у ООО "Донской судоремонтно-строительный завод" выплаты указанной в простом векселе суммы лицом, обязанным по векселю ( в данном случае- ООО "Право-Торг") ( пункт 75, 78 Положения о переводном и простом векселе, утвержденном постановлением Центрального Исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341).

С учетом изложенного, довод заявителя о ничтожности сделки цессии по основаниям, указанным в ст.ст.10, подпункте 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению за необоснованностью.

Также несостоятелен довод апелляционной жалобы относительно возможного наличия проблем, связанных с потенциальным банкротством ООО "Донской судоремонтно-строительный завод". Должник имел возможность исключить любые проблемы, произведя исполнение обязательства и решения суда указанному обществу.

Кроме того, как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 Информационного письма от 30.10.2007 N 120: " В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением".

Ходатайство апеллянта о необходимости истребования оригинала векселя подлежит отклонению, поскольку копия векселя имеется в материалах дела (л.д.115-об).

Также подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости приостановления производства по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве до рассмотрения иска по делу А53-36333/2020.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса. В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Таким образом, рассмотрение иска об оспаривании договора уступки права не является основанием для приостановления производства по настоящему делу.

Оснований для отмены обжалуемого определения апелляционный суд не установил.

При подаче апелляционной жалобы на определение от 17 ноября 2020 года ответчик уплатил государственную пошлину, однако в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение арбитражного суда по вопросу процессуального правопреемства государственной пошлиной не облагается, в связи с чем на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возвращению из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 17 ноября 2020 года о процессуальном правопреемстве по делу А53-31480/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Речфлотсервис" (ИНН 3528072672) из федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 641 от 10 декабря 2020 года.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия постановления.

Судья

В.В. Галов