Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 декабря 2020 г. N 16АП-254/13 по делу N А15-513/2012

г. Ессентуки

31 декабря 2020 г.

Дело N А15-513/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 31.12.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем Волчанским В.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Араканский консервный завод" на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.10.2020 по делу N А15-513/2012 о процессуальном правопреемстве по иску публичного акционерного общества "Промсвязьбанк", г. Москва (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142) (правопреемник открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "СвязьБанк") к открытому акционерному обществу "Араканский консервный завод", с. Аракани, Унцукульский район, Республика Дагестан, (ИНН 0533008194, ОГРН 1020501743250) о расторжении кредитного договора и взыскании задолженности по кредиту с обращением взыскания на заложенное имущество, и по встречному иску открытого акционерного общества "Араканский консервный завод" к публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделки, при участии в судебном заседании представителя от общества с ограниченной ответственностью "Араканский консервный завод" Магомедова А.А. (по доверенности от 16.12.2020), в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "Связь-Банк" (в настоящее время - ПАО "Акционерный коммерческий банк "Связь-Банк", далее - ПАО "АКБ "Связь-Банк", банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к открытому акционерному обществу "АКЗ" (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "Араканский консервный завод", далее - ООО "АКЗ", завод, общество) о расторжении кредитного договора от 31.05.2010 N 317/2010, взыскании 12 445 126 руб. 16 коп. задолженности, обращении взыскания на заложенное движимое и недвижимое имущество в соответствии с договором залога (ипотеки) недвижимого имущества от 26.04.2011 N 317/06/2010 и договором залога движимого имущества-оборудования от 31.05.2010 N 317/01/2010 с определением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 5 658 946 руб. и 8 869 797 руб. соответственно.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.12.2012 кредитный договор расторгнут, с завода в пользу банка взыскано 8 880 000 руб. задолженности по кредиту, 528 587 руб. 39 коп. процентов, 2 888 926 руб. 30 коп. неустойки по кредиту, 147 612 руб. 47 коп. неустойки по процентам, а также 97 225 руб. 63 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску. Также обращено взыскание на заложенное в соответствии с договорами залога N 317/06/2010 и 317/01/2010 имущество, установлена начальная продажная цена имущества в размере 5 658 946 руб. и 8 869 797 руб. соответственно и определен порядок его реализации путем продажи с торгов в форме открытого аукциона.

17.09.2020 ПАО "Промсвязьбанк" обратилось в суд с заявлением о замене истца - ПАО АКБ "Связьбанк" на его процессуального правопреемника - ПАО "Промсвязьбанк", а также л замене ответчика - ОАО "АКЗ" на его процессуального правопреемника - ООО "АКЗ".

Определением от 13.10.2020 заявление ПАО "Промсвязьбанк" удовлетворено, суд, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произвел процессуальное правопреемство ПАО АКБ "Связьбанк" на его процессуального правопреемника - ПАО "Промсвязьбанк", а также ответчика - ОАО "АКЗ" на его процессуального правопреемника - ООО "АКЗ".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АКЗ" обжаловало его в порядке главы 34 АПК РФ, обратившись в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции от 13.10.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По мнению апеллянта, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства перехода прав кредитора по настоящему требованию к ПАО "Промсвязьбанк". Наличие в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о реорганизации ПАО АКБ "Связь-Банк" в форме присоединения к ПАО "Промсвязьбанк" не является доказательством перехода прав кредитора по настоящему требованию, в силу отсутствия договора о присоединения, передаточного акта.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО "Промсвязьбанк" просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу ответчика без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 16.12.2020 МСК в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, одновременно дал пояснения по обстоятельствам спора.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что жалоба ООО "АКЗ" удовлетворению не подлежит, ввиду следующего.

Согласно частям 1, 3 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктом 2 статьи 58 ГК РФ определено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Такое правопреемство в порядке пункта 2 статьи 58 ГК РФ относится к числу универсальных и охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абзац 2 пункта 4 статьи 57 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

Таким образом, момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего связывается законодателем с моментом внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В рассматриваемом случае факт реорганизации сторон подтверждается содержащимися в ЕГРЮЛ сведениями, а именно:

- согласно записям ГРН от 01.02.2020 N 2207704303080 и 2207704303090 деятельность ПАО АКБ "Связьбанк" (ИНН 7710301140, ОГРН 1027700159288) прекращена в результате реорганизации в форме присоединения к ПАО "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142);

- согласно записи ГРН от 14.09.2017 N 1170571014041 ОАО "АКЗ" (ИНН 0533008194, ОГРН 1020501743250) создано в результате реорганизации в форме преобразования в ООО "АКЗ" (ИНН 0533016460, ОГРН 1170571014041).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, поскольку к ПАО "Промсвязьбанк" и к ООО "АКЗ" в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности, то есть произошло правопреемство в материально-правовом смысле, поэтому данное обстоятельство, которое установлено при рассмотрении заявления по существу, является достаточным основанием для проведения в судебном порядке процессуального правопреемства.

Довод жалобы о необходимости приостановления производства по делу, подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Доказательств наличия обстоятельств, которые делают невозможным рассмотрение настоящего заявления, ответчиком не представлено.

Доводы ответчика о не направлении ему копии заявления с приложением документов, в связи с чем последний был лишен возможности представить свои возражения, отклоняется, как противоречащий материалам дела.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку (с учетом их достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, в соответствии со статьей 71 АПК РФ) и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При указанных обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.10.2020 по делу N А15-513/2012 о процессуальном правопреемстве признается судом соответствующим нормам материального и процессуального права.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы на определение данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.10.2020 по делу N А15-513/2012- оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Ю.Б. Луговая