Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2020 г. N 09АП-56702/20 по делу N А40-104540/2020

г. Москва

30 декабря 2020 г.

Дело N А40-104540/20

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Петровой О.О.,

рассмотрев апелляционную жалобу АО "ИНСТИТУТ МОСВОДОКАНАЛ НИИПРОЕКТ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 октября 2020 года по делу N А40-104540/20, принятое в порядке упрощенного производства, по иску (заявлению)

АО "ИНЖПРОЕКТСЕРВИС"

к АО "ИНСТИТУТ МОСВОДОКАНАЛ НИИПРОЕКТ"

о взыскании денежных средств

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

АО "ИНЖПРОЕКТСЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "ИНСТИТУТ МОСВОДОКАНАЛ НИИПРОЕКТ" о взыскании денежных средств в размере 7 178 239,49 руб., составляющих: основной долг (сумма займа) в размере 7 000 000 руб. по договору займа N 1-З от 07.11.2019, проценты в размере 38 356,16 руб. по состоянию на 26.05.2020, с последующим начислением процентов с 27.05.2020 по дату фактического возврата суммы займа, пени в сумме 139 883,33 руб. по состоянию на 26.05.2020, с последующим начислением пени с 27.05.2020 по дату фактического возврата суммы займа.

При решении вопроса о принятии искового заявления к производству судом первой инстанции были установлены основания, предусмотренные статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для рассмотрения дела в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06 октября 2020 года по делу N А40-104540/20, принятым в соответствии с частью 1 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования ИП Грачева А.В. были удовлетворены в полном объеме.

Ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, согласно которой просит отменить вышеуказанное решение Арбитражного суда г. Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что ответчик письмом от 27.03.2020 N 90-114/560 известил истца о наличии финансовых затруднений и наступлении для ответчика обстоятельств непреодолимой силы, обусловленных введением на территории города Москвы режима повышенной готовности в связи с угрозой распространения новой коронавирусной инфекции и фактическим приостановлением деятельности АО "ИНСТИТУТ МОСВОДОКАНАЛ НИИПРОЕКТ". Ответчик указывает, что просил предоставить отсрочку исполнения обязательств по договору займа, однако истец на предложение о предоставлении отсрочки не отреагировал. В дополнении к апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что заключение договора займа N 1-З от 07.11.2019 не имело для АО "ИНСТИТУТ МОСВОДОКАНАЛ НИИПРОЕКТ" экономического смысла, указывает, что данный договор является нетипичной для ответчика сделкой, в которой имеется заинтересованность предыдущего генерального директора АО "ИНСТИТУТ МОСВОДОКАНАЛ НИИПРОЕКТ" Степанова М.А.. Полагает, что у ответчика отсутствовала заинтересованность в заключении данной сделки. Ответчик указывает на то, обстоятельства дела свидетельствуют о возможности квалификации Договора займа N 1-3 от 07.11.2019 года как сделки, совершённой с заинтересованностью (по смыслу ст. 81 Закона об акционерных обществах). Также из доводов жалобы следует, что при заключении сделки истец действовал недобросовестно.

Через канцелярию апелляционного суда от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

Дело рассмотрено без вызова лиц, участвующих в деле, в соответствии со ст. 272.1 АПК РФ. Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте суда www.09aas.arbitr.ru, а также в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства и проверив все доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, не находит основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы по данному делу.

Как следует из материалов дела, 07.11.2019 г. между АО "МОСВОДОКАНАЛ НИИПРОЕКТ" (Заемщик) и АО "Инжпроектсервис" (Займодавец) был заключен Договор займа N 1- 3 (далее - "Договор займа"), по условиям которого Займодавец передал Заемщику денежные средства в размере 7 000 000 руб., а Заемщик обязался возвратить Займодавцу сумму займа в срок до 07.02.2020 г. и выплатить проценты, начисленные на сумму займа по ставке 1% годовых за весь период пользования займом.

Обязательство по перечислению Заемщику суммы займа было надлежаще исполнено Займодавцем, что подтверждает платежное поручение N 797 от 08.11.2019 (заверенный банком оригинал представлен истцом в материалы дела).

Как указывает истец, Заемщиком в нарушение сроков возврата суммы займа, денежные средства возвращены не были, также не уплачены в полном объеме проценты за пользование заемными денежными средствами.

Истцом в адрес ответчика были направлены досудебные претензии N 838/20 от 22.04.2020 г. и N 914/20 от 30.04.2020 г. с требованием о возврате суммы займа и выплате процентов.

В ответ на вышеуказанные претензии ответчик направил письма N 90-114/698 от 28.04.2020, N 90-114/743 от 06.05.2020, в которых указал на наступление для ответчика обстоятельств непреодолимой силы (распространение новой короновирусной инфекции) и вынужденное фактическое приостановление деятельности заемщика, предложил произвести исполнение обязательств с рассрочкой до 31.07.2021.

Поскольку вышеуказанное предложение ответчика не соответствовало интересам истца, АО "Инжпроектсервис" обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно расчету истца, по состоянию на 26.05.2020 сумма долга Заемщика по Договору займа составляет 7 038 356,16 руб., из которых 7 000 000 руб. - сумма основного долга. 38 356,16 руб. - проценты за пользование суммой займа по состоянию на 26.05.2020 г.,

В силу положений ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Статьей 809 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Поскольку установленный договором займа и срок возврата займа наступил, ответчиком доказательств возврата займа полностью или частично не представлено (ст. 65 АПК РФ), представленный истцом расчет задолженности, процентов за пользование займом, штрафных санкций в виде пени соответствует условиям договора и является правильным, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика денежных средств по договору займа в полном объеме.

Кроме того, поскольку договор займа не расторгнут, а обязательства ответчиком не исполнены, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования о взыскании процентов и пени, рассчитанных по дату фактического возврата суммы займа.

Ссылка заявителя жалобы на то, что спорный договор займа является для АО "ИНСТИТУТ МОСВОДОКАНАЛ НИИПРОЕКТ" сделкой, в которой имеется заинтересованность предыдущего генерального директора АО "ИНСТИТУТ МОСВОДОКАНАЛ НИИПРОЕКТ" Степанова М.А. по смыслу статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах"),отклоняется арбитражным апелляционным судом.

Согласно абз. 2 п. 1 статьи 84 Закона "Об акционерных обществах"), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной только судом в рамках рассмотрения соответствующего требования по иску заинтересованного лица.

Следовательно, для признания сделки недействительной по мотивам заинтересованности должно быть заявлено самостоятельное требование в отдельном производстве по иску заинтересованных лиц.

Доказательства того, что договор займа N 1-3 от 07.11.2019 г. оспорен в самостоятельном порядке по основанию несоблюдения требований об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в материалах дела отсутствуют.

Ссылка ответчика на недобросовестность действий сторон при заключении договора и злоупотребление истцом (Заимодавцем) правом также отклоняется арбитражным апелляционным судом как документально неподтвержденная. Действия сторон при заключении договора соответствовали пределам обычного делового (предпринимательского) риска. Обратного ответчиком не доказано (ст. 65 АПК РФ).

При этом, АО "ИНЖПРОЕКТСЕРВИС" и АО "ИНСТИТУТ МОСВОДОКАНАЛ НИИПРОЕКТ", являясь по своей организационно-правовой форме коммерческими организациями, осуществляли предпринимательскую деятельность на свой риск.

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательств ввиду наличия обстоятельств непреодолимой силы (приостановление деятельности организации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции) апелляционным судом отклоняются с учетом положений Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020, согласно которым не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерные действия его представителей. Признание распространения новой коронавирусной инфекции обстоятельством непреодолимой силы не может быть универсальным для всех категорий должников, независимо от типа их деятельности, условий ее осуществления, в том числе региона, в котором действует организация, в силу чего существование обстоятельств непреодолимой силы должно быть установлено с учетом обстоятельств конкретного дела (в том числе срока исполнения обязательства, характера неисполненного обязательства, разумности и добросовестности действий должника и т.д.).

Применительно к нормам статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельства, вызванные угрозой распространения новой коронавирусной инфекции, а также принимаемые органами государственной власти и местного самоуправления меры по ограничению ее распространения, в частности, установление обязательных правил поведения при введении режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации, запрет на передвижение транспортных средств, ограничение передвижения физических лиц, приостановление деятельности предприятий и учреждений, отмена и перенос массовых мероприятий, введение режима самоизоляции граждан и т.п., могут быть признаны обстоятельствами непреодолимой силы, если будет установлено их соответствие названным выше критериям таких обстоятельств и причинная связь между этими обстоятельствами и неисполнением обязательства.

При этом следует иметь в виду, что отсутствие у должника необходимых денежных средств по общему правилу не является основанием для освобождения от ответственности за неисполнение обязательств. Однако если отсутствие необходимых денежных средств вызвано установленными ограничительными мерами, в частности запретом определенной деятельности, установлением режима самоизоляции и т.п., то оно может быть признано основанием для освобождения от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств на основании статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации. Освобождение от ответственности допустимо в случае, если разумный и осмотрительный участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать неблагоприятных финансовых последствий, вызванных ограничительными мерами (например, в случае значительного снижения размера прибыли по причине принудительного закрытия предприятия общественного питания для открытого посещения).

При рассмотрении вопроса об освобождении от ответственности вследствие обстоятельств непреодолимой силы могут приниматься во внимание соответствующие документы (заключения, свидетельства), подтверждающие наличие обстоятельств непреодолимой силы, выданные уполномоченными на то органами или организациями.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств непреодолимой силы, ответчик не представил.

Кроме того, обязательства по договору займа должны были быть исполнены ответчиком не позднее 07.02.2020 (п. 2.3,, п.3.2 договора займа), в то время как меры по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) вводились Указами Президента Российской Федерации 25.03.2020 (Указ N 206) и 03.04.2020 (Указ N 434).

При указанных обстоятельствах исковые требования были удовлетворены правомерно.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в порядке ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Оснований для изменения или отмены решения не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 06 октября 2020 года по делу N А40-104540/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Судья

О.О. Петрова