Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2021 г. N 17АП-12861/20 по делу N А60-8982/2020

г. Пермь

12 января 2021 г.

Дело N А60-8982/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 января 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Лесковец О.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

при участии:

от ответчика, ООО "Кирова-58", посредством веб-конференции (онлайн-заседания): Каширин М.В. по доверенности от 17.07.2020 N 70 АА 1431977,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Худякова Вячеслава Александровича

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 28 августа 2020 года

по делу N А60-8982/2020,

по иску Худякова Вячеслава Александровича

к ООО "Кирова-58" (ОГРН 1087017032354, ИНН 7017229793),

третьи лица: инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому р-ну г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003), Наумова Ирина Владимировна, Земан Святослав Константинович,

о признании недействительным решения общего собрания участников,

УСТАНОВИЛ:

Худяков Вячеслав Александрович (далее - Худяков В.А.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кирова-58" (далее - ООО "Кирова-58") о признании недействительным решения общего собрания участников.

Определением суда от 28.02.2020 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому р-ну г. Екатеринбурга, Наумова Ирина Владимировна, Земан Святослав Константинович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2020 в удовлетворении иска отказано.

Истец с принятым по делу решением не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить.

В апелляционной жалобе заявитель приводит доводы о том, что основанием для внесения третьим лицом вклада в уставный капитал юридического лица является решение органа управления общества об увеличении уставного капитала, которое может быть признано недействительным. Доказательств признания решений внеочередного общего собрания участников общества недействительными (по основаниям оспоримости, либо ничтожности), а также сделки по увеличению уставного капитала за счет внесения вклада третьим лицом - Худяковым В.А. в материалы дела не представлено, лицами, участвующими в деле, доводы об этом не приводились. В рамках дела N А67-5102-16/2017 не разрешался вопрос о принадлежности права Худякова В.А. на долю в уставном капитале общества в размере 7,94 % о недействительности сделки по увеличению уставного капитала. В предмет обособленного спора также не входило определение действительности корпоративных решений. Полагает, что правовые выводы по ранее рассмотренным делам не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора. По утверждению заявителя, Худяков В.А., являющийся участником общества с долей 7,94 % голосов, на момент принятия оспариваемого решения, о собрании с повесткой дня: "Избрание директором общества "Кирова-58" Наумову И.В.", не извещался, совместно с Земан С.К. и его доверительным управляющим Ракиным А.А. решений об образовании исполнительного органа ООО "Кирова-58" избрание (назначении) директором общества Наумову И.В. не принимал.

Возражая на доводы апелляционной жалобы, ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направил отзыв.

В судебном заседании представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по изложенным в отзыве основаниям. Ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Инспекция направила письменное ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя, которое рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Кирова-58" (ИНН 7017229793, ОГРН 1087017032354) зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2008, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Участниками ООО "Кирова-58" являются Худяков Вячеслав Александрович с долей в уставном капитале общества 7,94 %, номинальной стоимостью 1 400 000 руб., Земан Святослав Константинович с долей в уставном капитале общества 92,06 %, номинальной стоимостью 16 241 525 руб.

Как указывает истец, ему стало известно, что Инспекцией ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 14.02.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись 220660018731 о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является Наумова Ирина Владимировна. Согласно выписке запись 220660018731 от 14.02.2020 внесена на основании заявления по форме Р14001 и иных документов в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Между тем, как участник ООО "Кирова-58" о собрании участников общества, на котором принято решение об избрании директором Наумовой И.В. он не уведомлялся, на указанном собрании не присутствовал.

С учетом изложенного, Худяков В.А. полагает недействительным решение общего собрания участников общества, как принятое с существенными нарушениями при проведении собрания, влияющими на волеизъявление участников, как проведенное с нарушением равенства прав участников собрания.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемое решение не влечет за собой нарушение каких-либо корпоративных прав истца (статьи 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), на стороне которого отсутствует законный интерес, достойный судебной защиты (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав в судебном заседании пояснения представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из основных задач судопроизводства в арбитражных судах является непосредственная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Судебная защита прав, являясь основополагающей конституционной гарантией (часть 2 статьи 45, статья 46 Конституции Российской Федерации), предполагает в своей основе эффективное восстановление реально существующих прав компетентным судом в случае их действительного нарушения.

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (часть 2 статьи 43 названного Федерального закона).

Исходя из вышеизложенного, по иску об оспаривании решения общего собрания участников общества подлежит установлению не только факт несоответствия оспариваемого решения требованиям правовых актов или устава и степень существенности такого нарушения, но действительное нарушение оспариваемым решением корпоративных прав истца, как участника общества, наличие у такого лица обоснованного интереса в признании решения недействительным, восстановлении нарушенных прав в судебном порядке.

Кроме того, согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотреблением правом).

В случае несоблюдения вышеуказанных требований арбитражный суд с учета характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Судом первой инстанции в рамках настоящего спора у налогового органа запрашивалось регистрационное дело ООО "Кирова-58", изучив которое, суд пришел к выводу, что истцом оспаривается решение собрания участков общества от 07.02.2020.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований истец, Худяков В.А., указывает на нарушение оспариваемым решением его корпоративных прав, поскольку истец не извещался о проведении данного собрания и не мог принимать участия при решении вопроса об избрании Наумовой И.В. единоличным исполнительным органом.

Согласно материалам дела и пояснениям третьего лица Худяков В.А. принят в состав участников общества в период банкротства Земана С.К. на основании решения финансового управляющего Кузьмина П.Б. от 28.11.2018.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу N А67-5102-16/2017 признаны незаконными действия арбитражного управляющего Кузьмина Павла Борисовича при исполнении им обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина Земана Святослава Константиновича об увеличении уставного капитала ООО "Кирова-58" на основании заявления Худякова В.А. о принятии его в общество и внесении вклада, оформленные решением единственного участника ООО "Кирова-58" от 28.11.2018.

Названным судебным актом установлено, что, совершая действия по принятию в состав участников общества Худякова В.А., арбитражный управляющий Кузьмин П.Б., осуществляя действия финансового управляющего имуществом Земана С.К., преследовал иную цель, а не цель защиты прав и интересов должника и кредиторов, не осуществлял действий по сохранению имущества должника и конкурсной массы, не осуществлял действий по защите прав и интересов кредиторов и должника.

В результате совершенных действий Земан С.К., имея при введении процедуры банкротства 100 % долю в ООО "Кирова-58", являясь единственным участником общества, после прекращения производства по делу является обладателем 92,06 % доли в ООО "Кирова-58", права и обязанности его участника изменены финансовым управляющим путем принятия в состав третьего лица (Худякова В.А.) - лица, которое не знакомо Земану С.К. и которое находится по месту регистрации в другом регионе, а именно в г. Полевской Свердловской области, что так же ставит затруднительным управление обществом. Принят устав в новой редакции, изменения в устав зарегистрированы. Кроме того, финансовый управляющий предпринял действия, направленные на блокирование возможности Земана С.К. осуществить защиту своих прав и интересов как участника общества (вне рамок о банкротстве), так и в рамках дела о банкротстве. Арбитражным управляющим Кузьминым П.Б. при осуществлении им действий финансового управляющего имуществом Земана С.К. допущено злоупотребление правом, арбитражный управляющий при осуществлении им своих полномочий по управлению обществом действовал недобросовестно, понимал, что в результате его действий будут нарушены права не только кредиторов, но и самого должника.

Далее, вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу N А60-57729/2019 восстановлен корпоративный контроль Земана Святослава Константиновича над ООО "Кирова-58" посредством возвращения ему доли в уставном капитале общества в размере 7,94%, перешедшей к Худякову Вячеславу Александровичу.

В рамках дела N А60-57729/2019 арбитражным судом установлено, что Земан С.К. утратил долю участия в обществе в размере 7,94 % помимо своей воли в результате незаконных действий арбитражного управляющего Кузьмина П.Б.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определение Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу N А67-5102-16/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу N А60-57729/2019 вынесены при участии тех же лиц и содержат оценку обстоятельств, которые входят в предмет исследования по настоящему делу, а потому соответствующие выводы арбитражного суда подлежат учету при рассмотрении настоящего дела, как имеющие преюдициальное значение.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменены в порядке, предусмотренном законом.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции правомерно исходил из преюдициальности судебных актов по делам N А67-5102-16/2017 и N А60-57729/2019 (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что в настоящее время истец, Худяков В.А., правами участника общества не обладает и единственным участником общества является Земан С.К., а в действиях Худякова В.А. по вхождению в состав участника общества имеются признаки недобросовестного поведения (определение Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу N А67-5102-16/2017), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемое решение не влечет за собой нарушение каких-либо корпоративных прав истца (статьи 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), на стороне которого отсутствует законный интерес, достойный судебной защиты (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, выводы суда, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение суда по настоящему делу отмене (изменению) не подлежит. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству истцу на основании статей 64, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб. (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 августа 2020 года по делу N А60-8982/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Худякова Вячеслава Александровича в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) руб. 00 коп. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

О.В. Лесковец О.В. Суслова