Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2021 г. N 11АП-16590/20 по делу N А55-22769/2018

г. Самара

13 января 2021 г.

Дело N А55-22769/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 января 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,

с участием в судебном заседании:

от конкурсного управляющего Юрченко Ю.А. - Прокопова А.В. по доверенности от 15.09.2020,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу ООО "Технологии инвестиций и консалтинга"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 21 октября 2020 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Юрченко Ю.А. об оспаривании сделки должника в рамках дела N А55-22769/2018 (судья Филатов М.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "САМАРА-СПЕЦМОНТАЖ", ИНН 6376063228, ОГРН 1066376008820, 443022, г. Самара, ул. Рыльская, 23, М, 13,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "САМАРА-СПЕЦМОНТАЖ", ИНН 6376063228.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2019 в отношении ООО "САМАРА-СПЕЦМОНТАЖ", ИНН 6376063228, ОГРН 1066376008820 введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Юрченко Юлия Александровна.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании сделки должника, а именно просил признать недействительной сделку - перечисление денежных средств со счета ООО "Самара-Спецмонтаж" в размере 360 000 руб. в пользу ООО "Технологии инвестиций и консалтинга" (ИНН 132622912) согласно платежному поручению N 104 от 06.05.2019. Также конкурсный управляющий просит применить последствия недействительности сделки - взыскать с Общества с ограниченной ответственность "Технологии инвестиций и консалтинга" в пользу Общества с ограниченной ответственность "Самара-Спецмонтаж" денежные средства в размере 360 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2020 заявление удовлетворено. Признано недействительной сделкой перечисление Обществом с ограниченной ответственность "Самара-Спецмонтаж" денежных средств в размере 360 000 руб., согласно платежному поручению N 104 от 06.05.2019, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Технологии инвестиций и консалтинга".

Применены последствия недействительности сделки: взыскано с Общества с ограниченной ответственность "Технологии инвестиций и консалтинга" в пользу Общества с ограниченной ответственность "Самара-Спецмонтаж" денежные средства в размере 360 000 руб.

Взыскано с Общества с ограниченной ответственность "Технологии инвестиций и консалтинга" в пользу Общества с ограниченной ответственность "Самара-Спецмонтаж" расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Технологии инвестиций и консалтинга" обратилось с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, определением от 07.12.2020 жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 12.01.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В адрес апелляционного суда от конкурсного управляющего Юрченко Ю.А. поступили письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника Юрченко Ю.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд исходит из нижеследующего.

Из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании сделки по перечислению денежных средств со счета ООО "Самара-Спецмонтаж" в размере 360 000 руб. в пользу ООО "Технологии инвестиций и консалтинга" (ИНН 132622912) согласно платежному поручению N 104 от 06.05.2019, ссылаясь на то, что она совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом, в отсутствии встречного представления, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая по существу заявленных требований, ответчик указал на то, что оказал должнику юридические услуги, а именно: произвел анализ дебиторской задолженности на предмет перспективности взыскания и реализации, консультировал его по финансовым и хозяйственным вопросам; провел анализ перспектив инвестирования денежных средств Заказчика; подготовил отзывы по 80 требованиям в отношении заявленных требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО "Самара-Спецмонтаж", произвел анализ ретроспективных сделок (515 договорных обязательств за 2016; 168 договорных обязательств за 2017) на предмет оспоримости и разработал рекомендации по минимизации возможных негативных последствий признания сделок недействительными, наступления обстоятельств субсидиарной ответственности. Полагает, что при наличии равноценного встречного представления, ущерб интересам должника и его кредиторам не причинен.

Изучив доводы сторон и обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии экономического эффекта для должника в результате заключения оспариваемой сделки, отсутствия доказательств фактического оказания услуг, что послужило основанием для удовлетворения заявленных требований.

В апелляционной жалобе ответчик, выражая несогласие с судебным актом, ссылается на оказание услуг должнику, возможность привлечения временным управляющим специалиста для оказания юридических услуг с учетом объема необходимых работ и отсутствии в штате соответствующих работников должника.

Изучив доводы и возражения сторон, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, упомянутых в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления о признании сделок должника недействительными, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности возражений ответчика по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом на практике означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми ответчики обосновывают действительность оспариваемых сделок с должником, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором.

При этом стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума N 25).

Для создания видимости действительности сделки в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивного договора. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, вывод активов должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статьям 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

Изучив обстоятельства дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при отсутствии первичной документации факт оказания услуг является недоказанным. Изложенная позиция суда согласуется с судебной практикой по аналогичным спорам, отраженной, в частности в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 10.11.2017 по делу N А55-5064/2016.

В апелляционной жалобе, не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, ответчик каких-либо убедительных доводов в обосновании факта оказания услуг не приводит, первичные доказательства подтверждающие факт оказания услуг не представляет, наличие у него возможности оказывать эти услуги не доказывает.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что согласно размещенным в общем доступе сведениям, ответчик финансовую отчетность с 2016 года не представляет, тогда как в 2015 и 2014 годах его деятельность являлась убыточной.

В картотеке арбитражных дел также имеется судебный приказ от 21.01.2020 по делу N А39-14989/2019, из которого следует, на ответчик был наложен штраф за непредставление сведений, необходимых для осуществления учета в системе обязательного пенсионного страхования за март 2018.

Из картотеки арбитражных дел также следует, что 11.07.2017 в отношении ответчика по делу N А39-4751/2017 вынесен судебный приказ о взыскании недоимки по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование на страховую часть трудовой пенсии, недоимки по страховым взносам на обязательное медицинское страхование в сумме 8109 руб. 54 коп. пени по страховым взносам.

Указанные обстоятельства также косвенно подтверждают отсутствие у ответчика возможности оказания соответствующих услуг.

С учетом того, что ответчиком не представлено доказательств встречного исполнения обязательств, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для восстановления прав ответчика перед должником.

Судебная коллегия считает, что примененные последствия недействительности сделки соответствуют положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 21 октября 2020 по делу N А55-22769/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Н.А. Мальцев Е.А. Серова