Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2024 г. N 13АП-37422/23 по делу N А56-102/2021

г. Санкт-Петербург

07 февраля 2024 г.

Дело N А56-102/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Клекачевым Н.С.,

при участии:

от АО Банк "ПСКБ": Жуковская И.В. по доверенности от 10.02.2022,

от конкурсного управляющего ООО "Курорт Телеком": Губанков Д.С. по доверенности от 15.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37422/2023) ООО "Курорт Телеком" в лице конкурсного управляющего Романова Алексея Леонидовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 по делу N А56-102/2021/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Курорт Телеком" к Максимову Михаилу Михайловичу о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Курорт Телеком",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2021 принято к производству заявление акционерного общества "Петербургский социальный коммерческий банк" (Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д.42, ОГРН 1027800000227, ИНН 7831000965; далее - Банк) о признании общества с ограниченной ответственностью "Курорт Телеком" (Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д.32, лит.А, оф.157, ОГРН 1077847587564, ИНН 7802405131; далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.03.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Романов Алексей Леонидович.

Решением суда от 22.07.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Романов А.Л.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перевода денежных средств с расчетного счета Общества в пользу Максимова Михаила Михайловича на сумму 3 011 676 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанной суммы.

Определением суда от 09.10.2023 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить, ссылается на недействительность платежей в связи с их совершением в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника при осведомлённости ответчика об указанной цели.

Конкурсным кредитором АО Банк "ПСКБ" представлен отзыв, в котором считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению, указывая на неплатежеспособность должника в период совершения платежей.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представители конкурсного управляющего Обществом и АО Банк "ПСКБ" доводы апелляционной жалобы поддержали.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменную позицию АО Банк "ПСКБ" в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, в период с 13.05.2019 по 04.09.2019 Общество в пользу Максимова М.М. перечислило денежные средства в сумме 3 011 676 руб. с назначением платежа "Оплата за СМР по договору N 01- 03/2011-С от 01.03.2011 г. НДС не облагается".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2021 по делу А56-11827/2021 Максимов М.М. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утверждена Чернышева Анастасия Сергеевна. Конкурсный управляющий в рамках указанного дела о банкротстве гражданина обратился с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника. Определением суда от 23.06.2022 в рамках обособленного спора по делу N А56-11827/2021/тр.2, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.02.2023, в удовлетворении заявленного требования отказано.

В ходе рассмотрения обоснованности заявленного требования представителем ответчика в материалы обособленного спора представлены копия договора строительного подряда от 01.03.2011 N 01-03/2011-С, заключенного между Обществом и ООО "ПиН Энерго", а также копия договора уступки права требования от 12.01.2015, заключенного между должником и ООО "Мудрые традиции". При этом, каких-либо документов в подтверждение фактического выполнения работ по договору строительного подряда от 01.03.2011 N 01-03/2011-С, равно как и документов в подтверждение оплаты ответчиком приобретенного права требования по договору уступки права требования от 12.01.2015, материалы обособленного спора не содержат. Именно отсутствие документов, подтверждающих выполнение работ по договору строительного подряда от 01.03.2011 N 01-03/2011-С, послужило основанием для обращения Общества с заявлением о включении требования в размере 3 011 616 руб. неосновательного обогащения в реестр требований кредиторов Максимова М.М..

Таким образом, по мнению управляющего, проведенные платежи являются недействительной сделкой, поскольку совершены без равноценного встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества при наличии осведомленности ответчика об указанной цели должника.

Конкурсный управляющий полагает, что вышеуказанные банковские операции по переводу денежных средств с расчетного счета должника являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что спорные платежи совершены во исполнение договорных обязательств.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 20.01.2021, то есть оспариваемые платежи за период с 13.05.2019 по 04.09.2019 совершены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206, следует, что конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем, тогда как при отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может.

Как указал конкурсный управляющий, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед АО "Петербургский Социальный Коммерческий Банк" (далее - АО "ПСКБ").

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего пояснил, что, по его мнению, момент наступления неплатежеспособности Общества как акцессорного должника по обязательствам Пратусевича В.Я. связан с наступлением неплатежеспособности Пратусевича В.Я., в связи с чем неплатежеспособность должника наступила по истечении трех месяцев со дня вступления в силу решения Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 29.03.2017 по делу N 2-1571/2017 (18.08.2017), то есть 18.11.2017, согласно которому с Пратусевича В.Я. в пользу ООО "ВТБ Факторинг" взыскана задолженность в размере 69 641 526,38 руб.

Однако, при рассмотрении обособленного спора N А56- 102/2021/суб.1, суды трех инстанций пришли к выводу о недоказанности заявителем наступления у должника неплатежеспособности в ноябре 2017 года. Само по себе наличие у должника обязательств, вытекающих из договоров поручительства, заключенных в 2012 и 2013 годах, не свидетельствует о его неплатежеспособности.

При этом при разрешении обособленного спора N А56-102/2021/суб.1 судом принято во внимание, что балансовая стоимость активов должника на конец 2016 года составляла 16 284 тыс.руб., на конец 2017 года - 36 845 тыс.руб., на конец 2018 года - 27 705 тыс.руб. При этом в реестр требований кредиторов Общества включены требования двух кредиторов - АО Банк "ПСКБ" на сумму более 200 млн.руб. и налогового органа с размером требования 57,59 руб., то есть 99,99% объема неисполненных обязательств должника - это акцессорные обязательства перед банком.

Определением от 22.11.2022 по обособленному спору N А56-102/2021/суб.1 об отложении судебного разбирательства суд предложил АО Банк "ПСКБ" представить в суд сведения о том, когда Пратусевич В.Я. прекратил исполнять обязательства по кредитным договорам перед банком. В судебном заседании представитель банка представил суду копии судебных актов, вынесенных в рамках дела о банкротстве Пратусевича В.Я., в которых отсутствуют истребованные судом сведения, учитывая, что между банком и Пратусевичем В.Я. заключено четыре кредитных договора.

Таким образом, заявителем не доказано наступление неплатежеспособности должника в 2017 году в момент вступления в силу судебного акта о взыскании с Пратусевича В.Я. в пользу иного кредитора (ООО ВТБ "Факторинг") задолженности.

Иную дату наступления неплатежеспособности должника заявитель не укал и соответствующие доказательства не представил.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, в связи с чем цель причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказана, вред кредиторам оспариваемой сделкой не подтвержден.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2022 в рамках обособленного спора N А56-11827/2021/тр.2 установлены следующие обстоятельства. Общество (заказчик) и ООО "ПиН Энерго" (подрядчик) заключили договор строительного подряда от 01.03.2011 N 01-03/2011-С, в рамках исполнения которого у Общества образовалась задолженность перед подрядчиком. В дальнейшем ООО "ПиН Энерго" уступило права требования к Обществу в пользу ООО "Мудрые традиции" согласно договору от 03.10.2014. В последующем право требования задолженности по договору строительного подряда N 01-03/2011-С от 01.03.2011 в размере 3 011 675,56 руб. перешло от ООО "Мудрые традиции" к Максимову М.М. на основании договора уступки права требования от 12.01.2015. В материалы дела представлены договор строительного подряда от 01.03.2011 N 01-03/2011-С, договор уступки от 12.01.2015. Суд пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о неосновательном обогащении на стороне Максимова М.М. С указанным выводом согласились суды апелляционной и кассационной инстанций.

Таким образом, спорные платежи произведены во исполнение договорных обязательств.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, сам по себе факт аффилированности не свидетельствует о подозрительности (недействительности) оспариваемых сделок.

Конкурсный управляющий не представил доказательств того, что в результате совершения платежей размер имущества должника был уменьшен и это привело к полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оспаривая сделки, заявитель указывает на то, что перечисление денежных средств было осуществлено безвозмездно, поскольку у конкурсного управляющего отсутствуют документы, подтверждающие фактическое выполнение работ по договору строительного подряда от 01.03.2011 N 01-03/2011-С.

Суд полагает, что отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания возникновения обязательств, может свидетельствовать о неисполнении ООО "ПиН Энерго" обязательств по договорам, а не о безвозмездности сделок. В материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно свидетельствующие о наличии у должника намерения по отчуждению денежных средств путем их дарения ответчику, а у ответчика - намерения принять денежные средства в дар.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

Определение суда от 09.10.2023 является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 по делу N А56-102/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен