Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2021 г. N 10АП-20231/20 по делу N А41-38981/2020

г. Москва

15 января 2021 г.

Дело N А41-38981/20

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Юдиной Н.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Дзуцевым Х.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Механика" на решение Арбитражного суда Московской области от 06.10.2020 по делу N А41-38981/20 по иску ООО "Юнайтед Моторс" к ООО "Механика" о взыскании денежных средств,

при участии в заседании:

от истца - Молибог О.Н., доверенность от 21.09.2020;

от ответчика - Соловьев А.В., доверенность от 23.11.2020,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Юнайтед Моторс" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Механика" с требованиями:

- признать недействительным расторжение договора от 29.07.2019 N 1-124/2019 в одностороннем внесудебном порядке ответчиком, выразившееся в направлении истцу уведомления от 28.05.2020 о расторжении договора аренды;

- признать договор аренды от 29.07.2019 N 1-124/2019 действующим.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2020 исковые требования удовлетворены в части признания недействительным уведомления ООО "Механика" от 28.05.2020 о расторжении договора аренды от 29.07.2019 N 1-124/2019; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ООО "Механика", в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований - отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 29.07.2019 между ООО "Механика" (арендодатель) и ООО "Юнайтед Моторс" (арендатор) заключен договор аренды N 1-124/2019, в соответствии с которым арендодатель обязуется передать, а арендатор обязуется принять во временное владение и пользование указанное здание и выплачивать арендную плату на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 1.2. договора ответчик предоставил истцу в аренду здание нежилое общей площадью 1 675 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, г. Дзержинский, ул. Энергетиков, д. 3.

Договор зарегистрирован в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 31.10.2019 в установленном действующим законодательством порядке за номером: 50:64:0000000655-50/001/2019-2.

Срок действия договора аренды до 2029 года.

Помещение передано арендатору по акту приема-передачи от 29.07.2019.

Как указывает арендатор, на указанной территории ООО "Юнайтед Моторс" производятся работы по ремонту двигателей автомототранспортных средств, как простых потребителей, так осуществляются и работы по государственным контрактам и договорам, в том числе с предприятиями и организациями здравоохранения и специальных служб.

Согласно пункту 1.8. договора базовая арендная плата составляет 416,6 руб. за 1 кв.м площади здания в месяц (5000 руб. за 1 кв.м площади здания в год), что составляет 697 917 руб. ежемесячно.

Согласно пункту 1.10 договора переменная арендная плата складывается из стоимости потребленных арендатором коммунальных услуг в случае, если таковые услуги оказываются.

Согласно пункту V.1.2 договора арендатор обязуется перечислять базовую арендную плату в срок не позднее 25 числа месяца, предшествующего оплачиваемому.

Согласно пункту V.2.5 договора арендатор обязуется перечислять переменную арендную плату не позднее 20 (двадцатого) числа, следующего за оплачиваемым месяцем, в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения счета арендодателя на основании счета арендодателя.

Обеспечительный платеж был оплачен арендатором в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 711 от 02.08.2019 на сумму 697 916,67 руб.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства, 26.03.2020 истец уведомил ответчика о наступлении обстоятельств непреодолимой силы (письмо от 26.03.2020) и о невозможности исполнения обязательств по договору аренды в полном объеме.

От арендодателя 27.03.2020 поступило письмо исх. N 27-03/2020-2, согласно которому ООО "Механика" возместило убытки в размере 30 000 руб. (штрафные санкции территориального отдела Управления Роспотребнадзора по Московской области, наложенные постановлениями N 1358/13 и N 1359/13 от 23.12.2019) за счет обеспечительного платежа.

От арендодателя 13.04.2020 поступило требование об уплате арендной платы за апрель 2020 года. Оплата была произведена в тот же день - 13.04.2020 в полном объеме на основании платежного поручения N 432 от 13.04.2020.

От арендодателя 17.04.2020 поступило в адрес ответчика письмо исх.N 2020/04/17-1 от 17.04.2020 с предложением пополнить обеспечительный платеж на сумму 30 000 руб. в связи с зачетом арендодателем суммы штрафных санкций территориального отдела Управления Роспотребнадзора по Московской области в размере 30 000 руб. из обеспечительного платежа по договору.

От арендодателя 28.04.2020 поступило в адрес ответчика уведомление о задолженности исх. N 28/04/2020-2, согласно которому по договору аренды задолженность за май 2020 года составила 697 917,67 руб.

Арендатор оплатил 30.04.2020 арендную плату в размере 174 479,17 руб. за май 2020 года. Арендатор 05.06.2020 произвел доплату по договору аренды N 1-124/2019 от 29.07.2019 за май 2020 года в размере 523437,5 руб.

От истца 30.04.2020 поступило уведомление о задолженности исх. N 30/04/2020-1, согласно которому по договору аренды задолженность составила 523 438,50 руб. Согласно указанному письму ООО "Механика" на основании условий договора погасило (зачло) сумму непогашенной задолженности за счет обеспечительного платежа. После погашения остаток обеспечительного платежа стал равен 569 749,17 руб.

Согласно пункту 6.1.8 договора арендатор был обязан в срок не позднее истечения 5 (пяти) рабочих дней с даты зачета восполнить арендодателю зачтенную последним сумму обеспечительного платежа в размере 523 438,50 руб. Указанная сумма была фактически восполнена 05.06.2020, когда арендатор произвел доплату по договору аренды N 1-124/2019 от 29.07.2019 за май 2020 года.

В соответствии с положениями Федерального закона от 01.04.2020 N 98-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций" и Постановления Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 N 439 "Об установлении требований к условиям и срокам отсрочки уплаты арендной платы по договорам аренды недвижимого имущества" ООО "Юнайтед Моторс" 04.05.2020 обратилось к арендодателю (ООО "Механика") с письменным предложением (исх. N 4/05 от 04.05.2020) о заключении дополнительного соглашения, предусматривающего предоставление отсрочки уплаты арендной платы по договору N 1-124/2019 от 24.07.2019, предусмотренной в 2020 году.

От арендодателя 14.05.2020 поступило письмо исх.N 14/05/2020-2, в котором арендодатель отказал в удовлетворении требования истца об отсрочке/рассрочке уплаты арендных платежей, снижении ставки арендной платы в период действия ограничительных мер и заключении дополнительных соглашений к договору аренды.

Арендодатель направил 28.05.2020 арендатору уведомление о расторжении договора аренды в одностороннем внесудебном порядке, в соответствии с которым ООО "Механика" уведомило ООО "Юнайтед Моторс" о том, что в связи с непополнением обеспечительного платежа и неуплатой арендных платежей в сроки, предусмотренные законодательством, договор аренды прекращен с 28.05.2020, помещения должны быть освобождены в течение 30 дней с момента прекращения действия договора.

Арендатор повторно направил 01.06.2020 арендодателю письмо исх. N 01/06, в соответствии с которым указал, что неоплата арендных платежей в срок, а также непополнение обеспечительного платежа были вызваны наступлением обстоятельств непреодолимой силы - распространением новой коронавирусной инфекции 2019-nCoV на территории Российской Федерации. Неоднократно в актах Губернатора Московской области указывалось, что указанные обстоятельства являются чрезвычайными и непредотвратимыми, обстоятельствами непреодолимой силы. Кроме того, арендатор неоднократно просил об отсрочке/рассрочке уплаты арендной платы в связи с наложенными в Московской области ограничительными мерами.

Вместе с тем, все указанные требования арендатора были или не рассмотрены или не удовлетворены.

Кроме того, по состоянию на 11.06.2020 арендатором была погашена задолженность по арендной плате до июня 2020 года включительно, что подтверждается платежными поручениями; обеспечительный платеж также был восполнен арендатором в полном объеме.

Таким образом, в настоящее время задолженности по оплате арендной платы, а также выполнению иных обязательств у арендатора не имеется. Отсутствие задолженности подтверждается расчетом истца по начислениям и платежам по арендной плате и актом сверки от 18.06.2020.

Письмом от 18.06.2020 N 18/06 истец разъяснил ответчику, что платеж по платежному поручению N 654 от 05.06.2020 в силу предшествующего списания обеспечительного платежа следует считать пополнением обеспечительного платежа.

Как указывает истец, ранее истец и ответчик входили в одну группу лиц, являлись аффилированными, на настоящий момент между участниками указанных лиц возник корпоративный конфликт. По мнению истца, все действия ООО "Механика" направлены на расторжение договора аренды, являются недобросовестными, злоупотреблением правом, направлены лишь на причинение вреда истцу, что не допускается в соответствии со статьей 10 ГК РФ.

Истец считает действия ответчика по расторжению договора аренды в одностороннем внесудебном порядке незаконными, поскольку истцом не было допущено существенных нарушений условий договора аренды.

Учитывая изложенные обстоятельства, истец обратился с иском в суд.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статей 153, 154, 156 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. К односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Решение ООО "Механика" от 28.05.2020 является односторонней сделкой, направленной на прекращение прав и обязанностей сторон по договору аренды от 29.07.2019 N 1-124/2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Из разъяснений пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" следует, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

По правилам указанной нормы материального права стороны сделки могут предусмотреть право одностороннего отказа от договора.

Как указано в части 3 статьи 619 ГК РФ, арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

В силу пункта IX.3.2. договора предусмотрено право арендодателя на одностороннее расторжение договора в случае, если арендатор не пополняет сумму обеспечительного платежа в течение 5 рабочих дней после получения требования.

Согласно уведомлению ООО "Механика" от 28.05.2020 основанием для расторжения договора послужили следующие обстоятельства:

в нарушение главы VI договора не было произведено пополнение обеспечительного платежа, несмотря на направленное в адрес арендатора уведомление о необходимости пополнения платежа в течение 5 суток с момента получения уведомления (о списании обеспечительного платежа было направлено уведомление исх. N 30/04/2020-1 от 30.04.2020);

в нарушение главы V договора арендатором нарушены сроки оплаты арендных платежей, о чем была направлена претензия (исх. N 28/04/2020-2 от 28.04.2020).

В соответствии с претензией исх. N 28/04/2020-2 от 28.04.2020 арендодатель уведомляет арендатора о том, что срок оплаты арендного платежа за май 2020 года истек 25.04.2020. Задолженность составляет 697 917,65 руб.

Согласно уведомлению исх. N 30/04/2020-1 от 30.04.2020 ООО "Юнайтед Моторс" произведена частичная оплата задолженности в размере 174 479,17 руб. Также арендодатель уведомил арендатора о погашении задолженности за май 2020 года по договору аренды от 29.07.2019 N 1-124/2019 в размере 523 438,50 руб. за счет обеспечительного платежа; предложил пополнить обеспечительный платеж по договору аренды от 29.07.2019 N 1-124/2019 в размере 523 438,50 руб. не позднее 12.05.2020.

По платежному поручению N 654 от 05.06.2020 обеспечительный платеж был пополнен.

Вместе с тем, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 даны соответствующие разъяснения не только о правовых последствиях отказа от договора, но и о необходимости учета баланса интересов сторон договора при осуществлении одной из них такого права.

Так, в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 указано, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Приведенные разъяснения Пленума направлены на формирование у участников гражданского оборота разумного и добросовестного поведения при установлении, исполнении и прекращении обязательств, в том числе, при одностороннем отказе стороны от договора.

При этом в пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" отмечено, что расторжение договора, влекущее такие серьезные последствия для сторон, как прекращение правоотношений, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны, и сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны.

В данном случае суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что просрочка в исполнении обязательства по пополнению обеспечительного платежа не может быть признана существенным нарушением условий договора аренды и соответственно достаточным основанием для расторжения договора аренды в одностороннем порядке с учетом правовой природы обеспечительного платежа.

Таким образом, учитывая характер допущенного ООО "Юнайтед Моторс" нарушения и принятые им меры по его устранению, а также отсутствие для ООО "Механика" негативных последствий, вызванных незначительной просрочкой оплаты, которым бы соответствовали и были соразмерны правовые последствия прекращения договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отказ ООО "Механика" от договора не соответствует нормам действующего законодательства, не отвечает принципам разумного и добросовестного поведения участников гражданского оборота.

Доводы ответчика об иных нарушениях, не указанных в оспариваемом уведомлении, со стороны арендатора, не могут быть приняты во внимание, поскольку не являлись основанием для расторжения договора в соответствии с уведомлением от 28.05.2020.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца в части признания недействительным уведомления ООО "Механика" от 28.05.2020 о расторжении договора аренды от 29.07.2019 N 1-124/2019.

Исковые требования о признании договора аренды от 29.07.2019 N 1-124/2019 действующим правомерно оставлены без удовлетворения, поскольку судом признано недействительным одностороннее расторжение указанного договора, следовательно, договор аренды от 29.07.2019 N 1-124/2019 является действующим, признания его таковым судом в данном случае не требуется.

Доводы апелляционной жалобы заявителя сводятся к тому, что у ответчика имелись правовые основания для прекращения договорных отношений с ООО "Юнайтед Моторс" и расторжения договора аренды по причине не пополнения арендатором суммы обеспечительного платежа (пункт IX.3.2. договора).

Между тем, как указывалось ранее, согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" требование о расторжении договора аренды не подлежит удовлетворению, если в разумный срок устранены нарушения, послужившие основанием для обращения в арбитражный суд.

Обеспечительный платеж был внесен ответчиком 03.06.2020.

Согласно имеющейся в материалах дела таблице платежей ООО "Юнайтед Моторс" по договору аренды от 29.07.2019 N 1-124/2019 за период апрель-июнь 2020 года по состоянию на 11.06.2020 задолженность и обеспечительный платеж были погашены в полном объеме, следовательно, оснований для расторжения договора аренды у арендодателя не имелось в виду отсутствия со стороны арендатора существенных нарушений договора аренды.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 октября 2020 года по делу N А41-38981/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Н.С. Юдина С.К. Ханашевич