Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2024 г. N 13АП-35024/23 по делу N А56-64981/2021

г. Санкт-Петербург

07 февраля 2024 г.

Дело N А56-64981/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., БугорскойН.А.

при ведении протокола судебного заседания: Первых Е.И.

при участии:

от Романюк Н.П.: Кузнецов А.В. (доверенность от 19.07.2023)

Хабибулин И.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35024/2023) конкурсного управляющего ООО "ЛСК" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2023 по делу N А56-64981/2021/сд.3 (судья Блажко А.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "ЛСК" к Романюк Надежде Петровне и ООО "ЛСК" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЛСК",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Научно-Исследовательский Проектный Институт нефти и газа "Петон" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "Ленстройкомплект" несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.08.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, и назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) на 22.09.2021.

Решением от 27.10.2021 ООО "Ленстройкомплект" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура банкротства конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Хабибуллин Ильнур Илсурович.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным сделки по перечислению (выдаче) денежных средств в размере 2 340 000 руб. в пользу Романюк Надежды Петровны.

Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Романюк Н.П. в конкурсную массу ООО "Ленстройкомплект" денежных средств в размере 2 340 000 руб.

Определением от 20.09.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, полагая, что имеются основания для признания оспариваемых сделок недействительными.

Податель жалобы указывает, что оспариваемые платежи производились в период с 06.08.2018 по 21.08.2019, стороны являются заинтересованными лицами, платежи совершены в период неисполнения должником обязательств перед другими кредиторами. Доказательств наличия надлежащего встречного представления в материалах дела не имеется.

Ответчик возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения, указывая, что выпиской по расчетному счету должника подтверждается факт предоставления должнику денежных средств в размере 5 650 000 руб. Участник общества предоставила должнику заем для целей оплаты обеспечения (задатков) по лотам, должник участвовал в аукционах Росимущества по продаже древесины.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно выписке по счету, открытому в ПАО "Энергомашбанк" в период с 31.07.2018 по 28.06.2022 с расчетного счета N 40702810601070063643 должника в пользу Романюк Надежды Петровны были перечислены денежные средства в общем размере 2 340 000 руб., с назначением платежа "возврат займа".

Полагая, что указанные сделки подлежат признанию недействительными в соответствии с положениями пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также в соответствии с общими нормами гражданского законодательства, в том числе статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против заявленных требований, Романюк Н.П. в своем отзыве пояснила, что 09.08.2018 между должником (заемщик) в лице генерального директора Кудашева М.А. и Романюк Н.П. (заимодавец) был заключен договор займа N 08/18, согласно которому заимодавец передавала 5 700 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму займа в срок до 31.12.2019.

Суд первой инстанции, установив, что спорные правоотношения обладали признакам встречных, спорные платежи являлись возвратом ранее полученных от Романюк Н.П. денежных средств по договорам займа, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что определение не подлежит отмене или изменению.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу части 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3) и др.). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Основания оспаривания платежей, указанные управляющим, полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям, грубо нарушающим права кредиторов.

Вопреки доводам управляющего оснований для признания оспариваемых договоров недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ не имеется.

В настоящем случае оспариваемые сделки в обжалуемом периоде заключены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценность встречного предоставления, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - заключение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинение такого вреда, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Наличие у должника признаков неплатежеспособности и наличия заинтересованности сторон сделки устанавливает опровержимые презумпции для другой стороны сделки.

При этом, исходя из Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, квалифицирующим признаком для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с наличием встречного предоставления ответчику.

Оснований для переоценки данного вывода у апелляционного суда не имеется.

С целью проверки доводов сторон определением от 17.01.2024 апелляционный суд предложил сторонам представить дополнительные правовые позиции с приложением обоснующих документов, в том числе доказательства наличия у Романюк Н.П. финансовой возможности выдачи займов, договоры, указанные в назначении платежей, конкурсному управляющему - сведения относительно дат возникновения у должника неисполненных обязательств перед кредиторами.

Соответствующие документы представлены в материалы дела.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статьей 807 ГК РФ предусмотрено, что договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

Согласно выписке должника по расчетному счету N 40702810601070063643, открытому в ПАО "Энергомашбанк", 09.08.2018 на счет должника поступили денежные средства в размере 5 650 000 руб. с назначением "Взнос по договору беспроцентного займа N 08/18 от 09.08.2018 г." (строка выписки N 42).

При этом, исходя из представленных в материалы дела документов для сторон предоставление займов являлось обычной хозяйственной деятельностью, о чем свидетельствуют представленные в материалы в дела договоры займа от 24.10.2016, от 09.08.2018, а также пояснения относительно ошибочного указания назначения платежей в части даты и номера договора займа.

Ответчик представил доказательства наличие финансовой платежеспособности по предоставлению должнику заемных денежных средств.

Доказательств того, что заемные денежные средства принадлежали должнику или носили транзитный характер в материалы дела не представлено.

Факт передачи денежных средств и частичный возврат денежных средств по договорам займа подтверждается выписками по расчетным счетам и не оспаривается управляющим.

Таким образом, судом установлено, что вопреки доводам управляющего между должником и ответчиком имелись правоотношения, основанные на договоре займа, который исполнен ответчиком.

Кроме того, на момент заключения договора займа от 09.08.2018 у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Просроченная задолженность должника составляла 81 500 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2021 по делу N А56-81759/2021, срок исполнения обязательства перед кредитором наступил 31.08.2018.

Как пояснил ответчик, она предоставила юридическому лицу заем для целей внесения обеспечения (задатков) по лотам - должник участвовал в аукционах Росимущества по продаже древесины (строки выписки N N 46 - 48). Победить в аукционах должнику не удалось, задатки вернулись на счет (строки выписки NN 74 - 76). Поскольку денежные средства не потребовались, должник частично вернул заем.

Учитывая изложенное, вопреки доводам управляющего не доказано всех условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для применения к спорным отношениям статьей 10, 168, 170 ГК РФ не имеется.

В рассматриваемом случае не подтверждено, что оспариваемые сделки являются ничтожными, мнимыми или заключены при злоупотреблении их сторонами правом, представленные ответчиком доказательства реальности правоотношений сторон заявителем не опровергнуты.

Конкурсным управляющим не доказан факт совершения оспариваемых платежей с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения апелляционным судом не установлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269 -272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2023 по делу N А56-64981/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова Н.А. Бугорская